企业扩张并购与重组培训教材

第八章企业扩张、并购与重组吉林大学管理学院李北伟CompanyLogo主要内容第一节企业扩张1第二节企业并购的基本理论2第三节企业并购的程序3第四节企业重组4CompanyLogo第一节企业扩张一、企业扩张及内涵（一）企业扩张的概念企业演进史表明，企业规模的扩大是企业发展的内在要求。从企业发展的史高层次上看，企业发展是量与质的统一，企业在不断扩大规模的同时，更要关注竞争能力的增强以及巾场占有率的扩大等，即企业扩张。企业扩张是企业运动的一种具体形式，是企业的发展壮大。企业扩张是在企业规模扩大和企业素质提高的相互依赖、相互作用并互为条件中实现的，是企业发展的普遍追求。CompanyLogo（二）企业扩张的内涵第一，企业扩张包含了企业发展变化的不同层面：一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张；三是企业内部要素资源结构的发展变化第二，企业扩张是一个过程第三，企业扩张本身表现为不同的扩张形式，即表征企业扩张的参数是多个而不是单个第四，企业扩张是企业发展的量与质的统一CompanyLogo二、企业扩张的本质企业扩张是在企业运动中实现的，资本扩张同样是在资本运动中实现的，企业和资本密不可分的联系使得企业的运动过程相互融合在一起。企业扩张最直接的表现是企业规模的扩大，资本扩张最直接的表现是资本规模的扩大即资本增值。CompanyLogo（一）企业扩张的一般阐述资本是企业存在的前提和基础，没有资本，便没有企业；没有资本，企业便失去了存在的意义和实在的内容。企业是资本的存在形式和载体、没有企业便没有了资本赖以存在、运动和增值的依托；没有企业，资本也就成了无源之水、无本之木。从某种意义上讲，企业因资金得以建立和存在，而资本以企业作为其增值的手段和途径，企业是资本增值的机器，资本是企业运动的动力。CompanyLogo（二）企业在扩张过程中的资本扩张首先，企业的运动以企业的建立为起点，而企业的建立过程则是一个资本投入的过程。其次，企业运动的过程与资本运动的过程是相互融合的。最后，企业运动的终点和归宿与资本运动的终点和归宿是一致的。CompanyLogo三、企业扩张的原因1．企业扩张是企业发展的普遍追求2．企业扩张的市场动因作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在，企业的生产经营活动总是在市场中进行的，企业的生存也总是以企业生产经营的商品在市场上的售出即商品交换的实现为基本条件。从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种紧密的联系，正是由于这种联系所产生的企业与市场间的相互作用，才使得企业扩张成为企业必然的和必须的追求，这就是企业间在市场中的竞争。CompanyLogo四、企业内部化扩张与外部化扩张（一）内部化扩张企业的内部化扩张是指企业依赖自身盈利的再投入及在此基础上通过企业内部其他因素条件的改善而实现的企业扩张。从企业扩张的本质、条件和结果来看，企业的内部化扩张在企业资本增值的方式上表现为资本积聚。企业内部化扩张的主要形式是企业实现利润的再投入，企业利润积累到一定程度，企业扩张的需要、竞争的需要便使得企业将积累到一定规模的利润作为新的资本投入于企业扩张。CompanyLogo（二）企业业外部化扩扩张企业外部化化扩张是与与内部化扩扩张相对应应的一种企企业扩张的的基本方式式和途径，，它足指企企业扩张的的实现是依依赖企业合合并及其他他企业外部部化行为的的支撑而实实现的企业业扩张。企业外部化化扩张以各各种形式的的企业合并并为主要方方式，除此此之外，企企业外部化化扩张还依依赖和表现现为其他的的一些方式式，比如企企业可以通通过在资本本市场上发发行股票的的形式进行行筹资并用用于企业扩扩张。CompanyLogo（三）企业业内外部化化扩张的地地位和作用用企业的内部部化扩张方方式是企业业扩张的一一般方式，，是企业扩扩张所依赖赖的一般基基础，连同同企业的外外部化扩张张方式在内内，也是以以企业的内内部化扩张张方式为基基础条件的的。企业的外部部化扩张总总是以企业业内部化扩扩张到一定定程度为基基础，企业业的外部化化扩张方式式是企业扩扩张的特殊殊方式，任任何一个企企业的扩张张都不可能能持续地进进行外部化化扩张，而而且企业的的外部化扩扩张还必须须满足一些些相应的外外部条件才才有可能进进行，它只只能在企业业扩张的某某阶段运用用，即使企企业外部化化扩张得以以进行，其其扩张最终终也要依靠靠企业内部部化扩张来来实现其扩扩张目标。。CompanyLogo五、知识经经济时代企企业发展趋趋势（一）企业业经营的全全球化（二）企业业运行的信信息化（三）企业业组织的网网络化和弹弹性化（四）企业业整合的知知识化CompanyLogo第二节企企业并购的的基本理论论一、企业并并购的界定定企业并购是是企业兼并并和收购(Merger&Acquisition，简称M&A)的总称。兼兼并是指一一个企业购购买其他企企业的产权权，使之失失去法人资资格或改变变法人实体体的一种行行为。收购购是指一家家企业通过过收购另一一家企业一一定数量的的股份或资资产而获取取该企业相相应控制权权和经营权权的行为。。CompanyLogo二、企业并并购的分类类（一）按并并购企业与与目标企业业所属行业业的关联程程度，可分分为横向并并购、纵向向并购和混混合并购（二）按并并购的出资资方式，可可分为现金金并购、股股票并购、、杠杆并购购和综合证证券并购（三）按并并购方企业业对目标企企业并购的的态度，可可分为善意意并购和敌敌意并购（四）我国国规定的并并购方式：：出资购买买式、承担担债务式、、吸收股份份式、控股股式CompanyLogo三、企业并并购的动因因分析（一）经营营协同效应应通过企业并并购使企业业生产经营营活动效率率提高所产产生的效应应，整个经经济的效率率将出于这这样的并购购活动而提提高。经营营协同效应应的产生主主要有以下下几个原因因：第一，通过过企业并购购，使企业业经营达到到规模经济济第二，企业业并购可以以帮助企业业实现经营营优势互补补。第三，可能能获得经营营效应的另另一个领域域是纵向一一体化。CompanyLogo（二）财务务协同效应应财务协同效效应是指在在企业并购购后，出于于税法、证证券市场投投资理念和和证券分析析人士偏好好等作用面面产生的一一种好处。。它主要表表现在以下下三个方面面：第一，通过过企业并购购可以实现现合理避税税的目的。。第二，通过过企业并购购来达到提提高证券价价格的目的的。第三，通过过企业并购购能提高公公司的知名名度。CompanyLogo（三）企业业快速发展展理论企业发展主主要有两种种基本方式式，一是通通过企业内内部积累来来进行投资资，扩大经经营规模和和市场能力力；二是通通过兼并收收购其他企企业来迅速速扩张企业业规模。第一，兼并并收购可以以减少企业业发展的投投资风险和和成本，缩缩短投入产产出时间第二，兼并并收购有效效地降低了了进入新行行业的障碍碍。第三，兼并并收购可以以充分利用用经验曲线线效应。CompanyLogo（四）代理理问题理论论当管理者只只拥有公司司股份的一一小部分时时，便会产产生代理问问题。由于于拥有绝大大多数股份份的所有者者将承担大大部分的成成本，因此此部分所有有权可能会会导致管理理者的工作作缺乏动力力并且(或者)进行额外的消消费(如奢华的办公公室、公司汽汽车、俱乐部部的会员资格格等)。解决代理问题题的另一种市市场机制是被被收购的危险险，被收购的的危险可能会会代替个别股股东的努力来来对管理者进进行监控。收收购通过要约约收购或代理理权之争，可可以使外部管管理者战胜现现有的管理者者和董事会，，从而取得对对目标企业的的决策控制权权。CompanyLogo（五）市场占占有理论市场占有理论论认为，企业业并购的主要要原因是提高高企业产品的的市场占有率率，从而提高高企业对市场场的控制能力力。因为企业业对市场控制制能力的提高高，可以提高高其产品对市市场的垄断程程度，从而获获得更多的垄垄断利润。就就兼并收购的的形式来说，，不论是横向向兼并还是纵纵向兼并，都都会增强企业业对市场的控控制能力，从从而获得更多多的垄断利润润。在横向兼兼并中，因为为同行业的两两个企业之间间的兼并，必必然会导致竞竞争对手的减减少，从而扩扩大市场占有有率。而纵向向兼并，由于于控制了原料料供应和(或)产品销售渠道道，能够有力力地控制竞争争对手的活动动。CompanyLogo四、中西方企企业并购的发发展回顾（一）西方企企业并购的五五次浪潮1．第一次并购购浪潮(19世纪末——20世纪初)2．第二次并购购浪潮(20世纪20年代)3．第三次并购购浪潮(20世纪五六十年年代)4．第四次并购购浪潮(20世纪七八十年年代)5．第五次并购购浪潮(1994———)CompanyLogo（二）我国企企业并购的三三个阶段1．政府主导型型并购阶段(1991年之前)2．政府与市场场共同主导型型并购阶段(1992-2010年)3．市场主导型型并购阶段(2010年以后)CompanyLogo第三节企业业并购的程序序一、正并购的的一般操作程程序（一）聘请中中介机构（二）确定并并购方的类型型（三）评估企企业并购的风风险（四）选择合合适的交易规规模（五）筛选候候选企业（六）首次报报价CompanyLogo第三节企业业并购的程序序（七）与目标标公司接触（八）签署意意向书（九）尽职调调查（十）融资（十一）法律律文书的签署署（十二）兼并并收购后的整整合CompanyLogo第三节企业业并购的程序序二、逆并购的的一般操作程程序（一）聘请中中介机构（二）预备工工作（三）准备买买主清单（四）与买主主的接触（五）评价收收到的报价（六）尽职调调查和法律文文书的准备CompanyLogo第三节企业业并购的程序序三、反并购的的一般操作程程序（一）资产重重估（二）股票回回购（三）白衣骑骑士（四）金保护护伞和锡保护护伞（五）皇冠上上的明珠CompanyLogo（六）毒丸防防御计划（七）帕克门门战略（八）反接管管修正（九）清算（十）反收购购的法律手段段（十一）目标标公司的早期期措施CompanyLogo第四节企业业重组一、企业重组组（一）企业重重组的概念企业重组是企企业对现有的的各种生产要要素和资源通通过企业间的的兼并与收购购，出售与分分立等各种方方式，实现生生产要素和资资源在企业间间的合理流动动与重新配置置，从而实现现资源共享、、提升效益、、公司扩张和和发展目标的的行为。企业业重组一般会会对原有公司司产权结构、、组织结构、、控制权以至至法人地位等等产生重大影影响。CompanyLogo（二）企业重重组与并购的的关系重组和并购是是互相交叉的的两个概念，，它们既可以以互不相干，，分别发生，，也可以互为为因果。比如如说有些公司司，可能实现现了控股权的的转移，但并并没有出现资资产重组；而而有些上市公公司，可能控控制权没有转转移，但却进进行了资产重重组。而更多多则是先并购购后重组，或或者先重组，，再并购，再再重组。此外外，还要看从从哪个角度看看问题。总之之，重组侧重重于资产关系系，并购侧重重于股权关系系。CompanyLogo二、企业重组组的原则（一）合法性性原则（二）合理性性原则（三）可操作作性原则（四）全面性性原则CompanyLogo三、企业重组组的内容（一）业务重重组（二）资产重重组（三）债务重重组（四）股权重重组（五）人员重重组（六）管理重重组CompanyLogo第五节企业业并购与重组组的监管实践践本节以案例形形式介绍我国国企业并购与与重组的监管管实践。案例1：凯雷并购徐徐工失败案例例一、背景介绍绍二、双方合作作意向三、公共讨论论促进徐工发发展四、徐工独立立重组计划全全面启动案例2：可口可乐公公司收购中国国汇源公司失败案例ThankYou!9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。08:27:1008:27:1008:271/7/20238:27:10AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2308:27:1008:27Jan-2307-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。08:27:1008:27:1008:27Saturday,January7,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2308:27:1008:27:10January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月20238:27:10上午午08:27:101月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。一月238:27上午午1月-2308:27January7,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/78:27:1008:27:1007January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。8:27:10上上午8:27上上午08:27:101月-239、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。08:27:1008:27:1008:271/7/20238:27:10AM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2308:27:1008:27Jan-2307-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。08:27:1008:27:1008:27Saturday,January7,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2308:27:1008:27:10January7,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。07一一月20238:27:10上午午08:27:101月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。一月238:27上上午1月-2308:27January7,202316、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2023/1/78:27:1008:27:1007January202317、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。8:27:10上上午8:27上上午08:27:101月-239、杨柳散散和风，，青山澹澹吾虑。。。1月-231月