上海交大公司治理与顶层设计

董之解字：

1、监督——懂之用威。（出自尚书）

2、正、修正、管理——董道，正其道，董，正也（楚辞）

3、深藏、资历老道——董谓深藏，年六十以上气当大董（史记）

董事的英文：director,就是导师，就是指引方向的人

董事的日文：取缔役，取缔，就是管理、管制之意，役——官员、官吏。

顶层设计与《公司治理》

主讲人：新浪/腾讯微博：@叶峰博士微信：EMBA课程本次课程结构一：企业顶层设计

1、学习方法论与如何设计公司的战略优势

2、顶层设计与企业发展逻辑

3、企业家修行二、公司治理1、公司治理的定义及作用2、公司治理的几个关键问题3、众筹模式一、学习方法论1、事法界2、理法界3、理事无碍法界4、事事无碍法界如何设计公司的战略优势1、企业家战略2、公司战略3、战略执行二、顶层设计有科学的顶层设计，才有合理的战略路径。有清晰的系统规划，才有扎实的战略措施。

什么是顶层设计的概念？

1、《顶层设计》与企业发展逻辑一个工程学术语——“顶层设计”，正成为中国新的政治与商业名词。其在工程学中的本义是统筹考虑项目各层次和各要素，追根溯源，统揽全局，在最高层次上寻求问题的解决之道。用中国哲学来说，是站在高于矛盾的地方来看矛盾，然后从最高的地方下来，抓住主要矛盾把所有矛盾解决。“顶层设计”针对的是传统设计模式即底层设计模式，是一种新的逆向设计模式，它既是一种新的方法，也是一种新理念。中国企业的问题，也主要集中在缺乏顶层设计，我们课程宗旨是“所有的事都是一件事”的思想，就是一个顶层设计的方法论。即自上而下，一层层系统解决。没有顶层，则任何一层都不成立。2、《顶层设计》的架构所有的事都是一件事，所有人一起做所有事。把这些事在一个团队、一个系统里一次成型，就是《顶层设计》的核心，就是本质。没有这样的顶层设计思维，则所有动作都是错的。有顶层设计，才有战略重复。没有思维层面素养，就一定没有心理素质。很多企业经营的重大决策问题，往往又成了企业家的心理问题，其实这首先是思维问题。只有搞好思维层面的顶层设计，才能吃了秤砣铁了心，重复练成“脑白金”！所以：知止、产业终极判断、前瞻性3、顶层设计的落地突破

其中，高管理念的突破是最难的!!!突破高管理念战略方向组织能力4、回归根本：什么是企业？企业发展的唯一价值就是为了社会而发展，发展的终极目标，是为利益相关者而发展。因此，企业发展必须从纷繁复杂的事物表象中把准发展的轨迹，寻找内在规律。企业发展呼唤顶层设计。顶层设计是企业发展的大局观。三、企业家修行1、新时代人类社会整合儒家人文主义价值观的需求。2、中国文化巅峰时期的天下主义精神3、儒家和佛家思想存在合理主义思想并坚守文明4、道家哲学为人类文明提供了节制性和合理性发展的哲学观5、东方哲学和宗教思想对于人与自然和谐的追求。1、传统文化化的功效孔子登东山山而小鲁，，登泰山而而小天下。。的确，当当我们进入入一个更高高境界时，，便会发现现原有的世世界是如此此的狭小，，美国人也也常以这段段话来表示示心境的不不同层次。。美国人在在完成了西西部的拓荒荒运动之后后，便自觉觉他们的所所处的世界界非常狭小小，于是转转向征服太太空，希望望填补他们们的不足。。从智慧的高高峰来看，，世界渺小小，世界即即是土生土土长的平原原，人只有有两度的感感觉，视野野只及于扁扁平的世界界而没有高高度和深度度，见识大大部分局限限于浅短的的经验，而而不知道精精神领域上上的奇峰突突出。白日日依山尽、、黄河入海海流、欲穷穷千里目、、更上一层层楼。这句句话就是说说我们的视视野要超山山、入海，，唯有这样样才能突破破原有的画画面，走向向更高的境境界。2、企业家成成长路径一个人知识识的架构过过程就是一一个人精神神成长史与与智慧发育育史。但凡凡职业高手手，必始学学于知识，，悟道于实实践，境界界至高则臻臻于法无定定法，游刃刃于于无形形中。底蕴蕴的厚度决决定事业的的高度，合合理的知识识结构支撑撑起职业高高手的根本本。3、什么是文文化一个人必须须要知道什什么叫价值值，你必须须知道如何何做判断。。人文是什什么呢？就就是文史哲哲，三个大大方向。文文学使看不不见的东西西被看见。。所以文学学使你看见见。哲学是是迷宫里望望见星空。。哲学就是是你遥望星星空所发出出来的天问问。历史对对于价值的的判断向来来就是非常常清晰。社社会始终在在给人半真真半假的东东西，而且且社会不会会告诉你他他们是半真真半假的东东西。文学让你看看见水里白白杨树的倒倒影，哲学学使你成为为思想的迷迷宫里认识识星星，从从而有了走走出迷宫的的可能。那那么历史让让你知道沙沙漠玫瑰的的特定起点点，没有一一个现象是是孤立存在在的。4、超越无用用和有用今天人们评评价事物往往往习惯以以“有用和和无用”来来作为取舍舍的原则，，然而事物物的发展规规律告诉我我们，所谓谓实用主义义，的确让让我们获得得了一片广广阔的原野野，但又遮遮挡了更广广阔的草原原。人皆知知有用之用用，而莫知知无用之用用。世间许许多“大用用”，恰恰恰是从那些些看似无用用的事件中中衍生出来来的，无用用之中常常常隐藏着有有用的潜质质。因此，，绝不能以以无用为借借口来打压压无用的潜潜质。人们们判判断断有有用用和和无无用用的的尺尺度度，，都都是是以以金金钱钱、、财财富富和和利利益益作作为为标标准准。。赚赚钱钱即即有有用用，，没没有有利利益益则则无无用用。。犹犹太太人人一一生生嗜嗜书书如如命命，，将将绝绝大大部部分分时时间间用用在在买买书书和和读读书书上上了了，，这这在在我我们们看看来来很很多多时时候候是是无无用用之之举举，，可可也也正正因因为为如如此此，，才才造造就就了了庞庞大大的的犹犹太太精精英英人人群群。。一一个个具具有有战战略略思思维维和和长长远远眼眼光光的的人人，，之之所所以以会会钟钟情情于于读读无无用用书书、、做做无无用用的的事事，，花花无无用用的的时时间间，，就就是是为为了了在在现现实实和和已已知知之之外外寻寻找找超超越越自自己己的的机机会会。。5、闻闻思思修修的的哲哲学学思思考考一、、人人生生需需建建立立““信信仰仰””为为核核心心的的统统筹筹二、、哲哲学学思思考考的的目目标标是是塑塑造造““慧慧性性””思思维维。。《“心心”为统统筹筹》对企企业业家家而而言言，，信信仰仰是是心心灵灵的的终终极极安安顿顿，，它它可可以以快快捷捷有有效效的的帮帮助助我我们们整整合合人人生生资资源源。。应应该该说说，，人人这这一一辈辈子子有有很很多多资资源源，，我我们们的的时时间间、、经经历历、、健健康康、、社社会会关关系系、、企企业业经经营营的的成成败败积积累累等等都都是是资资源源。。这这些些资资源源，，打打一一个个比比方方，，就就像像一一支支军军队队，，有有炮炮兵兵、、步步兵兵、、骑骑兵兵以以及及各各种种武武器器。。但但是是这这支支军军队队如如果果没没有有统统率率的的话话，，它它就就没没有有战战斗斗力力。。一个个企企业业家家的的生生命命资资源源也也是是这这样样。。如如果果说说我我的的身身体体很很棒棒、、智智商商很很高高而而且且还还很很年年轻轻，，但但是是，，如如果果这这一一切切没没有有统统率率的的话话，，其其结结果果就就非非常常难难说说了了，，有有时时很很有有可可能能被被白白白白浪浪费费掉掉。。很很多多企企业业家家的的一一生生，，其其资资源源完完全全是是无无序序的的，，在在无无序序中中挣挣扎扎、、寻寻找找所所谓谓各各种种商商机机，，从从不不研研究究规规律律的的共共性性和和差差异异性性，，等等到到最最后后终终于于慢慢慢慢搞搞清清楚楚了了，，人人也也已已经经老老矣矣了了。。信仰仰，，能能够够帮帮助助企企业业家家心心灵灵获获得得安安顿顿，，让让企企业业人人生生的的生生命命资资源源有有序序化化。。它它是是一一个个资资源源的的最最佳佳配配置置，，也也是是生生命命资资源源的的最最大大优优化化。。我们不知知道，人人活着最最大的浪浪费是发发生在心心里，心心灵的无无序是最最大的浪浪费。心心灵一旦旦有序，，它产生生的能量量石不得得了的。。有序的的心就是是彻底觉觉悟的心心，所谓谓觉悟就就是对自自然万法法的认知知与理解解。中国古人人讲，天天地有一一种统一一性，人人的身心心也要有有一种统统一性，，道家叫叫“一””。人之之所以要要进步、、学习，，就是要要得到这这个“一一”，得得到了心心就静下下来了，，人生的的资源一一下子就就有序化化了。我我经常在在课堂上上对政府府官员和和企业家家讲，一一个人一一旦明白白了“人人活着只只为一件件大事而而来”的的这个原原则后，，你的人人生舞台台将从此此绽放。。《智慧是成成就自我我的关键键》《大智度论论》：悉知众众生、心心行所趋趋，以微微妙慧，，而度脱脱之。哲哲学的作作用除指指导人生生方向外外，别无无它用。。而我们们最缺的的恰恰是是方向，，是故求求智慧。。甘地终身身服膺的的一段话话：一切切的人要要以镇定定的精神神去行动动，放弃弃一切不不正当的的欲望，，然后才才能放弃弃小我为为大我，，与宇宙宙合一。。镇定之之人格由由两方面面构成：：一是婆婆罗门的的大焚精精神（即即与大我我合一））。故要要离欲。。二是变变成圣者者，一切切烦恼痛痛苦不伤伤害他，，如老庄庄之说。《比较哲学学》1、我们是是生活在在永远对对立的世世界中，，我们所所能想到到的，就就是这个个根本的的对立，，我们经经验和思思想之所所触的一一切对立立这种，，最根本本的对立立就是世世界和自自我的对对立。世世界和我我的对立立与世界界和自我我的相背背是一切切矛盾的的根本，，是很难难根本上上解决的的，因为为他们存存在于我我们的经经验和内内心中形形而上的的矛盾，，是纯粹粹的二律律背反，，彻底的的分析世世界与自自我对立立的主角角便是““自我””。就像像西方人人心目中中不能没没有争2、中国哲学最大的好处是旁通、统贯的精神统一体。虽发展派别之多、意趣各异，但就理性之大用这点来说，却是一致百虑、殊途同归的。老子说：知常容、容乃公、公乃王、王乃天，天乃道。荀子说：君子大心则天而道。《比较哲学学》1、希腊人人以实智智照理、、起如实实慧。欧欧洲人以以方便应应机，生生方便慧慧，又称称方便巧巧。中国国人以妙妙性知化化，依如如实慧，，运方便便巧，成成平等慧慧。实智智照理、、方便应应机，妙妙性知化化，三者者同属智智慧现行行，摄持持现行。。2、无论哪哪一流派派，都应应遵从闻闻所成慧慧、思所所成慧、、修所成成慧的哲哲学境界界之层次次，哲学学功夫之之阶梯。。闻入于于思，思思修无间间，哲学学家兼具具三慧，，功德方方觉圆满满。闻所所成慧浅浅，是三三流哲学学家；思思所成慧慧中，是是二流哲哲学家；；修所成成慧深，，是一流流哲学家家。3、修而不不思，思思而无闻闻，为哲哲学之倒倒行；思思不与闻闻修俱，，为哲学学之逆施施；闻不不与思修修俱，为为哲学之之竭泽而而渔。哲哲学智慧慧生于个个人之闻闻、思、、修，自自成系统统，名自自证慧。。哲学智智慧寄于于全民族族之文化化精神，，互相摄摄受，名名共命慧慧。通过实修修可有效效化解生生命中的的异化人生历程程的九个个阶段，，由低到到高，依依序是:自然人、、行动人人、理智智人、艺艺术人、、道德人人、宗教教人、高高贵人、、神性人人、不可可思议的的神明境境界。第一组的的三项：：这三种种表现是是与生具具有的条条件。第二组的的三项：：在理性性的基础础上、人人很容易易觉察自自己有审审美向善善成圣的的愿望。。第三组的的三项：：高贵人人即是儒儒家口中中的君子子：所过过者化，，所存者者神，上上下与天天地同流流。君子子在人间间已臻完完美，可可以进而而展现神神性，就就是参赞赞天地的的化育，，即与神神明合作作来改善善人间。。人有无限限提升的的可能性性，做人人就是要要成就他他的神性性。须深深思而力力行。延伸理解解：中国哲学学有通性性之特点点。所谓谓通性是是说儒道道释三家家都对宇宇宙及人人生采取取“一以以贯之””的态度度。求其其周遍含含容，形形成完成成的体系系。其次次，则是是发展各各自的““道论””；最后后，共同同肯定了了“人格格超升的的理想””。至于于特点，，儒家意意在显杨杨圣者气气象，道道家陶醉醉于诗意意化境，，佛家则则以苦心心慧心谋谋求人类类精神之之灵明内内照。三三者合而而观之，，则是圣圣人、诗诗人、先先知的三三德合体体，正是是人类的的共同向向往。延伸理解解：中国国的先哲哲古典人人生观儒家、道道家与墨墨家可以以并列三三大宗：：老子论论道、孔孔子谈元元（易经经上乾元元坤元之之元），，墨子主主爱。他他们对宇宇宙的共共同看法法有三：：一、宇宙宙不仅是是机械物物质活动动的场合合，而是是普遍生生命流行行的境界界。亦即即宇宙是是一个保保罗万象象的大生生机，无无一刻不不发育创创造，无无一地不不流动贯贯通。二、宇宙宙是一种种冲虚中中和的系系统，其其形质虽虽属有限限，而功功用却是是无穷。。亦即，，我们观观察宇宙宙，万物物相互感感应，彼彼此全无无阻隔，，生出无无穷和悦悦。三、宇宙宙若究其其根本，，多带有有道德性性和艺术术性，故故为价值值之领域域。亦即即，人来来在发挥挥潜能实实现本性性时，将将在宇宙宙中找到到至善尽尽美的根根源。话话句话说说，人类类应该努努力使天天国在人人间实现现，而不不鄙视人人间，另另立一个个超自然然的天国国。企业家的的六项修修炼般若波罗蜜禅定波罗蜜精进波罗蜜忍辱菠罗蜜持戒波罗蜜布施波罗蜜公司治理理赢未来来从历史的的进程看看公司治治理自从股份份制公司司产生的的第一天天起,公司治理理就一直直困扰着着企业人人,既是全球球性的难难题又是是无法彻彻底解决决和一劳劳永逸地地需要解解决问题题。人类有史史以来统统治时间间最长、、范围最最广的大大英帝国国，凭借借有限责责任制、、债务人人监狱和和专利法法三大法法宝，以以股份制制公司为为载体，，启动了了轰轰烈烈烈的产产业革命命和现代代经济增增长历程程。到了今天天，很多多公司甚甚至开始始脱离于于国家开开始控制制世界经经济，那么相应应得公司司治理就就很够在在某种层层面好平平衡好组组织自身身与外部部利益的的关系。。一、什么么是公司司治理？？法人治理理机构？？董事会会制度？？独立董董事制度度？监事事会制度度？第三三方审计计制度？？股权激激励？引引进战略略投资者者？引进进职业经经理人？？什么是公公司治理理？公司治理理是一个个综合性性很强的的研究领领域，涉涉及法学学、经济济学和管管理学等等多种学学科。可可以说，，到目前前为止，，还没有有一个比比较成型型、能够够广为接接受的理理论体系系。固不不下明确确定论。。严格意义义上讲，，公司治治理的学学科和实实践属于于有规律律但没定定式的学学问。也也正是因因为此，，中国老老板受到到的一些些过于简简单化的的有关公公司治理理和管理理规范化化的思维维定式的的危害。。这种简简单的思思维定式式主要表表现为上上述几种种抽象的的学术概概念：重点要解解决：企企业家、、职业经经理人和和资本家家三者之之间的游游戏规则则问题。。什么是公公司治理理？在美国的的语境之之下，公公司治理理往往就就是指董董事会的的运作。。对董事事会探讨讨是相对对比较新新的领域域，也是是近二十十年来美美国改进进上市公公司治理理的一个个主攻方方向。在中国，，公司治治理的问问题虽然然是一个个系统性性亟待解解决的公公司顶层层设计问问题，但但问题的的核心仍仍聚焦在在董事会会建设，，并以此此为中心心来全面面提升公公司的竞竞争力。。中国集团团公司的的公司治治理问题题，主要集中中在董事事会之上上的股权权结构层层面问题题和董事事会之下下的集团团运作和和战略管管理问题题等。应应该说到到目前为止止还没有有得到一一个较好好的解决决，甚至至还没有有一个较较为清晰晰和一致致的认识识。什么是是公司司治理理？西方学学界与与业界界的理理论一一直认认为公公司治治理追追求股股东价价值最最大化化与长长期利利润最最大化化，也也就股股东第第一原原则。。但从商商业根根本上上来看看，一一定是是用户户第一一，即即用户户价值值最大大化，，而用用户价价值最最大化化的前前提一一定是是员工工第一一，即即员工工价值值最大大化。。只有有员工工第一一才能能保障障用户户第一一。所以，，公司司治理理的运运作过过程中中一定定要强强调员员工要要成为为公司司目标标而不不是实实现目目标的的手段段的商商业逻逻辑。。二、公公司治治理的的作用用一、作作为““实际际控制制人””，都都是在在对公公司进进行一一种““内部部人控控制””。良好的的公司司治理理就是是要把把内部部实际际控制制人的的私人人收益益降到到最低低。二、改进公公司治治理的的最终终终极极动力力来自自于市市场竞竞争。。公司治治理最最终的的效果果不取取决于于资本本的方方法和和效率率，而而是战战略与与产品品，这这才是是参与与市场场市场场的根根本。。三、公司治治理本本质上上就是是保护护投资资者运运动。。借机提提高公公司价价值，，努力力推动动治理理准则则，维维护市市场信信心和和进一一步吸吸引投投资者者。四、好好的公公司治治理可可以实实现““好人人举手手效应应”。。用行动动来赢赢得外外部市市场的的信任任。通通过治治理来来形成成真正正意义义上资资本市市场的的竞争争力。。公司治治理的的动力力结构构董事会战略组织目标产品电池钥匙运行发动机企业未未来的的挑战战是什什么？？投资、、融资资和公公司治治理，，这是是解决决可持持续发发展的的关键键问题题。投资和和融资资是企企业面面向资资本市市场的的一体体两面面，但但是投投融资资的成成功必必定离离不开开公司司治理理作为为制度度保障障。公司治治理与与运营营管理理越扎扎实，，公司司的战战略与与资本本运营营就越越灵活活，这这是企企业发发展绕绕不过过去的的路径径。企业未未来的的挑战战是什什么？？一、融融资与与公司司治理理企业家家擅长长用讲讲故事事的方方式来来对公公司股股权进进行溢溢价融融资，，但投投资人人为了了保护护自己己资金金的安安全，，那么么溢价价入股股时就就会自自然索索要与与其股股份比比例并并不想想成的的控制制权，，如董董事席席位、、累积积投票票权等等。常常见的的就是是一票票否决决权和和对赌赌协议议。本质上上融资资成功功后企企业就就不是是企业业家的的企业业了，，而是是大家家的企企业了了，因因此企企业家家必须须熟悉悉公司司治理理中关关于控控制权权的游游戏规规则设设计，，这也也是衡衡量融融资成成功的的关键键。成功融融资的的标准准是：：在不不过多多丧失失控制制权的的前提提下，，获取取尽可可能大大的溢溢价倍倍数。。企业未未来的的挑战战是什什么？？二、战战略执执行与与公司司治理理中国企企业家家不缺缺战略略，但但缺战战略执执行，，尤其其是关关于执执行的的实施施分解解、实实施与与控制制系统统。战略执执行的的分解解、实实施和和控制制体系系主要要由三三个系系统构构成：：1、微观观层面面：绩绩效控控制系系统KPI2、中观观层面面：组组织结结构设设计、、经营营权利利配置置与流流程优优化3、宏观观层面面：公公司治治理结结构、、股东东、董董事会会和经经理层层的制制衡机机制和和利益益分配配机制制。企业未未来的的挑战战是什什么？？三、组组织创创新与与公司司治理理企业持持续取取得成成功主主要来来源于于战略略与组组织层层面的的创新新，通通过创创新激激活组组织能能力，，创新新主要要是企企业文文化的的创新新与利利益如如何捆捆绑的的创新新。1、激励励机制制的塑塑造，，员工工赚钱钱的机机制设设计2、企业业文化化打造造，即即如何何打造造企业业的道道德机机制？？三、公公司治治理要要解决决的三三种关关系：：一、股股东大大会与与董事事会之之间的的关系系。二、控控制性性股东东和中中小股股东之之间的的关系系。三、公公司控控制者者与其其他利利益相相关者者之间间的关关系。。1、股东东大会会与董董事会会的关关系2、控制制性股股东和和中小小股东东的关关系1、增加加对中中小股股东的的法律律保护护，如如2006年新公公司法法和证证券法法已经经通过过了不不少保保护条条款，，累积积投票票制度度、表表决权权代理理制度度以及及股东东派生生诉讼讼制度度。2、要建建立更更加独独立的的董事事会制制度3、增加加信息息透明明度4、建立立信誉誉机制制为什么么在美美国不不闯红红灯？？保护中中小股股东的的关键键武器器有““两个个”1、以公公司发发为代代表的的各种种法律律法规规2、以公公司章章程为为代表表的股股东自自治文文件。。股东的的主要要法定定权力力1、股东东身份份权2、知情权3、质询权4、表决权5、自行召集集和主持股股东大会会会议权6、投资收益益权7、提案权8、违法决议议撤销权9、异议股东东股权收购购请求权10、请求解散散权11、诉讼权章定权利的的重要性2006年新的公司司法有一个个革命性意意义的变化化，就是在在若干章节节都赋予股股东通过公公司章程等等自治文件件来完善股股东权利的的保护。换换句话说：：只要公司司章程中约约定的内容容没有违反反我国现行行法律法规规的规定，，这些约定定就受法律律保护。这这使得公司司章程成为为股东控制制争夺权的的一个重要要武器。公司章程与与股东协议议—公司章程内内容（1）1、强制记载载事项2、推荐记载载事项3、任意记载载事项公司法25项强制记载载事项1、公司的名名称和住所所2、公司经营营范围3、公司注册册资本4、股东的姓姓名和名称称5、股东的出出资方式、、出资额和和出资时间间6、公司的机机构及其产产生办法、、职权、议议事规则7、公司法定定代表人8、股东会议议认为需要要规定的其其他事项公司法82条规定强制制记载事项项1、公司名称称和住所2、公司经营营范围3、公司设立立方式4、公司股份份总数、每每股金额和和注册资本本5、发起人的的姓名或名名称、认购购的股份数数、出资方方式和出资资时间6、董事会的的组成、职职权和议事事规则7、公司法定定代表人8、监事会的的组成、职职权和议事事规则9、公司利润润分配办法法。10、公司的解解散与清算算办法、公公司的通知知和公告办办法12、股东大会会会议认为为需要规定定的其他事事项。公司法87条规定了上上市公司章章程中必须须载明的内内容1、发起人认认购的股份份数2、每股的票票面金额和和发行价格格3、无记名股股票的发行行总数4、募集资金金的用途5、认股人的的权利、义义务6、本次募股股的起止期期限及逾期期未幕足时时认股人可可以撤回任任认股份的的说明。推荐记载事事项（选择择就发生效效力）公司法13、40、45、52、71、166条列举的是是有限责任任公司的相相对记载事事项，包括括法定代表表人的确定定、股东会会的召集方方式、董事事长和副董董事长的产产生办法，，监事会中中的职工代代表比例、、财务会计计报告的披披露方式。。新公司法101条第一款、、105、106、118、120条列举的是是股份有限限公司的相相对记载事事项，包括括临时股东东大会的召召集方式、、重大资产产转让和对对外担保的的决策方式式、选举董董事会和监监事会成员员的方式、、监事会中中的职工代代表比例。。任意记载事事项（没规规定但股东东要求）主要指没有有法律没有有明文规定定，但公司司股东们认认为需要协协商在公司司章程中约约定的内容容。主要包包括经营公公司业务和和管理公司司事务的办办法，关于于公司董事事会、股东东权力的定定义等关键键事项。新新公司法第第38条第11款、第42条、第43条、第44条、第47条第11款、第49条、第50条、第51条、第54条第7款、第56条、第72条都列举了了有限责任任公司的任任意记载事事项。3、公司控制制者和其他他利益相关关者关系4、公司章程程与股东协协议公司章程与与股东协议议—股东协议股东协议虽虽然不能直直接约束董董事、监事事以及经理理人，但是是股东协议议中约定的的内容又影影响着公司司、董事及及监事的权权利分配。。比如一个个股东即使使只占有公公司很小的的股份，但但仍可以通通过股东协协议从大股股东手中获获得公司的的经营权。。股东协议议逐步成为为公司在资资本运营中中一种重要要的控制权权配置手段段。公司法不认认可，但可可以通过合合同法和民民法通则进进行约定。。公司章程股股东协议——两者的关系系公司章程和和股东协议议的共同点点都是公司司和股东实实现自治的的手段，对对股东利益益的分配和和权利行使使有不同程程度的影响响。但股东东协议的效效力是不如如公司章程程的。公司司章程对所所有股东、、董事、监监事和经理理人都有约约束作用，，但是股东东协议只能能约束协议议当事人。。所以要多花花精力去设设计公司章章程而不是是签署股东东协议。章程权利的的主要内容容公司司法法中中涉涉及及强强制制记记载载、、相相对对记记载载和和任任意意记记载载的的内内容容都都可可以以约约定定。1、知情权在公司章程中的约定。知情权不是简单的查阅权，而应该包括请求权、质询权和公司经营状况调查权。对于有限责任公司的小股东而言，最好的办法就是在公司章程中约定：财务管理由大股东控制，小股东负责财务审计。有这样的约定，那么负责查账的会计师事务所就不再是小股东的个人行为，而是公司行为，费用由公司支出。章程程权权利利的的主主要要内内容容2、提提案案权权在在公公司司章章程程中中的的约约定定。。股东东提提案案是是指指股股东东可可以以向向股股东东大大会会出出议议题题或或议议案案的的权权利利。。提提案案权权设设立立的的初初衷衷是是为为了了预预防防一一股股一一票票制制度度的的滥滥用用、、弥弥补补小小股股东东的的弱弱势势地地位位，，保保护护小小股股东东权权利利。。提提案案权权是是小小股股东东制制衡衡大大股股东东的的一一种种重重要要手手段段。。可以以参参照照公公司司法法对对股股份份公公司司股股东东提提案案权权的的规规定定：：比比如如约约定定““单单独独或或合合计计股股份份持持有有公公司司百百分分之之三三””以以上上股股份份的的股股东东，，可可以以再再股股东东会会召召开开十十日日前前提提出出临临时时提提案案并并书书面面递递交交董董事事会会或或执执行行董董事事。。可约约定定提提案案步步骤骤：：股股东东会会召召开开前前十十日日递递交交董董事事会会或或执执行行董董事事。。为为股股东东能能全全面面掌掌握握提提案案内内容容，，董董事事会会收收到到提提案案后后2日内内将将提提案案用用书书面面送送达达股股东东。。如如董董事事会会拒拒绝绝将将符符合合条条件件的的临临时时提提案案提提交交股股东东大大会会，，可可法法院院起起诉诉请请求求宣宣告告股股东东会会议议决决议议无无效效。。章程程权权利利的的主主要要内内容容3、表表决决权权在在公公司司章章程程中中的的约约定定小股股东东是是否否能能够够真真正正参参与与公公司司重重大大事事项项的的决决策策，，关关键键在在于于表表决决权权体体系系的的设设计计。。在在股股东东会会股股东东大大会会上上，，股股东东直直接接投投票票决决定定公公司司的的大大事事。。如如何何在在确确保保大大股股东东权权利利的的基基础础上上，，让让小小股股东东对对其其具具有有制制衡衡的的权权利利是是公公司司表表决决体体系系建建设设的的关关键键。。高效效的的表表决决体体系系：：以以一一股股一一票票为为基基础础、、使使用用累累积积投投票票制制度度、、采采用用代代理理投投票票制制度度和和表表决决权权排排除除制制度度。。新新公公司司法法对对几几种种投投票票制制度度都都有有规规定定。。章程程权权利利的的主主要要内内容容4、投投资资收收益益权权在在公公司司章章程程中中的的约约定定强制制性性分分红红政政策策，，如如果果有有股股东东提提议议不不分分红红，，将将利利润润用用于于企企业业的的再再发发展展基基金金，，那那么么除除非非股股东东同同意意，，否否则则必必须须分分红红。。约约定定特特定定情情况况下下股股票票回回购购请请求求权权，，以以保保留留小小股股东东的的退退出出机机制制，，比比如如说说如如果果连连续续两两年年不不分分红红，，可可要要求求回回购购股股份份并并约约定定回回购购期期限限。。约约定定回回购购股股份份价价格格，，可可请请专专业业机机构构协协助助。。5、公公司司治治理理问问题题的的三三个个层层次次一、、股股权权集集中中、、股股东东控控制制公公司司的的公公司司治治理理问问题题。。表表现现为为：：控控制制性性股股东东和和中中小小股股东东关关系系难难于于处处理理的的问问题题。。（（大大股股东东控控制制））二、、股股权权分分散散、、董董事事会会控控制制的的公公司司治治理理问问题题。。表表现现为为：：公公司司控控制制住住者者和和公公司司利利益益相相关关者者关关系系的的正正确确处处理理问问题题。。（（董董事事会会控控制制））三、股权高度度分散、经理理层控制公司司的公司治理理问题。表现现为：在解决决为第一层关关系的基础上上，加强董事事会对股东的的责任，同时时加强董事会会对经理层的的控制。（经经理层控制））逻辑关系1、让董事会对对股东负责是是一件很容易易做到的事情情，但是股权权集中和控制制性股东的存存在会产生一一个严重问题题，就是控制制性股东完全全控制董事会会，可能会不不顾其他非控控制性股东，，而完全按照照及的利益最最大化来运营营公司，从而而引发第二组组关系，控制制性股东与中中小股东关系系那难以处理理的问题。2、对于股权分分散没有控制制性股东存在在的大型上市市公司来说，，公司治理是是第一种关系系——股东作为一个个整体和公司司管理机构——董事会之间的的关系。但可可能存在问题题是董事会对对股东过于负负责，可能会会影响利益相相关者、进而而引发第三组组关系——公司控制者和和公司利益相相关者关系的的正确处理。。我们可以称称为股权分散散、董事会控控制公司的公公司治理。3、股权高度分分散的上市公公司而言，可可能股东选择择董事都因面面临集体行动动困境而实际际变成了为经经理曾挑选处处理的董事盖盖橡皮章了。。这样的是要要解决好第一一种关系，加加强董事会对对股东的责任任，同时加强强董事会对经经理层的控制制。小结：放眼全球，公公司治理没有有什么“最优优”的或者““最规范”的的甚至“最现现代”的成功功模式。因为为不同股权结结构、不同经经理制度、不不同外部环境境等因素的公公司，所建立立的公司治理理制度是不同同的。但公司司治理的战略略与产品目标标却是不变的的、权变的原原则亦是不变变的。四，公司治理理的几个关键键问题1、职能的定义义1、股东大会2、董事会3、管理团队4、运营团队5、执行团队2、股东结构1、产业链股东东2、生态链股东东3、变异链股东东3、战略型董事事会模型商业大脑学习型董事会责任：对公司、对股东对立法者与监督者对其他利益相关者对董事的考核政策制定与远见：使命陈述创建远景和价值观完善公司氛围和文化监控外部环境监督管理层：监督管理层业绩监督预算控制过程审核关键业务成果培养组织能力战略思考：在变化市场中的地位确定公司发展方向查看和决定告诉关键资源决定战略实施过程战略环业务环治理环治理环构建高效董事事会的十个关关键词1、非上市公司司需要董事会会吗？2、董事会的规规模多大为好好？3、内部人中谁谁可以做董事事？4、外部董事与与内部董事的的比例多少为为好？5、董事会一年年开几次会？？6、如何有效对对董事进行有有效的激励？？7、什么样的人人可以做独立立董事？8、董事长是否否可以兼任CEO？董事会存在的的意义1、给出战略发发展方向和建建议2、监督战略的的执行与业绩绩情况3、发展评估首首席执行官4、开发人力资资本5、监督公司的的法律和道德德表现6、防止和处理理危机7、寻找资源董事会人员构构成1、内部管理董董事（或执行行董事）2、外部董事。。执行董事包括括（CEO\CFO）他们参与公公司内部的日日常经营管理理决策。对公公司内部经营营负责，外部部董事处于一一个更独立的的地位监督公公司的经营。。从目前发展趋趋势来看以及及不断发生的的会计问题来来看，外部董董事在董事会会中的数量会会越来越多，，发挥作用也也越来越大。。关注战略，减减少监督13%的企业是因为为违规或董事事会监督失败败造成，而高高达87%比例是由于公公司战略或者者经营失误导导致。董事会会首要职责就就是战略决策策，董事会的的发展趋势是是全面管理公公司，战略性性董事会是发发展趋势。董董事会的目标标是公司股东东长期股东价价值最大化。。公司治理是是董事会的责责任，公司管管理是经理人人的责任。为什么要建战战略性董事会会？1、搞好搞垮中中国企业的都都是关键性的的能人。2、公司失败基基本上都涉及及战略、管理理和监督出了了问题。要避避免这种问题题就必须让董董事会集体智智慧的民主战战略过程取代代个人专断的的感觉决策。。3、构建专业化化能够更好发发挥战略职责责的董事会是是改进公司治治理过程的重重要问题。领导人的影响响力是建立战战略性董事会会的关键领导人的影响响力、透明程程度、战略的的清晰程度以以及投资者关关系的处理是是否通畅，将将决定公司的的市值增加10—15%。现代公司治治理的核心是是给股东和公公司创造未来来、创造更大大的价值。在在资本市场上上，公司治理理好一定会被被高估值这永永远是不争的的事实。但具具有企业家才才能的人永远远是少数。所谓风险投资资，就是如何何判断和选择择具有影响力力的企业家。。这也是资本本家的职责。。如何构建战略略性董事会？？1、首先要从优优化公司的股股权结构和股股东基础开始始，股权多元元化、分散化化、降低股权权集中度。股股权集中度与与董事会对战战略制定参与与程度成反比比。2、在合适的股股权结构和股股东基础之上上，战略性董董事会构建的的第二个关键键步骤就战略略性的招募合合适的董事。。虽然法律上上规定公司董董事最终由股股东大会选择择，但战略性性董事会要尽尽可能地避免免简单的接受受各个股东的的推荐董事人人选。3、战略性董事事会的本质是是其独立性。。减少内部人人在董事会中中的比例。4、首席财务官官进董事会，，在执行层面面是经理层，，在决策层是是董事会成员员。在经营层层面对股东或或董事会负责责，在管理层层面对CEO负责。总之，各种现现实和潜在的的利益冲突都都不利于董事事会战略职责责的发挥。所所以战略性董董事会要尽可可能减少各种种各样与公司司有纯粹股东东和纯粹董事事之外利益关关系的人。特别强调为什么现在流流行董事长兼兼CEO的做法？因为为分离这两个个职位，总会会不和谐，或或者说大和谐谐大于和谐。。尤其是在职职责界定不是是很清晰的情情况下，如果果两个人欲望望都很强，搞搞小动作。所所以中国文化化讲，一个中中心是“忠””，两个中心心是“患”。。文字里包含含了这种糟糕糕状态的智慧慧。当然我们需要要改进文化中中不好的方面面，只有一个个人是才是““人”，两个个人是“从””，就得一个个跟随另一个个；三个人是是“众”，就就得一个人成成为人上人。。缺乏平等、、协商和坦诚诚公开的讨论论与沟通等不不好的文化与与行为习惯，，需要改变以以应对契约文文化下现代公公司治理方式式。民主决策更为为科学，但一一元化的领导导更为高效，，这是历经实实践检验颠扑扑不破的道理理。也因此，，才会有董事事会集体决策策而董事长兼兼CEO一元化领导。。至今不衰。。小结：董事是世界上上最后的物美美价廉的产物物了。战略性性董事会最为为明显的一个个好处就是给给公司带来其其他途径可能能难以得到的的高级专家，，他们不仅能能够提高公司司的战略计划划能力，也能能给公司带来来战略性的伙伙伴关系和商商业机会，以以及可能更为为方便的融资资渠道。战略性董事会会还可以为公公司的重大事事项及战略性性决策提供一一个思想库，，确保首席执执行官的责任任感并缓解其其高处不胜寒寒的孤独感，，支持更规范范的管理并吸吸引更优秀的的员工进入公公司等。企业家切莫只只关心短期和和眼前利益，，拒绝变化和和不相信别人人等，完全被被动的按照法法规去建立董董事会，缺乏乏对董事价值值的真正认知知，或者得意意于自己操控控下的橡皮章章董事会。董事会战略职职责的发挥：：关键环节一、清晰的职职责划分和有有效的互动关关系。二、设定正确确的战略制定定流程，切记记空泛化、没没有明确起点点1、引入独立董董事，建设一一个多样化背背景的董事会会，并通过外外部顾问克服服缺陷，促进进战略的形成成。2、董事会要形形成“建设性性的不满和争争论”来研讨讨正确的战略略。3、简单是“道道”。董事会会要学会用一一页纸计划制制定战略框架架。好战略头头在天脚在地地。独立董事简称外部董事事，或独立非非执行董事，，是指具有完完全独立意志志、代表公司司全体股东和和公司整体利利益的公司董董事会成员。。独立董事的三三个独立性：：1、独立于大股股东2、独立于管理理层3、独立于公司司的利益相关关者独立董事的职职责：1、独立董事的的首要职责是是对控股股东东滥用控制权权进行制衡，，协助董事会会维护所有股股东利益。2、独立董事凭凭借其特有的的专长为公司司提供建议；；3、独立董事组组成各委员会会进行履行多多种职能。战略落地：继继任计划于管管理人员发展展识别、招聘评评估和激励好好的董事和高高级经理是任任何成功公司司的关键问题题。配备的人人员没有足够够所需的能力力或者没有热热情去推动业业务前进，任任何战略目标标都不可能实实现。一、制定继任任计划，保障障管理层的连连续性，特别别是首席执行行官的继任问问题，是董事事会中最重要要的一个领域域，也一直困困扰董事会。。二、管理人员员的发展，董董事会应该认认识到具有一一定能量和能能力的人倾向向于被那些能能够激发雇员员共享一种追追求成功的活活力和愿景的的公司所吸引引。适应战略性董董事会：CEO的角色转变一、战略性董董事会CEO要具有实现当当下业绩能力力和预期未来来业绩的能力力。二、战略性董董事会要求CEO要有更强的包包容性，满足足所有利益相相关者需求，，笑纳董事会会于股东积极极参与到公司司治理和战略略决策之中。。三、战略性董董事会必须让让CEO进入其中，甚甚至培训董事事为董事会提提供全面的信信息和知识支支持。CEO评价的主要内内容一、诚实正直直。精神境界界创造有利氛氛围二、视野。CEO的经营计划要要能够反映视视野三、领导。建建立领导班子子并能及时替替换不能胜任任人才四、实现公司司业绩目标的的能力。尤其其是平衡短长长期目标的能能力。五、管理人员员的继任能力力。是否拥有有制定达成的的能力？六、与股东的的关系。公开开沟通与关注注股东关注事事项。七、利益相关关者的关系。。八、与董事会会的关系。董事会构建和和运作中的九九大错误1、非战略性的的招募董事会会2、过多的内部部人3、过多的关联联咨询顾问4、过多的家族族成员5、任用太多的的亲信6、错误的酬劳劳7、畏惧多样化化8、信息堵塞和和消极的董事事会9、失败的领导导一、董事提名名的五步法董事选择要以以技能、贡献献和为董事会会增加价值为为标准。去哪哪里找新董事事？对上市公公司董事调查查，62%的人说其他董董事会成员是是新董事候选选人来源的常常用和可靠渠渠道，29%的人认为猎头头公司是好渠渠道，23%的人认为首席席执行官是一一个可靠渠道道，只有1%的人认为股东东是合格董事事候选人的可可靠渠道。1、当前董事会会分析与观察察（评估每一一位董事背景景、经验和技技能并建立细细化模板。））2、公司战略和和经营观察（（评估公司战战略和经营目目标，识别其其对当前董事事会构成的含含义）3、董事事会构构成目目标（（识别别董事事会构构成和和业务务要求求之间间的差差距，，开发发具体体的董董事会会目标标）4、新董董事标标准（（开发发出新新董事事标准准，要要能补补充和和协助助董事事会完完成职职责））5、搜索索、面面视和和提名名（委二、选选聘董董事的的几条条指导导原则则1、以每每个董董事能能够带带来的的能量量和知知识为为基础础构建建董事事会2、确保保董事事会成成员之之间的的适当当平衡衡，即即结构构化。。3、确保保拥有有足够够的独独立董董事4、董事事会成成员应应该在在仅仅仅参加加董事事会之之外，，为公公司投投入更更多时时间。。可考考虑退退休有有经验验、自自由度度较大大的人人选。。5、注意意董事事背景景的多多样化化特征征，即即取长长补短短又可可以避避免““思维维共振振”。。三、谁谁来选选聘独独立董董事？？经常有有一些些公司司大股股东和和上市市公司司之间间谁来来聘请请独立立董事事问题题发生生争执执。大大股东东说，，小股股东懂懂什么么，我我大股股东当当然有有权利利决定定聘请请独立立董事事。上上市公公司说说，你你大股股东已已经绝绝对控控制了了股东东会，，在董董事会会中也也有了了多数数票，，独立立董事事当然然由我我来聘聘。因此此必必须须建建立立董董事事选选聘聘标标准准和和董董事事选选聘聘程程序序、、董董事事绩绩效效考考评评标标准准和和绩绩效效考考评评程程序序，，写写进进公公司司章章程程，，或或者者制制定定一一个个公公开开的的董董事事会会治治理理原原则则。。四、、企企业业文文化化怎怎么么做做1、什什么么是是文文化化？？2、如如何何平平衡衡与与文文化化与与制制度度？？3、文文化化的的本本质质是是什什么么？？特别别强强调调：：战略略制制定定是是董董事事会会的的基基本本职职能能，，也也是是董董事事会会所所能能扮扮演演的的最最能能为为公公司司增增加加价价值值的的角角色色。。董董事事会会要要在在遵遵守守规规则则类类问问题题（（检检查查公公司司的的过过去去和和现现在在））和和战战略略决决策策类类问问题题（（塑塑造造公公司司的的未未来来））之之间间均均衡衡使使用用其其时时间间和和精精力力。。在在公公司司正正常常运运营营的的时时候候，，不不能能对对公公司司的的绩绩效效有有一一丝丝一一毫毫的的忽忽略略。。董事事会会的的两两大大职职责责中中：：绩绩效效还还是是要要比比合合规规更更为为重重要要，，没没有有绩绩效效就就等等于于公公司司没没有有存存在在的的价价值值。。没没制制度度也也不不行行，，因因此此，，内内部部制制度度尽尽可可能能少少而而精精，，关关键键在在于于能能够够执执行行，，带带来来效效率率和和效效果果。。企企业业做做生生意意，，市市场场是是最最大大的的制制度度。。见其其所所见见一、、中中国国公公司司目目前前是是第第一一层层次次和和第第二二层层次次的的问问题题。。二、、发发达达国国家家目目前前是是第第三三层层次次的的阶阶段段。。三、、约约束束控控股股股股东东和和授授权权董董事事会会是是中中国国企企业业公公司司治治理理的的首首要要任任务务。。四、、董董事事会会的的构构建建和和有有效效运运作作时时我