上市公司IO财务准备v

拟上市公司IPO财务准备上海财经大学商学院高顿财务培训目录IPO操作流程介绍IPO发行条件介绍IPO审计流程介绍企业上市财务准备通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：融资上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：品牌上市是手段而非目的，上市应服务于公司长远战略目标为什么要上市?健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力意义之三：治理结构获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之四：并购能力意义之五：激励手段为什么要上市?5万科资本运作案例19881991199319972000200220042006万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元公司募集设立，募资2800万元按照10配5进行配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4亿股，融资42亿元融资形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末净资产单位：亿元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融资100亿元2007293.7869.72公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）2009445.21118.65为什么要上市?-万科为什么要上市?-苏宁电器2003年2005年增长倍数总资产(亿元)7.5043.27

5.77主营业务收入(亿元)60.00159.00

2.65净利润(亿元)0.983.50

3.57连锁门店数量(间)43300

6.98营业面积(万平方米)19.14120.00

6.27上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）7T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作内容序号发行上市5证监会审核4申报材料制作3尽职调查辅导2改制1股份公司成立审计、资产评估申请设立股份公司尽职调查，进行辅导申报材料制作通过发审会取得发行核准批文申报材料报送证监会证监会审核、材料修订、上发审会股票挂牌上市T+12基本流程设计改制方案资产重组（如有）股权重组（如有）构建上市主体审计报告资产评估报告国资审批（如有）外资审批（如有）验资报告创立大会登记注册人员重组（如有）改制阶段流程9主要解决四方面的问题：1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更

2、资产重组：哪些资产作为上市资产

3、股权重组：股份公司的股东怎么设定

4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工需考虑的主要因素：1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市

2、投资故事：股份公司的主业及发展方向

3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立

4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易

5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等设计改制方案10股份公司设立方式

若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司资产重组股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务设计改制方案11人员重重组基本原原则1：人随随资产产走进入股股份公公司的的业务务所必必须的的人员员，应应当进进入股股份公公司基本原原则2：规范范性进入股股份公公司的的人员员，应应当与与公司司签署署劳动动合同同，补补交三三险一一金原事业业单位位工作作人员员，如如进入入股份份公司司，事事业身身份将将不再再保留留基本原原则3：独立立性股份公公司的的工作作人员员，不不能在在股东东单位位处担担任行行政职职务并并领薪薪，可可任董董事、、监事事股份呢呢公司司的总总经理理、副副总经经理、、财务务负责责人和和董事事会秘秘书等等高级级管理理人员员不得得在股股东单单位中中担任任除董董事、、监事事以外外的其其他职职务（（在其其他企企业担担任行行政管管理职职务也也不可可以）），也也不得得在股股东单单位及及其他他单位位领薪薪设计改改制方方案12审计工工作应聘请请具有有证券券从业业资格格的会会计师师事务务所进进行审审计资产重重组过过程中中的各各项交交易，，是否否审计计可以以参照照如下下原则则：1、如涉涉及国国有资资产的的交易易，则则必须须进行行审计计2、如果果不涉涉及国国有资资产，，但交交易金金额较较大，，则应应当进进行审审计，，以作作为关关联交交易之之定价价依据据3、如果果不涉涉及国国有资资产，，且交交易金金额较较小，，则不不审计计也可可以，，直接接以账账面值值作为为定价价依据据有限公公司整整体变变更为为股份份公司司时，，需要要出具具审计计报告告：该审计计报告告主要要为资资产评评估提提供依依据，，申请请设立立股份份公司司一并并报送送工商商部门门该审计计报告告不需需要出出具三三年，，仅最最近一一年或或一期期就可可以对于审审计基基准日日没有有限制制，任任何一一个月月的月月末都都可以以建议出出具合合并报报表，，因为为在新新会计计准则则下，，由于于母公公司报报表对对纳入入合并并范围围的控控股子子公司司采用用成本本法核核算，，因此此数据据与合合并数数据差差异较较大。。（子子公司司盈利利，则则母公公司净净资产产要小小于合合并净净资产产，导导致折折股数数量偏偏低；；子公公司亏亏损，，则母母公司司净资资产要要大于于合并并净资资产，，折股股后可可能面面临出出资不不足的的尴尬尬局面面）改制中中的审审计13评估工工作应聘请请具有有证券券从业业资格格的评评估师师事务务所进进行评评估，，涉及及土地地较多多的可可以考考虑聘聘请专专业的的土地地评估估机构构单独独对土土地进进行评评估资产重重组过过程中中的各各项交交易，，是否否评估估可以以参照照如下下原则则：1、如涉涉及国国有资资产的的交易易，则则必须须进行行评估估，且且不论论该资资产是是在境境内还还是境境外，，评估估结果果都要要经主主管国国资部部门备备案才才生效效2、如果果不涉涉及国国有资资产，，但想想较账账面值值溢价价交易易，则则可以以进行行评估估3、如果果不涉涉及国国有资资产，，且拟拟按账账面值值平价价或折折价交交易，，则可可以不不进行行评估估有限公公司整整体变变更为为股份份公司司时，，需要要出具具评估估报告告：如果是是国有有企业业，则则评估估报告告要提提前报报送国国资部部门备备案该评估估报告告与前前述审审计报报告基基准日日相同同，有有效期期为一一年在确定定股份份公司司注册册资本本时，，工商商部门门原则则上以以评估估值作作为折折股依依据，，但证证监会会要求求如果果业绩绩要连连续计计算，，只能能按照照账面面净资资产进进行折折股。。对此此项矛矛盾，，需要要提前前与工工商部部门进进行沟沟通协协调以发起起方式式新设设股份份公司司时，，以非非货币币性资资产出出资的的，需需要出出具评评估报报告改制中中的评评估14整体改改制方方案的的审批批行业主主管部部门的的审批批：例例如出出版行行业，，改制制方案案需经经新闻闻出版版总署署、中中宣部部审批批国资管管理部部门的的审批批：全民所所有制制企业业或事事业单单位改改制，，改制制方案案由其其主管管国资资部门门审批批，中中央级级单位位由国国务院院国资资委审审批，，地方方单位位由当当地国国资部部门审审批。。部分分单位位主管管部门门为财财政部部或财财政厅厅、财财政局局等国有控控股公公司改改制，，改制制方案案由第第一大大国有有股东东审批批民营控控股公公司改改制，，公司司中存存在参参股的的国有有股权权。如如果改改制方方案不不涉及及国有有股权权变动动，则则改制制方案案应当当不用用国资资部门门审批批，但但改制制后国国有股股权需需要经经国资资部门门确认认；如如果改改制方方案涉涉及国国有股股权变变动，，则需需要经经过国国资部部门审审批商务部门的的审批：如拟成立股股份公司的的股东中存存在外资股股，则不论论持股比例例是否超过过25%，均要报商商务部批准准发改委的审审批：如拟成立股股份公司中中拟引入境境外投资者者参股，则则需要报送送发改委批批准工商部门的的审批：应该说，工工商部门是是最后的执执行部门，，不对方案案进行实质质性的审核核但是，由于于工商部门门属于行政政许可部门门，其各项项原则、文文件格式要要求比较固固化，因此此需要提前前与其沟通通，避免形形成麻烦（（例如：关关于以股权权出资，很很多地区工工商部门并并不认可，，需提前做做工作）改制中的审审批15改制操作过过程中的审审批行业主管部部门、国资资管理部门门的审批：：如果总体改改制方案已已经获得批批准，且细细节操作方方案已经在在总体改制制方案中有有所体现，，则在实际际操作时无无需再履行行相关的审审批程序如果在总体体改制方案案获得批准准前，先行行操作部分分小规模的的资产或股股权重组工工作，则每每步操作需需要根据其其具体交易易类别，履履行相关的的审批程序序（如涉及及地方企业业国有股权权转让等））商务部门的的审批：如重组过程程中涉及外外商投资企企业股权变变更等工作作，需要经经过当地商商务部门的的审批发改委的审审批：如重组过程程中涉及某某公司引入入境外投资资者，需经经过发改委委审批，根根据额度大大小决定是是在中央还还是地方审审批改制中的审审批16以发起方式式新设股份份公司可以用货币币与非货币币资产出资资，非货币币资产不能能是“劳务务、信用、、自然人姓姓名、商誉誉、特许经经营权或者者设定担保保的财产””货币出资不不得少于30%，国有资产产折股比例例不得低于于65%非货币资产产出资，重重点关注其其对出资资资产是否拥拥有完整的的所有权，，尤其是处处置权需要经相关关部门审批批方能转让让的（如专专利权），，验资前必必须取得审审批文件需要审核出出资股东取取得相关资资产的方式式，考察是是否存在出出资障碍（（如以受让让方式取得得，则考虑虑相关合同同看是否对对受让方对对外转让存存在限制性性条款）出资后要关关注产权变变更手续的的办理情况况，在公司司设立登记记时应当提提交已办理理其财产权权转移手续续的证明文文件有限责任公公司整体变变更设立股股份公司出于业绩连连续计算要要求，不能能以净资产产评估值折折股按净资产账账面值折股股，注册资资本可以低低于账面净净资产值注册资本的的设定需要要综合考虑虑首发股份份数量、发发行价格、、上市后股股本规模及及交易价格格等因素进进行设定股份公司的的设立17辅导备案辅导授课问题整改辅导验收辅导阶阶段申报材料准准备文字材料完完成取得政府批批件上市董事会会上市股东大大会内核现场审审核申报材料完完毕内核会议打印装订辅导并制作作申报材料料18辅导工作目目的：按照上市公公司规范运运作的要求求对拟上市市企业进行行整改，使使其达到规规范运作标标准对拟上市企企业主管管管理人员进进行培训，，形成规范范运作的意意识辅导期间：：目前证监会会对辅导工工作并无期期限要求，，达到规范范运作标准准即可申请请验收辅导期间长长短取决于于整改操作作的进度主管单位：：证监会驻企企业所在地地派出机构构，即证监监局辅导工作起起止点：股份公司设设立后，才才能开始辅辅导工作辅导机构向向当地证监监局报送辅辅导备案材材料，证监监局受理之之后辅导工工作开始辅导超过三三个月的，，满三个月月后应该向向证监局报报送辅导工工作备案报报告辅导超过半半年的，满满半年后应应该在当地地报纸上进进行公告，，公告前要要与证监局局沟通辅导验收后后，证监局局会向证监监会发行部部出具验收收报告，不不给企业。。此报告是是提交上市市申请的前前提条件上市辅导19授课授课对象：：股份公司主主要股东、、董事、监监事、高级级管理人员员及核心部部门骨干人人员授课内容：：上市公司规规范运作的的各项要求求，包括前前述各项运运作制度的的讲解、上上市后信息息披露的重重要性及执执行规则等等，尤其要要强调不参参照执行的的后果证券市场情情况介绍及及首发、再再融资审核核要求等上市公司股股东及董事事、监事、、高管人员员的行为规规范，如买买卖股票等等上市公司收收购兼并等等后续资本本运作机制制成功上市公公司案例分分析辅导工作重重点20目录说明通讯录包括企业、保荐机构、律师、会计师、评估师0-1关于申报文件目录差异的说明企业盖章出具与证监会格式文件对比，将其中不适用的事项以及主动添加的事项列出并说明原因0-2关于招股说明书内容差异的说明企业盖章出具与证监会格式文件对比，将不适用的事项与主动添加事项列出并说明原因0-3关于申报稿与电子版一致的说明企业盖章出具由于报送材料时要附送两张光盘，因此需声明内容一致光盘中，招股说明书、律师文件、审计报告建议用word版加盖章页扫描，其他部分可直接用扫描件0-4不干扰发审委的声明企业盖章，并由法定代表人签字，不能用名章内容格式固定，参照证监会发审委管理办法在报送发审会材料时，还要再提供一次该项声明，日期更新申报材料21目录说明第一章招股书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）后附企业与各中介机构的声明，企业的声明要有全体董事、监事和高管人员签字并加盖公章保荐机构声明要有保荐代表人及法定代表人签字并加盖公章1-2招股说明书摘要（申报稿）企业盖章出具即可，不用签字1-3发行公告（发行前提供）申报材料时可以不包括此文件申报材料时，相关目录及隔页均要保留，只是文件暂不提供第二章发行的申请及授权文件2-1发行人申请报告企业盖章出具即可，不用签字根据不同企业的习惯，可以出红头文件，但没有强制性要求2-2发行人董事会决议通过本次发行方案的董事会决议发行方案要逐项表决，如发行数量、发行价格、上市地、募投项目等发行数量表决时，为保证后续调整的灵活性，建议给出区间，不确定具体金额，如不超过发行后总股本的***，一般是应当有个上限的申报材料22目录说明2-3发行人股东大会决议与董事会相同，逐项表决并给出发行数量的区间决议中要授权董事会调整方案的权利，避免方案调整再重新开股东大会2-4政府部门批件证监会格式文件并不包括此项目对于改制上市方案需要审批的项目，建议最好将政府部门批文一并申报与证监会格式目录相比，添加事项应在其规定目录之后添加第三章保荐机构关于本次发行的文件3-1发行保荐书由发行保荐书、法定代表人对保荐代表人的授权文件、保荐说明三部分组成发行保荐书要有保荐代表人、项目主办人、投行负责人、内核负责人、法定代表人签字，法定代表人不能授权他人签署发行保荐说明必须有法定代表人的签字，实际操作中往往也加上保荐代表人的签字申报材料23目录说明第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告公司近三年及最近一期审计报告财务报表上要加盖公司公章，由法定代表人、主管财务公司负责人（一般为财务总监）、会计机构负责人（财务部经理）签字前述签字必须为亲笔签名，不能用名章4-2盈利预测报告及审核报告（如有）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告按照重大资产重组的标准，所谓重大购买是指购入资产的总资产、净资产、最近一年主营收入占收购后发行人相关指标的50%以上除此之外没有强制要求一定编制盈利预测，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则可以披露盈利预测报告实际工作中，发行人往往出于提高发行价格的目的而要求编制盈利预测，对此保荐机构要做好风险判断申报材料24目录说明4-3内部控制鉴证报告需关注的一点是要与公司实际情况相适应，如果公司近三年内存在大幅财务调整、关联方占款等情形，则内部控制鉴证时不能说公司内控一贯良好，而应当如实反映历史事实，对当前的内控状况作为评价4-2经注册会计师核验的非经常性损益表注意不要遗漏非经常性损益表的签字盖章工作非经常性损益占比较大的，需要关注其形成原因，并对公司真实盈利能力作出判断第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书关注律师的各项结论，与实际情况是否相符律师的披露口径与招股书是否协调一致在关联方认定等方面律师的口径与招股书不同，只要没有实质的冲突，不一定强求完全一致5-2律师工作报告第六章发行人的设立文件6-1发行人的企业法人营业执照最新经年检的营业执照申报材料25目录说明6-2发起人协议股份公司设立的发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件股份公司现有股东的证明文件法人：提供最新经年检营业执照境内自然人：身份证复印件境外自然人：护照复印件6-4发行人公司章程草案经上市前股东大会批准的、参照《上市公司章程指引》修订过的、拟在上市后实施的《公司章程》（草案）不是公司目前适用的章程第七章关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件根据发改委的管理规定，项目根据投资方向及规模不同，分别需要其核准或备案此处主要提供的是发改委关于投资项目的立项批复或备案文件，如有对可研报告的批复，可一并提供重点关注批复部门的权限是否符合，是否存在分拆规避审批权限的问题申报材料26目录说明7-2发行人拟收购资产的财务报表、资产评估报告及审计报告最近一年及一期的审计报告即可，不用三年审计评估基准日与发行人审计基准日一致7-3发行人拟收购资产或股权的合同或合同草案意味着以收购资产（或股权）作为募投项目，前提是已经签署收购协议或草案第八章与财务会计资料相关的其他文件8-1发行人近三年及一期的纳税情况说明8-1-1发行人近三年及一期所得税纳税申报表所得税属于按季申报，下一年一季度内汇算清缴，因此每年的所得税申报表应该有四张或五张（有些企业第四季度不单独报了）所得税为属地申报原则，只有极少数中央企业可以合并报税。因此母公司与子公司是分别向所在地税务机关申报的申报材料中报送母公司及规模较大子公司的纳税申报表即可，子公司数量多时不必全部申报注意看一下所得税申报表中所列收入、成本、利润数据，与审计报告、原始财务报告等如果存在巨大差异，了解一下原因申报材料27目录说明8-1-2发行人税收优惠、财政补贴的证明文件税收优惠的，要提供相关法规政策，并提供主管税务部门的确认文件（在纳税申报表上或实际缴纳税款时会有体现）财政补贴要提供拨款单位的批准文件要关注税收优惠政策的合法性，如果系地方税务部门的本地做法，不符合国家政策，则需要做风险提示，且大股东要出具承诺承担风险要关注财政补贴的会计处理是否合规，转为收入是否已取得拨款单位批复8-1-3主管税种纳税情况的说明及注册会计师的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

母公司及主要子公司主管税务征收机构出具的证明最好证明中能够注明发行人近三年及一期及时足额纳税、不存在偷税、漏税、欠税等情形实务操作中，要求税务局出具此项证明往往较难，证明中经常只列明发行人交纳的税种及金额，这样也可以申报材料28目录说明8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料（股份公司成立时间不满三年，但公司早已存在，且之前业绩能够连续计算或经国务院特批）8-2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表如果发行人最近三年有年度审计报告，则提供审计报告；否则就提供未经审计的原始财务报表（与报送税务机关的一致）原始财务报表应该是合并口径的报表，不用报母公司的8-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表申报财务报表即指4-1所报送的公司近三年审计报告只比较合并报表即可差异原因应当做出解释说明，需要注意在陈述原因时，应当避免被人疑问为“企业在近三年内有人为操纵利润的行为（出于逃税目的等）”，要寻找其他解释口径8-2-3注册会计师对差异情况出具的意见8-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料（与8-2内容一致，不再重复）8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

公司最初设立时的资产评估报告及股份公司设立时的资产评估报告近三年及一期内由于股权变动等原因出具的资产评估报告，由于抵押等原因进行资产评估，不用报送申报材料29目录说明8-5发行人的历次验资报告发行人历史沿革过程中的所有验资报告，不限于股份公司设立之后历史上验资报告如存在重大问题，应当核实历史事实，并由现审计机构对其进行复核或补充验证如果股份公司成立及日后验资在当时未聘请具有证券从业资格事务所，则由现审计机构对相关验资报告进行复核复核报告或补充验证报告等一并放入申报材料中报送8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告可以审计也可以未经审计合并报表及母公司报表均报送财务报表签字盖章要齐全重点关注盈利能力及有无重大负债第九章其他文件9-1产权及特许经营权证书9－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）不用单独出具鉴证意见，与其他复印件一同鉴证即可如果为租赁或许可使用，则提供租赁（许可）协议及出租（许可）方产权证明申报材料30目录说明9－1－2特许经营权证书9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9－3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件如果股份公司相关股权形成时已取得批复，则无需再行确认往往是国有参股企业，且在股份公司设立时不需要国资委进行方案审批的，需要单独做国有股权确认9－4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业要提供省级环保部门提供的证明文件）原则上母公司及重要子公司均要出具，实际操作中不做具体区分也可以从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等生产经营公司的环保核查工作，由国家环保局负责申报材料31目录说明9-5重要合同9-5-1重组协议主要指改制阶段的重大重组协议9－5－2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

9－5－3重大关联交易协议

近三年的重大关联交易协议，不论是否履行完毕9－5－4其他重要商务合同招股书中披露的正在实施或尚未实施的金额在500万以上的重大商务合同资产规模较大的公司，重大合同规模可以提高，如1000万以上9－6保荐协议和承销协议9－7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书注意要加盖公司公章9－8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见如军工、传媒等特殊行业公司上市申报材料32见面会发行人董事事长、保荐荐代表人参参加发行监监管部组织织的发行人人见面会发行监管部部将有关申申请文件送送国家发改改委、地方方省级政府府，征求其其对发行人人募集资金金用途、发发行股票的的意见征求意见推荐受理材材料保荐机构及及其保荐代代表人进行行推荐，发发行监管部部在5个工作日内内作出是否否受理首次次公开发行行申报材料料取得证监会会的正式受受理函证监会审核核程序33根据反馈意意见的回复复情况，发发行监管部部召开初审审会，确定定发行人是是否上发审审会；确定定上发审会会的，在中中国证监会会网站上予予以公布（（预披露制制度）综合处将材材料分发给给发行审核核一处、二二处，并确确定召开反反馈会的时时间发行监管部部召开反馈馈会，确定定向保荐机机构、发行行人提出的的反馈意见见发行部初审审发审委审核核发行人和保保荐人上会会聆询证监会审核核程序34发审委IPO审核程序表决结果公布表决后，在证监会网站上公布表决结果发审委的表决结果及所提出的审核意见，会向发行人聘请的保荐人进行书面反馈表决通过后至核准前，发行人发生与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，可以提请召开会后事项发审委会议会后事项参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制会后事项发审委会议初审报告报送发审委会议5日前发行监管部将初审报告送达参会发审委委员将发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布发审委表决每次参加发审委会议的发审委委员为7名表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过暂缓表决发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可提议暂缓表决同意票数达到5票的，可以暂缓表决只能暂缓表决一次证监会审核核程序推广计划研究报告交易协议公公告市场推广正式发售路演定价承销分配批准通过获得发审会会通过证监会核准准发行计划工作确定时间表确认重要事事项委任其它顾顾问准备工作决定工作队队伍安排价值评估报报告准备招股说说明书架构安排承销团架构构发售架构时间表条例/法律问题上市准备办理工商变变更登记上市推荐人人制作上市市申请文件件上市交易向交易所递递交上市申申请获准后，举举行挂牌仪仪式发行上市流流程图定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前前研究报告内部准备尽职调查及及起草招股股书完成财务报报表建立初步估估值模型管理层培训训建立估值模模型并形成成对公司未未来经营情情况的财务务预测分析行业前前景撰写研究报报告进行预路演演推介一对一会议议团体推介会会搜集投资者者对投资故故事、估值值方法、可可比公司等等问题的反反馈根据初步询询价期间的的投资者报报价、报量量确定价格格区间通过路演进进一步覆盖盖有参与申申购意向的的非询价对对象管理层通过过网上路演演与中小投投资者进行行交流制造需求竞竞争气氛并并争取定价价的主动权权实现最佳定定价分配及结算算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程程而言，A股IPO可以分为准准备和实施施两个阶段段，整个推推介过程就就是循序渐渐进的价格格发现过程程A股发行市场场推介程序序目录IPO操作流程介绍IPO发行条件介介绍IPO审计流程介介绍企业上市财财务准备IPO发行条件主体资格规范运作独立性财务会计募集资金39主体资格：：基本要求求发行人为依依法设立且且合法存续续的股份有有限公司，，自股份公公司设立起起持续经营营时间应当当在3年以上非公司制企企业公司制企业业全民所有制制集体所有制制合伙企业股份有限公公司有限责任公公司原因：根据公司法法，只有股股份有限公公司才能够够向社会公公众发行股股票股份公司是是最为规范范运作的一一种公司形形态，设立立后稳定运运营三年，，未来应当当是可持续续的，投资资者风险较较小40主体资格：：设立方式式第二项系给给予大型国国有企业一一种优惠待待遇，目前前限制较为为严格，只只有央企一一级企业才才有可能操操作，且要要求行业排排名在前三三名。央企企下属二级级企业、地地方国企可可能性很小小。近期上上市的央企企，包括中中国中铁、、中国铁建建等，都属属于这种模模式。地方方国企中，，只有出版版传媒、金金钼股份等等少数几家家案例第三项主要要原因在于于：有限责责任公司在在治理结构构和财务制制度上与股股份有限公公司接近，，按账面净净资产折股股可保证变变更前后公公司的管理理与财务能能够顺利延延续股份有限公公司任何投资者者发起设立运行满三年年方可申请请上市股份有限公公司大型国有企企业改制设立国务院批准准可立即申请请上市，无无需运行三三年股份有限公公司有限责任公公司整体变更有限责任公公司设立满满三年即可可申请上市市账面值折股股主体资格：：设立方式式是否可以同同时引入其其他股东：：不可以，，为满足两两人要求应应该在整体体变更之前前引入评估：根据据工商部门门要求一定定要进行评评估，但评评估净资产产值不作为为入账依据据中介机构选选聘：整体体变更时已已经确定了了以上市为为目标，中中介机构应应该具有证证券从业资资格。需注注意，在上上市准备期期间任何操操作需聘请请中介机构构的，建议议都要有证证券从业资资格，体现现规范运作作的理念基准日的选选取：生产产经营有季季节性的企企业应该注注意，避免免上市前未未分配利润润为负数。。审计评估估基准日原原则上应该该是一个，，审计有效效期半年，，评估有效效期一年，，实在必要要的时候也也可以不一一致报表选用：：是依据母母公司报表表还是合并并报表，从从法律意义义上看应该该根据母公公司报表净净资产税收：个人人股东一定定要交纳个个人所得税税，审核时时会关注这这一点有限公司整整体变更需需关注的问问题42主体资格：：对股东的的要求国资委、财财政局等能能否作为公公司股东：：不鼓励，，实践中也也有，更多多是以前历历史上所形形成，近年年来上市的的企业中较较少这种情情况自然人超过过200人的情况：：公司或公公司的控股股股东直至至实际控制制人中存在在这种情况况，一定要要进行清理理。小股东东中存在这这种情况，，一事一议议，如果是是明显存在在规避监管管规则的情情况，要进进行清理境内上市市公司分分拆资产产在境内内上市，，目前仍仍不允许许；境内内上市公公司分拆拆资产到到境外上上市，满满足条件件（净利利润小于于50%，净资产产小于30%，管理层层持股小小于10%）即可上市主体上市公司事业单位自然人信托公司BVI公司有限合伙工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营研究政策43主体资格格：对股股东的要要求内部职工工股：特特定的概概念，特特指在93—94年间定向向募集公公司不超超比例、、不超范范围的内内部职工工股，这这部分可可以直接接上市，，不需要要清理。。其他的的都不行行，目前前未上市市的定向向募集公公司已经经非常少少了信托公司司：目前前政策掌掌握上有有些一刀刀切，不不太容易易判别清清楚信托托公司持持股究竟竟是自有有资金还还是信托托计划，，因此一一律不允允许有限合伙伙：目前前主要障障碍是在在登记公公司处，，该类企企业既非非法人，，还非自自然人，，无法进进行股权权登记。。登记公公司正在在研究办办法，证证监会没没有限制制BVI公司：关关注幕后后交易，，往往BVI公司因注注册在境境外，不不容易监监管，各各种交易易协议查查证难度度较大，，因此比比较关注注。但政政策上没没有限制制，证监监会也正正在研究究，在政政策明确确之前会会影响进进度职工持股股会：2000年民政部部出文不不再对职职工持股股会进行行社团法法人登记记，证监监会随即即出文，，认为职职工持股股会不适适合作为为公司股股东工会：2000年证监会会出文，，认为工工会属于于福利性性质的组组织，不不适合当当公司股股东，因因此暂不不受理主体资格格：注册册资本的的要求发行人注注册资本本已经足足额缴纳纳，股东东用作出出资的资资产的财财产权转转移手续续已经办办理完毕毕审核时重重点关注注发行人人设立及及历次增增资的原原始文件件，包括括审核批批准文件件、增资资协议、、验资报报告、资资产评估估报告等等，判断断出资是是否到位位如果程序序瑕疵如如何处理理：如历史上上增资没没有获得得批准文文件，需需要采用用事后确确认的方方式处理理，由有有权的审审批机关关再次出出具确认认文件，，对当时时的行为为进行补补充批准准并对当当前状态态进行确确认。尤尤其是涉涉及国有有资产的的时候，，一定要要有这样样的确认认文件如未签署署增资协协议，则则由全体体股东在在当前时时点予以以确认如果没有有验资报报告，或或验资报报告内容容与实际际不符，，可以在在当前时时点由会会计师出出具复核核报告，，进行补补充验证证如果没有有评估报报告，或或评估报报告内容容明显存存在问题题。首先先要判断断是否影影响出资资到位，，如果由由于评估估问题导导致出资资不足，，则要进进行单独独处理。。如果不不影响出出资到位位，则无无需处理理主体资格格：注册册资本的的要求常见的出出资不实实问题：：非货币资产产出资未未经评估出资未及时时到位验资报告存存在瑕疵无形资产出出资比例例超过注注册资本本20%以划拨的土土地出资以公司自身身资产增增资资产评估增增值转增增实收资资本重复出资混淆新设与与变更设设立以未合法注注销的企企业资产产出资以房产使用用权作价价出资主体资格格：注册册资本的的要求存在出资资不实问问题怎么么办：大股东负负责补足足，过去去是比较较常见的的处理方方式补足的方方式主要要有两种种：货币资金金补足；；股东以以应付该该股东的的应付股股利、固固定资产产、无形形资产补补足、债债权补足足。由于出资不不实往往往都是历历史上形形成的事事情，目目前实践践中大量量的拟上上市企业业都是非非股份有有限公司司，因此此在改制制设立股股份公司司的过程程中将注注册资本本作实，，各方股股东都认认可，也也没有问问题，不不需要再再补足即使已经经是股份份有限公公司，如如果目前前净资产产已经远远大于注注册资本本，各方方股东对对历史上上因某个个股东出出资不实实而导致致的股权权结构都都认可，，并实事事求是的的进行审审计计提提减值准准备，也也没有问问题，不不需要解解决如果由于于其他股股东出资资不实导导致国资资利益受受损，则则不能简简单处理理，可能能需要补补足，并并取得国国资管理理部门的的确认主体资格格：主营营业务的的要求发行人最最近三年年内主营营业务未未发生变变更原因在于于：主营营业务的的持续稳稳定性要要通过三三年时间间才能证证明，如如中途变变更，则则新业务务的可持持续性存存在不确确定性。。因此，，如发行行人上市市前主营营业务发发生变更更，应当当自变更更之日起起运行满满三年才才可再次次申报主营业务务指合并并报表范范围内企企业的主主营业务务，控股股型公司司可以上上市这里的主主营业务务变更，，也包括括同一业业务运营营模式的的重大变变更。如如某企业业，一直直代工生生产其他他品牌的的产品，，后新创创立了自自有品牌牌，开始始生产经经营自有有品牌的的产品。。这种运运营模式式的重大大变化，，将成为为首发审审核时的的关注重重点实际审核核案例：：某企业，，原主营营业务为为纺织品品生产和和销售，，2004年5月收购某某机械设设备企业业，收购购后机械械设备的的生产和和销售利利润占总总利润的的一半左左右，被被认定为为主营业业务发生生变更。。IPO被否决主体资格格：主营营业务的的要求如何界定定主业突突出：原则上来来自主营营业务的的收入和和利润要要占到80%以上实践中并并不绝对对，如果果主营业业务的行行业地位位及竞争争优势比比较明显显，仅依依靠主营营业务也也能够为为股东带带来良好好的回报报，则比比例进一一步降低低也可以以能否双主主业或多多主业：：对于小规规模企业业而言，，比较困困难。大大企业尤尤其是央央企，则则存在可可能性比较忌讳讳的情况况是：多多主业，，但每个个都不强强，在行行业中竞竞争力都都不够，，这样的的企业上上市比较较困难产业政策策限制：近期发改改委提出出的产能能过剩的的行业，，需要关关注：钢钢铁、水水泥、多多晶硅、、平板玻玻璃、风风电设备备等，无无论IPO还是再融融资时证证监会都都要征求求发改委委的意见见创业板的的特殊要要求：必须单一一主业，，最近两两年内主主营业务务未发生生变更主体资格格：实际际控制人人未变更更发行人最最近三年年内实际际控制人人未发生生变更实际控制制人A公司B公司发行人一直追朔朔至国有有股权授授权管理理单位或或自然人人规定实际际控制人人不能变变更的原原因在于于：保证证公司在在同一经经营管理理决策下下运行满满三年创业板特特殊要求求：最近近两年实实际控制制人未发发生变更更主体资格格：实际际控制人人未变更更如何界定定实际控控制人公司控制制权是能能够对股股东大会会的决议议产生重重大影响响或者能能够实际际支配公公司行为为的权力力认定公司司控制权权的归属属，既需需要审查查相应的的股权投投资关系系，也需需要根据据个案的的实际情情况，综综合对发发行人股股东大会会、董事事会决议议的实质质影响、、对董事事和高级级管理人人员的提提名及任任免所起起的作用用等因素素进行分分析判断断实践中有有的公司司，进行行管理层层收购后后，声称称管理层层一直是是公司实实际控制制人，原原大股东东并不参参与管理理。但从从股权决决策角度度看，这这样认定定是有问问题的，，管理层层收购的的行为应应该视为为导致实实际控制制人发生生了变更更也有公司司，原为为资产管管理公司司控股，，系由债债转股而而形成，，后来转转让给现现股东。。现股东东声称资资产管理理公司属属于被动动持股，，不参与与管理，，一直是是现股东东在实际际控制。。这种说说法也很很难得到到认可如果发行行人最近近3年内持有有、实际际支配公公司股份份表决权权比例最最高的人人发生变变化，且且变化前前后的股股东不属属于同一一实际控控制人，，视为公公司控制制权发生生变更主体资格格：实际际控制人人未变更更可不可以以认定为为是共同同控制：：可以，，但要符符合下列列条件每人都必必须直接接持有公公司股份份和/或者间接接支配公公司股份份的表决决权；发行人公公司治理理结构健健全、运运行良好好，多人人共同拥拥有公司司控制权权的情况况不影响响发行人人的规范范运作多人共同同拥有公公司控制制权的情情况，一一般应当当通过公公司章程程、协议议或者其其他安排排予以明明确，有有关章程程、协议议及安排排必须合合法有效效、权利利义务清清晰、责责任明确确，该情情况在最最近3年内且在在首发后后的可预预期期限限内是稳稳定、有有效存在在的，共共同拥有有公司控控制权的的多人没没有出现现重大变变更共同控制制人承诺诺股份自自上市后后锁定36个月如果发行行人最近近3年内持有有、实际际支配公公司股份份表决权权比例最最高的人人发生变变化，且且变化前前后的股股东不属属于同一一实际控控制人，，视为公公司控制制权发生生变更52主体资格格：实际际控制人人未变更更股权结构构非常分分散的公公司如何何处理：：认定为为不存在在实际控控制人。。且在满满足下列列条件下下，视为为三年内内实际控控制人未未发生变变更发行人的的股权及及控制结结构、经经营管理理层和主主营业务务在首发发前3年内没有有发生重重大变化化发行人的的股权及及控制结结构不影影响公司司治理有有效性发行人及及其保荐荐人和律律师能够够提供证证据充分分证明作出一定定的股份份锁定安安排：实实践中掌掌握累计计持股达达51%的股份锁锁定36个月对国有股股权划拨拨的界定定：满足足下列条条件，视视为实际际控制人人未变更更有关国有有股权无无偿划转转或者重重组等属属于国有有资产监监督管理理的整体体性调整整，经国国务院国国有资产产监督管管理机构构或者省省级人民民政府按按照相关关程序决决策通过过，且发发行人能能够提供供有关决决策或者者批复文文件发行人与与原控股股股东不不存在同同业竞争争或者大大量的关关联交易易，不存存在故意意规避《首发办法法》规定的其其他发行行条件的的情形有关国有有股权无无偿划转转或者重重组等对对发行人人的经营营管理层层、主营营业务和和独立性性没有重重大不利利影响主体资格格：管理理层未重重大变化化发行人最最近三年年内董事事、高级级管理人人员未发发生重大大变化发行人董事总经理副总经理理财务负责责人营销负责责人技术负责责人董事会秘秘书合计变动动不超过过三分之之一实际审核核案例：：某技术术主导型型企业，，核心技技术的创创始人被被免去职职务，财财务负责责人也发发生了变变化，报报告期内内董事和和副总裁裁也有变变动。上上述变化化对公司司研发及及未来战战略的实实施产生生重大影影响，申申报材料料未能解解释清楚楚。IPO被否决公司在同一经经营管理思路路下运行满三三年，可信性性创业板考察期期为两年主体资格：股股权结构清晰晰无纠纷发行人股权清清晰，控股股股东、实际控控制人支配的的股份不存在在重大权属纠纠纷原因在于：保保证发行人控控制权的稳定定性举例说明：实际控制人A公司B公司发行人B公司持有发行行人的股权不不存在质押等等权属纠纷A公司持有B公司股权、实实际控制人持持有A公司股权均不不存在质押等等权属纠纷主体资格：股股权结构清晰晰无纠纷历史沿革的重重要性历次股权转让让的相关文件件都要审核，，确信不会对对当前的股权权结构形成潜潜在纠纷尤其关注国资资股权转让的的文件，是否否履行的审批批或进场交易易程序，如果果没有则需要要国资管理部部门补充文件件予以确认如果是民营企企业，则关注注股权交易是是否真实发生生，是否合理理。目前控股股股东的资金金来源是否合合法上市前能否引引入其他股东东可以，但关注注引入股东的的目的，防止止寻租行为发发生对上市前引入入股东的身份份及背景要进进行详细核查查私募没有问题题，战略投资资者、财务投投资者均可以以上市前对外转转让股权的股股东，要签署署声明已知悉悉上市一事，，自愿转让56独立性：资产产完整资产完整：采购系统生产系统销售系统发行人完整拥拥有，不依赖赖控股股东及及其他关联方方土地、房产、、设备商标、专利、、专有技术发行人拥有所所有权或使用用权，关键资资产拥有所有有权实际审核案例例：某企业，，其核心技术术由关联方许许可使用，且且存在商业附附加条件（即即满足***条件时方能能使用，否则则关联方有收收回权利）。。对核心技术术缺乏控制权权，独立性不不足。IPO被否决。改制不彻底，，上市前需整整改完毕，调调整规模较大大则整改后需需运行一段时时间后再申报报独立性：资产产完整土地房产的处处理：投资入股，往往往持股人为为当地国资部部门。投资后后拟上市公司司办理出让手手续，本方式式存在的问题题就是作价问问题，作价一一定要公允，，但这样评估估值就会比较较高，导致拟拟上市企业股股本及净资产产规模过大办理出让，主主要是拟上市市公司是否有有足够的资金金实力租赁使用，直直接向土地部部门租赁，如如果大股东拥拥有土地产权权，也可以向向大股东租赁赁。关键是一一个定价的问问题，公允即即可，并且需需要关注，核核心运营所需需的土地房产产不能进行租租赁使用央企整体上市市，土地房产产不强求立即即全部办理完完毕，达一定定比例且剩余余部分正在办办理过程中就就可以。其他他企业则在上上市申报前必必须全部处理理上市前收购大大股东资产是是否影响业务务连续计算：：后面会有单单独讲述。收收购土地房产产未涉及业务务的变更，即即使交易金额额较大，也不不影响业绩连连续计算。对对于公司来讲讲，多一条生生产线，管理理难度会更大大；但在生产产线已有情况况下，多几块块土地房产则则影响较小独立性：资产产完整商标专利专用用技术的处理理：不适合采用许许可方式使用用，拟上市公公司应该拥有有所有权，尤尤其是针对专专利和专有技技术如果是某集团团其下属公司司上市，而品品牌由集团统统一管理，可可以将商标对对拟上市公司司进行许可使使用，实践中中往往不收费费独立性问题往往往直接与改改制方案相关关，实践操作作中对于商标标专利及技术术等资产，在在改制方案中中往往直接随随实体资产注注入拟上市公公司，一般情情况下并不做做单独作价，，而是纳入集集团整体资产产的评估当中中。单独作价价公允性比较较难以确定航天信息改制制设立案例：：中国航天科科工集团公司司等十二家单单位分别以其其拥有的原航航天金穗高技独立性：人员员独立人员独立：发行人总经理副总经理财务负责人董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业董事监事只能担任领薪不能财务人员兼职不能独立性：人员员独立事业单位改制制上市：员工不能再保保留事业单位位身份，要与与改制后公司司签署劳动合合同公司要从净资资产中提取资资金，为员工工补交劳动保保险等国有企业改制制上市：人员安置是个个很重要的问问题，对于内内退人员，要要在其停止服服务日起至正正常退休日止止期间支付生生活费用及保保险，需要要聘请独立精精算师进行精精算，计提为为预计负债科研院所改制制：核心技术人员员需要进入股股份公司，不不再保留事业业单位身份农民工缴纳社社保问题：实践中存在农农民工不愿意意缴纳，无法法异地存取等等政策障碍问问题发行人需要说说明原因，核核查相关人员员情况并由社社保机构出具具意见，实际际控制人要承承诺承担相关关责任与义务务独立性：财务务独立财务独立：独立的财务核核算体系独立进行财务务决策独立的财务核核算制度独立的银行账账户，不与控控股股东或实实际控制人共共用独立纳税，不不与控股股东东或实际控制制人合并纳税税控股股东不能能占用发行人人资金，发行行人未对控股股股东债务提提供担保实际审核案例例：某企业，，实际控制人人控制的6家企业在报告告期内频繁占占用发行人及及其控股子公公司大额资金金，虽在上市市前偿还，但但发行人的财财务独立性明明显存在问题题。IPO被否决独立性：机构构独立机构独立：独立完整的机机构设置独立行使经营营管理职权，，与控股股东东及实际控制制人机构间不不存在上下级级关系与控股股东及及实际控制人人之间机构不不混同，不共共用机构国有企业改制制上市容易出出现机构不独独立的情形。。如中化国际际，原在北京京办公，与中中化集团部门门之间混同，，经常被集团团相关部门直直接指使而影影响了正常运运营。后中化化国际将总部部搬迁至上海海，改变了集集团总部合署署办公的现象象，上市公司司运营状况有有所改善独立性：业务务独立业务独立：与控股股东、、实际控制人人及其控制的的企业之间：：无同业竞争争及显失公平平的关联交易易同业竞争经营相同或相相似的业务目前属于严厉厉禁止的事项项，必须在上上市前予以解解决解决方式为：：控股股东将将相关业务售售予发行人或或无关联第三三方不能用上市募募集资金来解解决同业竞争争问题不鼓励用托管管方式解决同同业竞争问题题，只能作为为过渡办法关联交易收入及成本占占发行人比例例不宜过大，，掌握在30%以下虽然占发行人人比例较小，，但如果占交交易对方比例例较大，也属属于改制不彻彻底的情况交易价格与同同类业务基本本一致，存在在差异要有合合理的解释规范运作：业业务独立同业竞争的认认定控股股东或实实际控制人如如果控股经营营同业竞争的的业务，一定定要进行清理理。其他小股股东从事同业业竞争业务，，没有关系控股股东或实实际控制人参参股经营同业业竞争业务，，不列入需清清理的范围目前不接受按按区域划分作作为不存在同同业竞争的界界定承诺注入不能能作为解决同同业竞争的办办法尽管业务类别别不同，但如如果发行人与与大股东所服服务客户相同同，将会被重重点关注规范运作:治理结构发行人依法建建立健全了法法人治理结构构股东大会：最最高权利机构构董事会：管理理层董事不超超过半数监事会：三分分之一职工监监事独立董事：全全体董事的三三分之一以上上董事会秘书：：属于公司高高管机构构层层面面公司司章章程程：：参参照照《上市市公公司司章章程程指指引引》三会会议议事事规规则则：：股股东东大大会会、、董董事事会会、、监监事事会会关联联交交易易制制度度：：关关联联董董事事、、关关联联股股东东回回避避表表决决内部部控控制制制制度度制度度层层面面66规范范运运作作：：违违法法行行为为发行行人人最最近近36个月月没没有有违违法法行行为为最近近36个月月未未公公开开或或变变相相公公开开发发行行过过证证券券：：发发行行人人股股东东不不得得超超过过200人最近近36个月月未未违违反反工工商商、、税税收收、、土土地地、、