上市诊断工作指南

企业上市诊断工作要点--上市诊断工作指南深圳市华邦投资管理有限公司杨国志2012年10月上市诊断工作指南--基本步骤上市诊断的基本步骤所谓企业上市诊断，是指由上市专业技术人员通过对被诊断企业基本情况的调查了解，并依据资本市场对企业上市的基本条件要求，对企业进行分析、判断，从而告知企业目前已经具备的上市条件和要达到上市目标尚存在的差距，并提出规范与改进建议。上市诊断工作主要包括四个步骤：基本情况调查-诊；分析判断-断；提出建议方案；形成诊断报告。上市诊断工作指南--基本步骤

第一步：企业基本情况调查上市诊断工作指南----基本情况调查第一部分公司基本情况一、公司基本信息（一）公司简介（二）主体公司现有工商登记信息（三）生产经营许可证件及相关资质简介（四）现有股权结构二、公司历史沿革（一）公司设立（二）历次注册资本及股权变更（三）其他注册信息历次变更上市诊断工作指南----基本情况调查三、同业竞争与关联交易（一）主体公司及关联企业股权结构图（二）关联企业基本情况简介（按照公司名称分别介绍）1、公司名称2、注册资本3、注册地址4、注册经营范围及实际经营内容5、法定代表人6、现有股权结构7、重大历史变革上市诊断工作指南--基本情况调查

（二）同业竞争情况

（三）关联交易情况四、法人治理结构与组织架构（一）治理结构股东会情况董事会情况监事会情况（二）组织架构组织架构图各部门主要职责（三）实际控制人及主体高管团队人员简介上市诊断工作指南--基本情况调查五、人力资源（一）人力资源概况员工总人数及其分布员工来源员工聘用及解聘（二）员工结构文化结构年龄结构职称结构股东关联人员说明管理人员结构（三）劳动合同签订情况（四）员工社保及其他福利情况（五）人员流动情况上市诊断工作指南--基本情况调查第二部分业务与技术一、行业基本情况（一）行业监管部门、主要法律法规及政策（二）行业发展概况（三）进入本行业的主要壁垒（四）影响行业发展的有利因素与不利因素（五）上下游产业状况（六）本企业在行业中的地位（七）行业内主要竞争对手（行业前3-5名）情况及其与本企业优劣势比较上市诊断工作指南--基本情况调查二、公司业务情况（一）公司主要业务及产品（说明每种产品的性能、用途及市场情况）（二）主要产品的生产工艺（三）公司采购业务（近3年前10大供应商业务量及其变化情况）（四）公司销售业务（近3年前10大客户业务量及其变化情况）（五）质量控制与安全生产（六）供、产、销模式基本业务流程三、技术与研发（一）研发方式（二）研发团队成员简介（三）研发资金的投入（四）主要研发成果上市诊断工作指南--基本情况调查第三部分公司财务与会计一、财务管理的基本情况（一）财务组织结构图（二）财务职能分工及相关人员组成（三）财务管理模式（四）财务管理制度与会计核算制度（五）会计电算化及建账情况（六）财务计划及预算管理（七）财务会计档案保管上市市诊诊断断工工作作指指南南--基本本情情况况调调查查二、、主主要要会会计计政政策策和和会会计计估估计计（一一））会会计计处处理理的的政政策策依依据据（二二））会会计计期期间间（三）记记账本位位币（四）计计账基础础和计价价原则（五）坏坏账准备备的核算算方法（六）存存货的核核算方法法（七）长长期股权权投资核核算方法法（八）固固定资产产及折旧旧核算方方法（九）借借款费用用的核算算方法（十）收收入确认认方法（十一））成本确确认与计计算方法法（十二））期间费费用的核核算方法法（十三））所得税税核算方方法上市诊断断工作指指南--基本情况况调查三、近三三年一期期（或两两年一期期）财务务报表（（包括拟拟纳入上上市主体体的各个个关联单单位，如如有内外外帐，应应分别列列示）（一）资资产负债债表（二）利利润表（三）现现金流量量表（四）拟拟纳入上上市主体体单位的的模拟合合并报表表（资产产负债表表及利润润表，以以内帐数数据为依依据）（五）模模拟合并并报表与与行业内内主要上上市公司司近期财财务报表表对比表表；四、主要要会计科科目明细细情况（（包括主主体企业业及影响响较大的的关联单单位）五、企业业内控制制度建设设情况（一）目目前主要要内控制制度（二）内内控制度度的实施施情况上市诊断断工作指指南--基本情况况调查第四部分分其其他重要要事项一、重大大合同（一）借借款合同同（二）抵抵押/担担保合同同（三）采采购合同同（四）销销售合同同（五）合合作协议议（六）劳劳动合同同（七）其其他重要要合同二、重大大诉讼、、仲裁及及行政处处罚三、环保保情况四、近期期融资计计划（包包括股权权融资和和债权融融资）上市诊断断工作指指南--分析判断断第二步分分析判判断上市诊断断工作指指南--分析判断断一、上市市主体方方面（一）有有限公司司或股份份有限公公司连续续经营时时间2年年或3年年（二）生生产经营营是否合合法合规规（三）近近3年内内实际控控制人及及董监高高人员是是否重大大变化二、注册册资本方方面（一）注注册资本本是否满满足上市市基本要要求（二））历次次注资资、增增资是是否合合规三、股股权方方面（一））股权权是否否清晰晰，有有无权权属纠纠纷（二））是否否有股股权代代持问问题（三））历次次股权权转让让程序序有无无瑕疵疵上市诊诊断工工作指指南--分析判判断四、独独立性性方面面（一））主营营业务务是否否清晰晰，是是否经经营多多个主主营业业务（（两个个以上上）（二））经营营的产产品是是否有有独立立的市市场（三））资产产是否否完整整1、生生产型型企业业是否否具备备与生生产经经营有有关的的生产产系统统、辅辅助生生产系系统和和配套套设施施，合合法拥拥有与与生产产经营营有关关的土土地、、厂房房、机机器设设备以以及商商标、、专利利、非非专利利技术术的所所有权权或者者使用用权，，具有有独立立的原原料采采购和和产品品销售售系统统；2、非非生产产型企企业应应当具具备与与经营营有关关的业业务体体系及及相关关资产产；3、各各项资资产是是否存存在权权属问问题。。（四））人员员是否否独立立高管、、财务务人员员是否否在控控股股股东或或实际际控制制人单单位或或其控控制的的单位位兼任任除董董事监监事以以外的的职务务、领领取薪薪酬。。上市诊诊断工工作指指南--分析判判断（五））财务务是否否独立立1、是是否有有独立立的财财务核核算体体系、、会计计政策策、财财务会会计制制度；；2、对对子公公司、、分公公司是是否有有统一一的财财务管管理制制度；；3、是是否与与控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业共共用银银行账账户；；（六）组织织机构是否否独立：1、是否有有健全的内内部经营管管理机构，，独立行使使经营管理理职权；2、是否与与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业间间机构混同同的情形。。（七）业务务是否独立立1、是否存存在同业竞竞争：与控控股股东、、实际控制制人及其控控制的其他他企业经营营同类业务务；2、是否有有不公允的的关联交易易：与控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业间有显显失公平的的关联交易易。（八）其他他不独立问问题：如上上下游的实实质性关联联利益输送送问题等；；上市诊断工工作指南--分析判断五、规范运运作方面（一）是否否有规范的的法人治理理：1、是否有有股东会、、董事会、、监事会、、董事会秘秘书、审计计委员会制制度，相关关人员是否否履行职责责；是否在在董事会下下设战略、、审计、薪薪酬委员会会，各委员员会至少指指定一名独独立董事会会成员担任任委员；董董事会是否否有不少于于三分之一一的独立董董事。2、董监高人人员是否知悉悉上市公司董董监高的义务务和责任，是是否了解上市市的有关法律律法规；3、董监高人人员是否具备备任职资格,有无近期（（36或12个月）受证证监会、证券券交易所处罚罚情形；4、董监高人人员有无涉嫌嫌被司法机关关、证监会立立案调查尚未未结论；上市诊断工作作指南--分析判断（二）是否存存在违法违规规行为：近36个月内擅擅自发行证券券行为或违规规申报发行证证券行为，或或其他违法违违规行为；如如劳动法、税税法、环保法法等等；（三）内部控控制制度是否否健全有效：：内控制度是是否健全，并并被有效执行行，能够合理理保证财务报报告的可靠性性、生产经营营的合法性、、营运的效率率与效果。（四）是否存存在违规担保保：如为控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业进行违违规担保的情情形。（五）是否存存在资金被关关联占用：公公司资金被控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业以借借款、代偿债债务、代垫款款项或者其他他方式占用的的情形。上市诊断工作作指南--分析判断六、财务会计计规范方面（一）资产质质量：资产质质量是否良好好，资产负债债结构是否合合理，盈利能能力是否较强强，现金流量量是否正常。。（二）内控制制度的有效性性：内部控制制在所有重大大方面是有效效的，并由注注册会计师出出具了无保留留结论的内部部控制鉴证报报告。（三）会计基基础工作是否否规范：日常常会计核算、、财务报表的的编制符合企企业会计准则则和相关制度度的规定；能能否通过注册册会计师的审审计并出具无无保留意见的的审计报告。。（四）会计信信息的真实性性：是否以实实际发生的交交易或者事项项为依据进行行会计处理；；上市诊断工作作指南--分析判断（五）会计政政策的合理性性：在进行会会计确认、计计量和报告时时是否保持应应有的谨慎；；对相同或者者相似的经济济业务，是否否选用一致的的会计政策。。（六）经营业业绩的真实性性：是否存在在关联交易。。关联交易价价格是否公允允，是否存在在通过关联交交易操纵利润润的情形。（七）经营业业绩是否达到到最低标准：：近三年（创创业板两年））营业收入、、利润情况是是否符合规定定的最低标准准；1、扣非后净净利润：（1）主板：：最近3个会会计年度净利利润均为正数数且累计超过过人民币3000万元，，净利润以扣扣除非经常性性损益前后较较低者为计算算依据；（2）创业板板：最近两年年连续盈利，，最近两年净净利润累计超超过1000万元，且持持续增长；或或者最近一年年盈利，且净净利润不少于于500万元元；2、营业务收收入及其增长长趋势（创业业板）：最近近一年营业收收入不少于5000万元元，最近两年年营业收入增增长率均不低低于30％。。3、营业收入入及现金净流流量：（1）主板：：最近3个会会计年度经营营活动产生的的现金流量净净额累计超过过人民币5000万元；；或者最近3个会计年度度营业收入累累计超过人民民币3亿元；；（2）创业板板无此要求；；上市诊断工作作指南--分析判断（八）注册资资本和净资产产是否达到最最低要求：1、主板：发发行前股本总总额是否少于于人民币3000万元；；发行后的股股本总额是否否少于5000万元；2、创业板：：最近一期末末净资产不少少于2000万元；发行行后的股本总总额是否少于于3000万万元；（九）无形资资产比例及风风险：1、最近一期期末无形资产产（扣除土地地使用权、水水面养殖权和和采矿权等后后）占净资产产的比例不高高于20％；；（创业板无无此要求）2、在在用的的商标标、专专利、、专有有技术术以及及特许许经营营权等等重要要资产产或技技术的的取得得或者者使用用是否否存在在重大大不利利变化化的风风险；；（十））未弥弥补亏亏损情情况：：最近近一期期末是是否存存在未未弥补补亏损损；上市诊诊断工工作指指南--分析判判断（十一一）税税务规规范及及税收收优惠惠情况况：1、是是否依依法纳纳税；；2、各各项税税收优优惠是是否符符合相相关法法律法法规的的规定定；3、经经营成成果对对税收收优惠惠是否否存在在严重重依赖赖。（十二二）债债务风风险：：是否否存在在重大大偿债债风险险，是是否存存在影影响持持续经经营的的担保保、诉诉讼以以及仲仲裁等等重大大或有有事项项。（十三三）主主要财财务指指标分分析：：1、资资产、、负债债结构构分析析：计计算各各项资资产、、负债债占总总资产产的比比例；；2、偿偿债能能力分分析：：主要要计算算资产产负债债率、、流动动比率率、速速动比比率进进行分分析；；3、营营运能能力分分析：：主要要通过过计算算存货货周转转率、、应收收账款款周转转率、、流动动资产产周转转率、、净资资产周周转率率等指指标进进行分分析；；上市诊诊断工工作指指南--分析判判断4、盈盈利能能力分分析：：主要通通过计计算毛毛利率率、经经营利利润率率、净净利率率、总总资产产收益益率、、净资资产收收益率率等指指标进进行分分析；；5、成成长能能力分分析：：主要要通过过计算算营业业收入入、净净利润润的年年增长长率进进行分分析；；以上分析析可通过过编制本本企业与与行业内内主要上上市公司司（2-3家））对比分分析表进进行分析析。（十四））主要会会计科目目异常情情况分析析主要是对对一些重重点的异异常项目目进行分分析，如如存货、、应收账账款、其其他应收收款、其其他应付付款等项项目。上市诊断断工作指指南--分析判断断七、其他他重大事事项诊断断分析（一）重重大业务务变化情情况：经经营模式式、产品品或服务务的品种种结构是是否已经经或者将将发生重重大变化化，并对对的持续续盈利能能力构成成重大不不利影响响；（二）行行业重大大变化：：行业地地位或所所处行业业的经营营环境是是否已经经或者将将发生重重大变化化，并对对的持续续盈利能能力构成成重大不不利影响响；（三）是是否有持持续盈利利能力：：1、主营营业务收收入是否否呈现持持续增长长趋势；；2、最近近1个会会计年度度的营业业收入或或净利润润对关联联方或者者对有重重大不确确定性的的客户是是否存在在重大依依赖；3、最近1个会计年年度的净利利润是否主主要来自合合并财务报报表范围以以外的投资资收益；4、有无其其他可能对对持续盈利利能力构成成重大不利利影响的情情形。八、公司战战略方面（一）公司司战略规划划及实现战战略规划的的保证措施施（二）未来来3-5年年业绩规划划及其分析析上市诊断工工作指南--建议方案第三步提提出初步建建议方案上市诊断工工作指南--建议方案一、规范建建议主要是根根据前面面诊断结结论，针针对存在在的问题题和不足足提出初初步的改改进和规规范意见见；二、公司司上市计计划根据诊断断情况，，提出公公司上市市总体规规划和初初步实施施计划（（详上市市计划表表）上市诊断断工作指指南--诊断报告告撰写第四步撰撰写上上市诊断断报告上市诊断断工作指指南--诊断报告告撰写1、诊断断报告基基本格式式如下详上市诊诊断报告告基本格格式：企业上市诊断断报告基基本格式式2、上市市诊断报报告案例例详上市诊诊断报告告案例：：祁连山药药业诊断断报告9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。22:50:4722:50:4722:501/6/202310:50:47PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2322:50:4722:50Jan-2306-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。22:50:4722:50:4722:50Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2322:50:4722:50:47January6,202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。06一一月月202310:50:47下下午午22:50:471月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。一月2310:50下下午1月-2322:50January6,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/622:50:4722:50:4706January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。10:50:47下午午10:50下下午22:50:471月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。22:50:4722:50:4722:501/6/202310:50:47PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2322:50:4722:50Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。22:50:4722:50:4722:50Friday,January6,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2322:50:4722:50:47January6,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。06一一月月202310:50:47下下午午22:50:471月-2315、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荆荆门门九九派派通通。。。。。一月月2310:50下下午午1月月-2322:50January6,202316、少年十十五二十十时，步步行夺得得胡马骑骑。。2023/1/622:50:4722:50:47