第五讲风险投资活动的决策

风险投资活动的决策选择投资对象选择投资工具确定投资架构确定交易价格风险投资的投资策略风险投资协议的安排

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返回福州大学管理学院选择投资对象风险投资企业应拥有的基本条件投向往往取决于风险投资家的工作经历、学历背景和关系网络。

科技含量高高新技术企业带来的利润通常较高在高技术领域具有领先优势的企业，或是拥有先进技术或产品的企业，能够很容易地进入市场并获得成功。最好是“准企业”已组成管理队伍，完成商业调研和市场调研，自有资金已初步投入。区域因素最好是小公司

经验因素二流技术、一流管理/一流技术、二流管理返回福州大学管理学院风险投资企业应拥有的基本条件较高素质的创业企业家有远见又符合实际的企业经营计划有市场需求或潜在市场需求的新技术、新产品经营管理的经验和能力，并有一支技术和营销人员配备均衡的管理队伍，以保证组织机构的高效运转有较好的融资信誉返回福州大学管理学院最好是小公司小公司技术创新效率高，有更多的活力，更能适应市场的变化。规模小，需要的资金量也小，风险投资机构所冒风险也就有限。因其规模小，发展的余地更大，同样的投资额可能获得更多的收益。创建一个公司而不是仅仅做一次投资交易，更符合一些风险投资家的投资理想。返回福州大学管理学院选择投资工具债券普通股优先股混合型小结

返回福州大学管理学院以债券作为融资工具融资特征债权人享有优先求偿权偿还债权人的本息是一定承担到期还本付息的经济责任与其他资金来源的重要区别是利息可以减免税项以债券作为融资工具时，风险资本所要求的预期：很快产生收益有可抵押的资产能够生产抵御经济周期波动的产品或服务风险投资后期有融资安排等如果能建立适当的管理规则，即使风险普遍较大、代理成本较高，仍具有吸引力。

返回福州大学管理学院普通股普通股的融资特征：公司在支付股息时有很大的灵活性，并且不能退股，保证了资金的长期稳定性普通股表示对于股息的享有权，但是不包含支付股息的承诺股票可以在未来出售，可能获得资本利得企业可能将现金流量或利润转为他用，并不作为投资回报或用于再投资以实现企业目标，背离风险资本的意图以普通股作为融资工具，风险资本要求的预期：有很大的一级公开发行市场能以现金派息减免资本利得税宏观经济增长强劲风险资本能够获得董事会席位,有一定的控制权有可以抵御经济衰退的产品或服务如果能建立相应的约束激励机制，控制代理成本，普通股仍具有较大吸引力。返回福州大学管理学院优先股的特征与筹资优点特征——介于普通股与债券之间。筹资优点可产生财务杠杆利益，增加普通股收益。不用偿还本金。对于可赎回优先股，公司可在需要时按一定价格收回，使得利用这部分资本更有弹性，便于掌握公司的资本结构。股利的支付既固定又有一定的灵活性。保持普通股股东对公司的控制权。属于股权资本，能增加公司的自有资本和信誉，提高公司的举债能力。返回福州大学管理学院优先股筹资缺点成本虽低于普通股成本，但一般要高于债券成本。对优先股筹资的制约因素较多。例如，为了保证优先股的固定股利，当企业盈利不多时普通股就不能分到股利。可能形成较重的财务负担。返回

福州大学管理学院混合型可转换优先股可转换公司债附认股权的公司债返回福州大学管理学院可转换换优先先股允许股股票持持有人人在条条款约约定的的情况况下将将优先先股换换成公公司的的普通通股。。优先股股的优优点是是可以以按规规定的的固定定股息息在普普通股股之前前获得得股利利。可转换换优先先股在在风险险投资资中的的应用用：普通优优先股股一般般没有有表决决权，，但在在风险险投资资协议议中特特别规规定该该种优优先股股带有有投票票权。。优先股股可以以由公公司收收回（（可收收回优优先股股）。。累积性性优先先股和和非累累积性性优先先股的的选择择。对可转转换优优先股股的选选择，，并不不是侧侧重于于风险险资本本可以以稳定定地享享受优优先股股利，，最重重要的的是公公开上上市后后可以以自动动转为为普通通股所所带来来的高高额的的资本本利得得，或或者在在双方方约定定的持持有年年限后后转为为普通通股所所分享享的企企业经经营收收益。。返回福州大大学管管理学学院可转换换公司司债以一定定的方方式支支付固固定的的年息息优先清偿权权在上市前或或上市后将将可转债按按规定的价价格转换为为普通股，，并且实现现转换不需需要发生货货币的支付付。可转债可以以在债券市市场上流通通买入期权和和卖出期权权在风险投资资中，通常常可转换债债还附有企企业经营投投票权。返回福州大学管管理学院附认股权的的公司债附认股权证证，是指风风险资本以以债权资本本形式进入入风险投资资企业的同同时，该风风险企业给给予风险投投资家一个个长期购买买股权的期期权，即允允许风险投投资家在未未来按照某某一特定价价格买进一一定数量的的股票。大多数认股股权证都附附有赎回条条款。通常常与其他投投资工具一一起使用。。认股权证吸吸引风险企企业的好处处在于：融资成本低低于正常长长期债券利利率水平。。附认股权债债与可转换换债或可转转换优先股股的最大不不同之处在在于未来时时间认股权权证的执行行能够使风风险企业得得到额外的的资金。返回福州大学管管理学院选择投资工工具的主要要考虑因素素风险投资家家在给定的风风险水平下下获得合理理的回报对风险企业业的发展具具有足够的的影响力，，通常是在在董事会占占有席位税收最小化化保证流动性性具有表决权权以在管理理层经营不不利的情况况下更换管管理层风险企业家家能够领导自自己创建的的企业个人的创造造性能带来来合理的回回报能拥有经营营所需的充充分的资源源税收压力最最小化返回福州大学管管理学院确定投资架架构财务结构———核心问问题是：风风险投资公公司所占的的股权份额额。股权份额治理结构企业管理层层的激励风险投资公公司对企业业的控制程程度，特别别是在企业业经营发生生困难的时时候。治理结构的的条款返回福州大学管管理学院风险投资公公司的股权权份额投入的代价价，即风险险投资公司司以一定的的资金投入入，能够换换来多少股股份。（股股价）风险投资公公司在风险险企业中的的地位一般不谋求求对风险企企业的控股股一票否决权权、超额表表决权等条条款必须考虑与与其他风险险投资公司司的关系在风险企业业的不同阶阶段，风险险投资公司司的股权比比例策略也也是不同的的。传统方法：：若干年净净利润折现现、帐面价价值倍数、、收入的倍倍数等返回福州大学管管理学院治理结构的的条款对经营绩效效的激励与与稽查管理层的股股权份额风险资本所所持股权性性质可可转换换优先股管理层雇佣佣合同直接监控机机制——投投资者必须须对企业保保持强有力力的监控，，以保护自自己的利益益。参加董事会会主主导地位位，至少一一席表决权的分分配控制追加融融资其他的监控控机制返回福州大学管管理学院确定交易价价格影响交易定定价的因素素交易定价的的原则是收收益能够补补偿风险。。除了部分分计算外，，大部分还还得依靠风风险投资家家的经验判判断。外部因素内部因素企业未来价价值的评估估市盈率法现金流折现现法——具具有较大不不确定性，，尤其是科科技创业型型企业。交交易双方会会有较大的的分歧。股价的确定定返回福州大学管管理学院股价的确定定（定价））方法一：P=I0/（Q0*M）M指风险企企业总股本本最简单、最最基本前提条件：：投资项目成成功一次性投入入资金普通股权方方式投资收益是退出出时的一次次性资本利利得方法二：第第一芝加哥哥方法（First—ChicagoMethod））核心思想：：考虑风险险项目可能能出现的几几种结果，，并给每个个结果的发发生可能性性赋予一个个主观概率率，得出一一个加权平平均的结果果。返回福州大学管管理学院投资策略分段投资策策略组合投资策策略联合投资策策略返回福州大学管管理学院分段投资策策略对于创业者者而言，通通常风险企企业每次融融资的金额额不能太少少，但也不不能太多，，释放太多多的股份会会使以后进进一步融资资的股份释释放空间缩缩小，将来来股票上市市的数量也也会减少，，所以如果果创业者对对企业有充充分信心，，也会接受受分段投资资。分段投资有有利于风险险投资机构构获得后期期投资的选选择权，符符合其规避避风险和追追求收益最最大化的需需要。在分段投资资方式下，，风险投资资机构将得得到三种不不同的选择择权：保留放弃前前景不好的的项目的权权利保留对业绩绩好的受资资企业重新新注资的权权利重新评估投投资项目股股权价值的的权利美国第一轮轮风险投资资占总投资资的比例返回福州大学管管理学院组合投资策策略在选择投资资阶段上。。存在一个市市场投资组组合，风险险投资的重重点是处于于成长期的的企业。但但对每个风风险投资机机构来说，，应基于自自己相对专专长的投资资阶段以及及与之相适适应的投资资理念，选选择合适的的比例，将将不同数量量的资金投投资于受资资企业的不不同发展阶阶段，形成成最佳投资资组合。在行行业业选选择择上上。。返回回福州州大大学学管管理理学学院院联合合投投资资策策略略联合合投投资资，，即即辛辛迪迪加加投投资资，，是是指指一一个个风风险险投投资资机机构构与与其其他他风风险险投投资资机机构构共共同同投投资资于于一一个个受受资资企企业业。。主主要要有有三三方方面面的的作作用用：：可以以在在不不增增加加自自身身投投资资额额的的情情况况下下，，增增大大对对受受资资企企业业的的投投资资额额，，既既有有利利于于分分散散投投资资，，实实现现投投资资组组合合效效应应，，又又有有利利于于受受资资企企业业获获得得后后续续融融资资。。可以以分分享享各各家家风风险险投投资资机机构构的的经经验验和和能能力力，，减减少少投投资资失失误误。。可以以实实现现受受资资企企业业股股权权多多元元化化。。一一方方面面有有利利于于受受资资企企业业形形成成科科学学的的法法人人治治理理结结构构，，另另一一方方面面可可以以增增加加风风险险投投资资机机构构对对受受资资企企业业的的影影响响力力，，减减少少代代理理风风险险。。返回回福州州大大学学管管理理学学院院美国国第第一一轮轮风风险险投投资资占占总总投投资资的的比比例例返回回时期第一轮投资占总投资的比例1998年42.5%1999年42.4%2000年34.0%2001年33.3%2001年第四季度25.5%福州州大大学学管管理理学学院院风险险投投资资协协议议的的安安排排目标标主要要内内容容一般般内内容容投资资条条件件投资资方方式式渐进进式式投投资资目目标标保证证项项目目限制制条条款款肯定定性性契契约约否定定性性契契约约上市市登登记记权权其它它投投资资条条款款返回回福州州大大学学管管理理学学院院风险险投投资资协协议议的的目目标标要明明确确风风险险投投资资家家基基于于目目前前的的投投资资可可在在风风险险企企业业未未来来价价值值中中占占有有的的份份额额。。协议议设设定定了了对对风风险险投投资资资资本本的的保保护护性性条条款款，，这这样样可可以以限限制制资资本本消消耗耗与与管管理理人人员员的的工工资资及及管管理理费费用用。。规定定在在什什么么情情况况下下风风险险投投资资家家可可以以接接管管董董事事会会，，强强制制改改变变风风险险企企业业的的管管理理，，通通过过发发行行股股票票、、收收购购兼兼并并、、股股票票回回购购等等方方法法实实现现风风险险资资本本的的流流动动性性。。协议议能能够够限限制制风风险险企企业业从从其其他他途途径径筹筹集集资资金金，，避避免免股股份份摊摊薄薄。。协议议设设计计了了一一种种““赢赢出出””（（Eranout））的的约约束束与与激激励励机机制制。。即将将企企业业家家所所取取得得的的股股权权与与企企业业实实现现的的目目标标相相联联系系，，激激励励其其努努力力工工作作。。常用用的的机机制制包包括括分分阶阶段段投投资资和和可可转转换换财财务务工工具具““股股份份棘棘轮轮””返回回福州州大大学学管管理理学学院院风险险投投资资协协议议的的主主要要内内容容风险险投投资资企企业业或或项项目目的的最最终终产产品品的的基基本本指指标标与与未未来来发发展展方方向向；；风险险资资本本取取得得投投资资权权益益的的方方式式与与保保证证条条款款；；风险险资资本本参参与与企企业业经经营营管管理理的的程程序序与与具具体体范范围围；；风险险企企业业股股权权转转让让或或售售出出的的控控制制，，涉涉及及到到风风险险资资本本入入股股、、撤撤股股、、企企业业股股票票上上市市；；股权权转转移移的的时时机机、、方方式式等等；；双方方违违约约的的处处理理方方式式；；其他他双双方方认认为为需需要要写写入入的的条条款款。。返回回福州州大大学学管管理理学学院院投资资条条件件投资资条条件件：：指指满满足足风风险险资资本本投投资资要要求求的的各各类类前前提提条条件件，，包包括括投投资资规规模模、、投投资资阶阶段段、、投投资资方方式式、、渐渐进进式式的的投投资资目目标标。。投资资方方式式———可可转转换换优优先先股股是是风风险险投投资资公公司司的的首首选选，，可可转转换换公公司司债债和和附附认认股股权权的的公公司司债债主主要要为为小小企企业业投投资资公公司司SBIC所所使使用用。渐进式式投资资目标标（分段段）返回福州大大学管管理学学院保证项项目风险投投资协协议中中的保保证项项目是是指签签约双双方互互相向向对方方承诺诺的一一些条条款，，它包包括风风险企企业基基本情情况、、卖出出和买买入期期权、、后续续投资资承诺诺、咨咨询承承诺等等。风险企企业基基本情情况卖出和和买入入期权权后续投投资承承诺条条款咨询承承诺条条款返回福州大大学管管理学学院肯定性性契约约肯定性性契约约———是指指风险险投资资企业业及其其管理理层同同意在在风险险资金金注入入企业业后将将会遵遵循的的一些些合约约条款款。提供经经营、、管理理记录录提供财财务报报表提供年年度计计划、、财务务预算算报告告财产存存续与与保全全保险债务偿偿付与与税款款支付付遵守法法律与与协议议资金使使用给予风风险投投资公公司优优先购购股权权，或或者是是与其其他股股东相相同的的优先先权告知重重大决决策保证风风险投投资公公司参参加董董事会会等返回福州大大学管管理学学院否定性性契约约禁止未未经许许可的的并购购，以以维护护风险险资本本的利利益禁止高高管向向第三三者转转让股股份禁止改改变核核心经经营业业务禁止未未经许许可的的增资资扩股股行为为禁止从从事与与主业业不相相关的的投资资活动动返回福州大大学管管理学学院上市登登记权权要求登登记权权(DemandRegistrationRight)，，即风风险投投资公公司有有权随随时要要求风风险企企业为为其持持有的的股票票申请请上市市，而而不受受其他他股东东决定定的影影响。。附属登登记权权(Piggy-BackedRegistrationRight)，，即即当风风险企企业首首次公公开发发行或或上市市后增增资扩扩股时时，风风险投投资公公司有有权将将手中中原有有股票票或增增资扩扩股股股票同同时出出售，，但具具体数数量要要由承承销商商视市市场对对风险险企业业股票票的需需求而而定。。优先登登记权权，是是指风风险企