企业并购实务讲座课件

财富管理与企业并购经济学院刘红霞副教授二O一四年四月九日什么是财富？

财富，人类几千来追逐的梦想。无论什么社会，财富都是人类赖以生存的基础与保障，被视为身份与地位的象征。人类对财富的认识最初同其他动物们没有本质的区别——能够满足人类生物性需求的客观对象就是财富的唯一形态。财富的概念随着人类历史的变迁也在发生着相应的变化。2一个著名的童话故事：一群高贵的动物生活在仙境一样的自然环境中，这时候一个人不小心闯进了这个世界，并且逐渐融入动物们美丽和谐的生活中。当他逐渐取得动物们的信任的时候，动物们决定最后试验一下他的品质，于是把他带到无数美丽的钻石的附近。尽管他极力表示自己像其他动物一样对这种东西不感兴趣，但是仍然忍不住在一个星光灿烂的夜晚偷偷跑到那里往口袋里装钻石——于是高贵的动物们得出结论：这个人与传说中的人类没有任何区别。3

显然，人类的财富观在动物们看来几乎是不可思议的——山羊把青草视为财富，鱼类把水草丰美的水域视为财富，狼群把山羊兔子视为财富，而人类的财富选择却复杂得多。

古希腊思想家色诺芬把“财富”与“经济”概念等同起来。100多年后另一位古希腊思想家亚理士多德则认为“经济”是家庭或国家财产经营活动，而“财富”是“货值”。亚理士多德对财富的理解已经同古典经济学的“商品”概念接近。马歇尔认为，一切财富是由人们要得到的东西构成的，那就是能直接或间接满足人类欲望的东西。

随着社会经济形态的变化，财富的概念不断拓展，而越拓展则各经济学流派的财富概念分歧越大，对于财富概念争论的焦点主要在于：非物质产品是不是财富？货币是不是财富？虚拟资产是不是财富？等等。

4《辞海》对财富的定义是：具有价值的东西。《现代经济词典》（英国著名经济学家戴维.W.皮尔斯主编）对财富（Wealth）的定义：“任何有市场价值并且可用来交换货币或商品的东西都可被看作是财富。它包括实物与实物资产、金融资产，以及可以产生收入的个人技能。当这些东西可以在市场上换取商品或货币时，它们被认为是财富。财富可以分成两种主要类型：有形财富，指资本或非人力财富；无形财富，即人力资本。”这被认为是西方经济学对财富的典型而通用的定义，或者说是经济学意义上的财富的定义。

5著有《第三次浪潮》一书的美国未来学巨擘阿尔文.托夫勒（AlvinToffler）在其著作《财富的革命》中探讨了人类从工业社会到知识社会转变过程中财富在形式、创造、分配、流通、消耗与投资等过程的变化，他提出了社会中每一个人作为“产消合一者”（prosumer）的概念，他认为，现代财富体系的主体是以金钱经济与非金钱经济结合构成的。刘骏民教授认为，财富的本质属性是价值的而且可以不具有物质属性，所以虚拟资本（VirtualCapital）是一种单纯以价值形式存在的真实财富，它甚至更能体现市场经济中财富的真正属性。6阿尔文.托夫勒：“不管我们是富有还是贫穷，我们都将生活和工作在这种革命性的财富之中，或者受制于这种革命性财富所带来的后果。”由于不能正确地定义财富的本质，经济学越来越不能解释五彩缤纷的世界，以至于困惑的人们开始把经济学家发明出来的各种反映财富指标编成笑话来耻笑。7在21世纪初广为流传的一个笑话：甲乙两个经济学家遇到一起，甲说：“如果允许我打你两个嘴巴子，我将付你100美元”。于是，甲打了乙两个嘴巴，并支付了100美元。之后，挨了打的经济学家乙有点懊丧，对甲说，如果允许我打你两嘴巴，我也支付你100美元。于是甲被打了两个嘴巴，100美金重新回到甲手中。最后，甲沮丧地说：“我们平白无故地每人挨了两个嘴巴！”而经济学家乙却高兴地说：“我们创造了200美元的GDP”。我们自然可以对上述故事一笑了之，但是仔细想想，当今用来代表各国财富创造总量的GDP统计中，到底包含了多少类似于故事中打嘴巴这样性质的“产值”呢？

8我们所处的时代1、德国工业4.0时代：以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法。该战略旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统——信息物理系统相结合的手段，将制造业向智能化转型(智慧工厂到智能生产）。2、中国制造2025：推动“中国制造”迈向“中国创造”。归根结底在于深入实施创新驱动发展战略。切入点就是抓住智能转型。今年政府工作报告首次出现“工业互联网”概念，强调推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。9自从第一次工业革命以来，技术成为了每次工业革命的基本驱动力，但资本也扮演了非常重要的角色。德国和美国虽然错过了第一次工业革命，但通过借助资本的力量，它们很快在第二次工业革命后来居上，成为了后续每次工业革命的领头羊，甚至于到了工业4.0时代，资本仍将在德国和美国扮演非常重要的角色。102015年年中国国金融融改革革清单单存款保保险制制度落落地证监会会发审审会将将沪深深两市市自建建的聆聆讯会会替代代存款利利率上上限放放开。。民营银银行设设立加加速注册制制出现现端倪倪深港通通启动动，外外资投投资门门槛降降低合格境境内机机构投投资者者放开开推推出QDII2设立更更多自自贸区区信贷资资产证证券化化进入入注册册制时时代11目录录企业并并购概概述12企业并并购案案例3并购心心得分分享12一、企企业并并购概概述企业发发展的的两种种方式式并购的的基本本概念念并购的的主要要类型型美国的的五次次兼并并浪潮潮海外并并购的的特点点及发发展趋趋势中国企企业的的并购购企业并并购动动机及及需要要的核核心能能力企业并并购支支付方方式企业并并购的的主要要风险险131.0企企业发发展的的两种种方式式企业发发展方方式内部扩扩张式式外部扩扩张式式新建扩建兼并收购吸收合合并项目项目股权收收购项目项目新建合合并资产收收购利润资资本化化并购141.0企企业发发展的的两种种方式式并购方方式的的主要要优缺缺点优点缺点速度更快地实现目标收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额难以准确地对目标企业进行评估和预测可以获得补充资源和能力实现协同效应所要求的条件较高排除潜在的竞争对手整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果可以多种筹资方式进行，克服内部资金不足的困难伴随不必要的附属业务可能获得协同效应收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务可以提升公司的能力，增强公司实力151.0企企业发发展的的两种种方式式内部发发展方方式的的主要要优缺缺点优点缺点稳定增长，降低了风险增长缓慢相容的文化，减少了冲突资源开发渠道有限，需要创造新的资源随着业务成长而积累学习能力和知识公司可能遭受规模较小的风险鼓励内部企业家精神扩大投入增加新产量，会增强同一市场的竞争程度内部投资，量力而行不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿16斯蒂格格勒所所言““没有有一个个美国国大公公司不不是通通过某某种程程度、、某种种方式式的兼兼并而而成长长起来来的，，几乎乎没有有一家家大公公司主主要是是靠内内部扩扩张成成长起起来的的”。。对此，，中国国首富富刘永永好也也曾发发表看看法:“生生产经经营是是一分分一分分的挣挣钱；；品牌牌经营营是一一毛一一毛的的挣钱钱；资资本运运营则则是一一块一一块的的挣钱钱。””171.1并并购的的基本本概念念并购（Merger＆Acquisition，简简称为为M&A））是企企业兼兼并和和收购购的总总称。。并购购是企企业资资本经经营的的一种种形式式，指指企业业通过过购买买另一一家企企业的的全部部或部部分资资产、、股份份，以以获得得对企企业控控制权权的一一种投投资行行为。。兼并是指两两家或或者更更多的的独立立企业业或公公司合合并组组成一一家企企业，，通常常由一一家占占优势势的公公司吸吸收一一家或或者多多家公公司，，它主主要有有两种种方式式，即即吸收收合并并（A+B=A或B）和和新设设合并并（A+B=C）。。收购是指通通过转转让资资产、、承担担负债债或发发行股股票等等方式式，由由一个个企业业（收收购企企业））获得得另一一个企企业（（被收收购企企业））净资资产和和经营营活动动控制制权的的企业业联合合。合并吸收合并A集团存续，B公司解散，A+B=A或B公司存续，A公司解散，A+B=B新设合并A集团、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C收购资产收购B公司解散，A集团存续股权收购B公司不解散，作为A集团的子公司存续或B公司解散，A集团存续181.2并并购的的主要要类型型横向收收购纵向收收购混合收收购现金收收购股票收收购杠杠式式收购购卖方融融资收收购综合证证券收收购善意收收购敌意收收购要约式式收购购非要约约式收收购战略并并购财务务并并购购按行行业业按支支付付方方式式按并并购购动动因因按资资本本市市场场行行为为企业业并并购购从从不不同同角角度度分分类类企业业并并购购类类型型191.3美美国国的的五五次次兼兼并并浪浪潮潮20美美国国第第一一次次兼兼并并浪浪潮潮(横横向向并并购购)时间间规模模特点点美国国的的第第一一次次兼兼并并收收购购浪浪潮潮出出现现在在资资本本主主义义自自由由竞竞争争阶阶段段向向垄垄断断阶阶段段转转变变的的19世世纪纪末末至至20世世纪纪初初（（1897-1904年年）），，以以横横向向整整合合浪浪潮潮为为标标志志。。发生生2864起起并并购购，，其其中中1898—1903年年高高峰峰期期就就有有2653家家企企业业被被兼兼并并，，涉涉及及资资产产总总额额63亿亿美美元元。。以扩扩大大企企业业规规模模为为直直接接目目的的的的并并购购成成为为这这次次并并购购浪浪潮潮的的主主要要形形式式。。这这次次并并购购浪浪潮潮使使美美国国特特大大型型企企业业超超过过300家家，，国国民民经经济济集集中中程程度度和和行行业业聚聚合合程程度度得得到到显显著著提提高高。。经经过过这这次次并并购购，，出出现现了了美美国国钢钢铁铁公公司司、、美美孚孚石石油油公公司司、、杜杜邦邦公公司司、、美美国国烟烟草草公公司司、、美美国国糖糖果果公公司司、、美美国国橡橡胶胶公公司司等等特特大大型型公公司司。。证券市场场的发展展为兼并并收购提提供了新新场所。。第一次次兼并高高潮中大大部分并并购是通通过证券券市场进进行的。。美国的的并购活活动有60%是是在纽约约股票交交易所进进行的。。21美美国第二二次兼并并浪潮(纵向并并购)时间规模特点20世纪纪20年年代（1916-1929年）），以纵纵向整合合浪潮为为标志。。第二次兼兼并浪潮潮的规模模大于第第一次。。从1919至1930年年，美国国有数千千家公司司被兼并并，涉及及130亿美元元资产，，占其制制造业总总资产的的17.5%本次兼并并高潮的的一个特特征就是是并购形形式呈多多样化，，以纵向向并购居居多。产业资本本与银行行资本相相互渗透透是本次次兼并的的另一特特征。例例如美国国的洛克克菲勒公公司掌握握了花旗旗银行的的控制权权。由于1914年年“克莱顿法法”的颁布，，大企业业为了避避免被认认为是“托拉斯”而减少了了并购行行为。而而在股票票市场带带动下，，中小企企业的并并购行为为非常活活跃。22美美国第三三次兼并并浪潮(多元并并购)时间规模特点第三次兼兼并收购购高潮出出现在二二战后的的50至60年代代（1963-1970年年），，以混合合多元化化并购浪浪潮为标标志，其其中60年代后后期为高高峰。规模空前前，据统统计，仅仅1960—1970年间，，并购数数目就高高达15598起，其其中工业业企业占占一半多多。并购购资产占占全部工工业资产产的21%。跨行业、、跨国的的混合并并购成为为此次企企业并购购的主流流，出现现了企业业多元化化及产业业发展的的国际化化。企业集团团的形成成并没有有进一步步增加行行业聚合合，不同同行业的的竞争程程度并未未改变，，这与导导致大量量的行业业聚合的的第一次次并购浪浪潮形成成鲜明对对比。职业经理理层对企企业的控控制与支支配加强强。23美美国第四四次兼并并浪潮（（融资并并购）时间规模特点第四次兼兼并收购购浪潮从从70年代代起至80年代代（1981-1989年年），以以杠杆收收购浪潮潮为标志志，以1985年为高高潮。1976—1980年间，，并购交交易额分分别为200、、342、435、443和和826亿美元元。在1985年的高高潮期，，并购交交易额高高达1796亿亿美元。。米切尔·米尔肯于于70年代代首创垃垃圾债券券，使企企业通过过杠杆方方式进行行融资和和兼并提提供了极极大方便便，特别别是使小小企业收收购大企企业成为为可能。。以“债换权益益”的拼命方方式取代代了“以股票换换股票”的购并方方式，杠杠杆收购购异常流流行，企企业界以以追求高高附加值值为目标标。投资银行行在并购购活动中中的积极极性成为为并购活活动的一一个重要要因素；；并购工工具和投投资手段段的创新新，使得得并购过过程中的的进攻性性和防御御性策略略变得错错综复杂杂。24美美国第五次次兼并浪潮（（战略并购））时间规模特点1995年美美国并购数量量为9152起，涉及金金额5290亿美元；1996年企企业并购数高高达10200起，涉及及金额6588亿美元；；1997年年共有7941起并购事事件，并购总总额高达7026亿美元元。并购企业大型型化。如迪斯斯尼收购美国国广播公司，，华纳收购CNN,壳牌牌石油与美孚孚石油合并。。美国在线公公司（AOL）于2000年1月10日宣宣布以1620亿美元收收购美国时代代华纳公司，，成为西方发发达国家历史史上第二大兼兼并收购案。。以现金方式收收购活动减少少，而以股票票收购其他公公司的方式超超过50%。。从而减少了了收购方的现现金需求压力力，并可有效效避税。20世纪90年代至今251.5海外外并购的特点点及发展趋势势并购金额行业中介机构资产剥离交易方式不断断完善：由简简单的横向并并购到纵向并并购再到混合合并购交易方式是随随着并购需求求的变化和资资本市场功能能的完善而发发展由于市场经济济的发展及国国际化进程的的加快，各国国政府为了让让本国企业在在国际竞争中中处于有利位位置，对反垄垄断及并购立立法有放宽趋趋势高新技术行业业和第三产业业在并购中所所占比例不断断上升，反应应其在国民经经济中重要性性增加，也反反应了主要工工业企业由于于产品市场成成熟或萎缩，，需要寻求新新的投资领域域投资银行在兼兼并活动中的的作用越来越越大。由于企企业兼并规模模与复杂性上上升，具有丰丰富专业知识识的投资银行行已是现代并并购活动中不不可缺少的角角色海外并购的交交易总额和单单个交易的金金额都呈现出出螺旋不断上上升的趋势宏观经济的状状况对并购活活动有显著影影响资产剥离在交交易中所占比比例不断加大大。以美国为为例，1966年资产剥剥离只占并购购交易的11%，70年年代后一直保保持40%左左右的比例并购方式法律环境特点与趋势261.6中国国企业的并购购2005—2014年的的10年间，，并购交易数数量以20.5%的年复复合增长速度度增长，并购购金额更是以以55.1%的年复合增增长速度在迅迅猛增长。数据出处：ChinaVenture的中国国并购数据27国内企业之间间的并购在过过去的10年仍然为中国国企业并购的的主要方式—中国境内并购购数量占全部部并购数量的的93.09%，涉及金额占占全部并购金金额的66.83%。中国跨境并购购（海外并购购和入境并购购）非常活跃跃。ChinaVenture的的统计数据据显示，中国国最近10年年发生的跨境境并购数量是是1995——2004年年10年间并并购数量的25倍，最近近10年间发发生的跨境并并购金额是上上一个10年年的135倍倍。其中最近近10年发生生的出境并购数量是上一个个10年的近近25倍，出出境并购金额额是上一个10年的近135倍。随随着中国经济济的崛起，中中国企业在最最近10年年的跨境并购购舞台中成为为最为活跃的的并购主体和和参与者。28中国跨境并购购交易的5大大趋势1.并购数量量和并购金额额，均创中国国并购历史之之最。中国最最近10年发发生3,066笔跨境并并购交易，累累计披露的并并购金额高达达6,665.6亿美元元；中国过去去20年中99%的并购购交易金额发发生在最近10年，96%的并购交交易数量发生生在最近10年。2.跨境并购购交易额远大大于境内交易易额。虽然在在过去的10年，中国企企业的跨境并并购案例数量量仅占全部并并购案例数量量的6.91%，但是过过去10年中中国企业跨境境并购金额却却占到全部案案例涉及金额额的33.17%。境外外并购平均每每笔交易金额额约3.2亿亿美元，境内内并购平均交交易金额3,790万，，是境内并购购交易的近8.4倍。2930313.跨境并购购以中国企业业的海外并购购为主，并呈呈现快速增长长态势。中国国最最近近10年年出出境境并并购购数数量量年年复复合合增增长长率率45.89%，，出出境境并并购购金金额额年年复复合合增增长长率率15.54%，，均均远远高高于于入入境境并并购购数数量量和和金金额额的的年年复复增增长长率率（（分分别别为为6.62%和和6.37%））。。2005年年-2014年年期期间间，，出出境境并并购购交交易易总总数数量量是是入入境境并并购购交交易易总总数数量量的的2倍倍，，出出境境并并购购交交易易金金额额是是入入境境并并购购交交易易总总金金额额的的近近7.8倍倍。。32334.并并购购的的目目标标行行业业日日趋趋多多元元化化。。从1995年年至至2004年年的的10年年间间，，出出境境并并购购交交易易标标的的所所属属行行业业集集中中在在制制造造业业、、信信息息传传输输、、计计算算机机服服务务和和软软件件业业行行业业，，而而从从2005年年的的最最近近10年年，，并并购购目目标标所所属属行行业业扩扩展展到到全全部部18个个行行业业。。从从入入境境并并购购标标的的所所属属行行业业来来看看，，也也从从1995年年至至2004年年的的主主要要以以制制造造业业为为主主扩扩展展到到全全部部18个个行行业业。。3435365.采采矿矿业业的的并并购购数数量量占占比比激激增增，，成成为为第第二二大大并并购购目目标标行行业业。。与与上上一一个个10年年相相比比，，采采矿矿业业出出境境并并购购案案例例数数量量达达到到419件件，，采采矿矿业业并并购购案案例例数数量量由由8.7%提提高高到到最最近近10年年的的20.7%。。以以中中国国石石油油、、中中国国石石化化和和中中国国海海油油为为代代表表的的三三大大油油公公司司，，以以中中国国五五矿矿、、中中铝铝和和中中国国有有色色为为代代表表的的矿矿业业公公司司，，以以及及以以宝宝钢钢和和鞍鞍钢钢为为代代表表的的钢钢铁铁公公司司，，这这些些能能源源公公司司全全面面进进入入到到了了中中国国企企业业海海外外并并购购的的大大军军中中，，掀掀起起了了中中国国采采矿矿业业海海外外并并购购的的浪浪潮潮。。372014年年中中国国并并购购市市场场十十大大事事件件1、、管管制制政政策策放放松松，，新新政政鼓鼓励励行行业业整整合合3月月24日日，，国国务务院院发发布布《《关关于于进进一一步步优优化化企企业业兼兼并并重重组组市市场场环环境境的的意意见见》》，，提提出出发发挥挥市市场场机机制制作作用用，，取取消消和和下下放放一一大大批批行行政政审审批批事事项项。。10月月23日日，，《《上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组管管理理办办法法》》以以及及《《关关于于修修改改〈〈上上市市公公司司收收购购管管理理办办法法〉〉的的决决定定》》正正式式施施行行。。两两个个《《办办法法》》体体现现了了““管管制制政政策策放放松松、、审审批批环环节节简简化化、、定定价价机机制制市市场场化化””的的特特点点。。政策环境的的持续变暖暖和制度红红利的释放放将提高市市场各主体体参与并购购重组的意意愿，而明明确提出““鼓励依法法设立的并并购基金参参与上市公公司并购重重组”则为为VC/PE机构通通过设立并并购基金等等形式进行行产业整合合提供了政政策背书。。382、BAT争抢布局局移动互联联网今年以来，，互联网行业业三大巨头头百度、阿阿里巴巴、、腾讯在移动互联联网领域争争抢布局，，以尽快构构建完整的的生态体系系。如：7月阿里巴巴巴完成收收购高德软软件剩余72%股权权，在地图图领域布局局；6月，，阿里巴巴巴又全资收收购UC优优视，弥补补移动端入入口的短板板。而腾讯讯则在2月月宣布4亿亿美元入股股大众点评评，布局本本地生活O2O；3月入股京京东，并向向京东提供供微信和手手机QQ客客户端的一一级入口位位置；5月月又以11.7亿元元入股四维维图新，布布局车联网网；百度则则于10月月宣布收购购了巴西最最大团购网网站PeixeUrbano控股权，，继续进军军海外市场场。移动互联网网的发展推推动了移动动社交、垂垂直电商、、智能家居居以及O2O为核心心模式的本本地生活服服务的发展展。基于现有业业务的竞争争优势在移移动互联网网领域构建建完整的生生态体系成为BAT的布局核核心。如阿阿里巴巴一一直侧重于于构筑完善善的电子商商务的生态态链，覆盖盖物流、数数据服务、、电商的交交易支付、、供应链金金融等领域域；腾讯则则基于自己己在用户流流量和入口口的核心竞竞争优势，，构建开放放平台；百百度则依赖赖自己在搜搜索引擎领领域的优势势一方面尽尽快实现流流量变现，，另一方面面积极抢占占流量入口口。393、上市公公司+PE模式愈演演愈烈自2011年硅谷天天堂首创““PE+上上市公司””模式，与与大康牧业业合作成立立并购基金金，开展产产业并购后后，今年这这一模式愈愈演愈烈。。如10月月，从事户户外休闲家家具的浙江江永强拟与与杭州浙科科友业投资资管理有限限公司和浙浙江省科技技风险投资资有限公司司合作发起起设立浙江江永强并购购基金；从从事在线商商旅服务的的腾邦国际际宣布与深深圳市腾邦邦梧桐投资资有限公司司联合发起起设立腾邦邦梧桐在线线旅游产业业投资基金金；9月，，从事水产产养殖的大大湖股份宣宣布与天津津优势资本本共同发起起设立大湖湖优势消费费产业并购购基金。对于上市公公司来说，，“上市公公司+PE模式”这这一模式可可以使上市市公司借助助PE机构构进行产业业链的整合合与布局，，提升公司司整体价值值；而对于于PE机构构来讲，通通过将并购购基金所投投项目出售售给上市公公司，PE可顺利实实现退出。。此外，通通过提前入入股上市公公司的PE也可享受受股价上升升的高收益益。404、跨界并并购风行在今年并购购重组的热热潮中，跨跨界并购成成为突出现现象。大量量来自制造造业、食品品、农林牧牧渔等传统统或周期性性行业的公公司，纷纷纷通过并购购涉足文化化影视、移移动互联网网、医疗健健康、手游游等新兴行行业：如3月，从事事烟花燃放放的熊猫烟烟花宣布拟拟以5.5亿元收购购电视剧制制作和发行行商华海时时代100%股权；；5月，主主营混凝土土输水管道道业务的巨巨龙管业宣宣布斥资30亿元收收购手游开开发商艾格格拉斯100%股权权；11月月主营铝板板带箔业务务的*ST常铝拟10.12亿元并购购医疗服务务商朗脉股股份100%股权。。跨界并购热热的出现基基于以下四四点原因：：一是传统统行业的转转型升级，，通过并购购新兴行业业寻找新的的利润点；；二是国内内IPO发发行缓慢、、排队时间间过长，PE推动上上市公司通通过并购实实现退出；；三是上市市公司市值值管理的需需要；四是是管制放松松、并购效效率提高，，为并购提提供了良好好的政策环环境。415、新三板板开启并购购“蓝海””成VC/PE退出出新渠道今年以来，，伴随着并并购重组市市场的多重重利好政策策，以及挂挂牌公司数数量的大规规模上涨，，新三板成成为并购追追逐的新标标的。10月23日日，从事复复合肥产品品的芭田股股份宣布将将以1.4亿元收购购新三板微微生物肥料料公司阿姆姆斯。而在在此之前，，已有湘财财证券、瑞瑞翼信息、、屹通信息息、铂亚信信息、易事事达和新冠冠亿碳等新新三板挂牌牌公司宣布布被A股上上市公司收收购。新三板较好好地解决了了并购中的的信息不对对称以及资资产定价的的问题，而而注册制导导致的挂牌牌公司数量量的暴增为为并购提供供了良好的的“标的池池”。因此此，新三板板一方面成成为VC/PE机构构可以按图图索骥的潜潜在投资标标的，另一一方面也为为产业资本本将来进行行并购整合合和价值评评估提供了了很好的机机会。而随随着新三板板并购“蓝蓝海”的开开启以及市市场交易机机制、转板板机制的完完善，VC/PE机机构也多了了一个重要要的退出渠渠道。426、文化传传媒并购火火爆国家政策对对文化传媒媒产业的支支持以及消消费需求升升级的刺激激，引发了了文化传媒媒行业的并并购热潮。。统计数据据显示，仅仅2014年市场中中文化传媒媒相关并购购数量超过过200起起，可统计计涉及金额额超千亿元元。文化传传媒领域的的并购既有行业内龙头头通过并购购拓展产业业链，如6月，光线线传媒斥资资2.84亿收购蓝蓝弧文化44%股权权，打造泛泛娱乐平台台；又有传统行业通过过跨界并购实实现产业转型型，如3月湘湘鄂情拟以2.58亿元元收购笛女影影视51%股股权；更有互联网大佬延延伸进入文化化产业，如11月小米和和顺为资本投投资3亿美元元入股爱奇艺艺。随着我国人均均收入的快速速增长以及中中产阶级的崛崛起，对文化化娱乐的消费费需求将出现现爆发性增长长。因此，文文化传媒行业业以其创意和和内容的巨大大成长空间成成为资本追逐逐的热点。文文化传媒行业业并购的火热热既为VC/PE机构提提供了布局方方向，也推动动了VC/PE的顺利退退出。437、创新式资资本运作层出出“擦边球球”并购重组组频现10月23日正式施行行《上市公司司重大资产重重组管理办法法》，其中对对于现金支付付的非借壳上上市并购重组组，完全取消消事前审批。。这一并购新新规，催生了了分离式重组组的新模式。。如4月，从从事生物医药药的康恩贝同同时发布收购购资产公告和和定向增发公公告，拟以现现金方式出资资9.945亿元受让贵贵州拜特制药药有限公司51%股权。。同时，拟发发行不超过1.75亿股股，募集资金金不超过21亿元，用于于补充营运资资金。而本次次并购的交易易对方拜特制制药总经理朱朱麟，将参与与认购拟非公公开发行的康康恩贝股份4200万股股。这一交易易实质是将原原来发行股份份收购资产分分开两步完成成。IPO的放缓缓、并购重组组的管制放松松，促进了并并购重组的热热潮以及资本本运作模式的的创新。除分分离式重组外外，其他如打打包收购热门门行业资产、、一二级市场场联动模式等等层出不穷，，“擦边球””并购重组频频现。而由于于IPO受阻阻、VC/PE急于退出出变现对这一一现象起到助助推作用，同同时VC/PE的创新式式运用也可享享受一二级市市场的制度套套利。448、A股市场场上演多起野野蛮人入侵今年以来，A股上市公司司频现“野蛮蛮人”敲门，，甚至发生激激烈的控制权权争夺大戏。。金地集团、、金融街、上上海新梅、长长园集团、新新黄浦等上市市公司多次被被举牌。如3月5日至5月27日，，中科创四次次举牌新黄浦浦。新黄浦现现任大股东上上海新华闻投投资有限公司司也不断增持持，新黄浦的的大股东位置置数次易主。。期间，中科科创曾表示拟拟以“上市公公司+PE””的方式推动动上市公司发发起设立并购购和城市更新新产业基金。。在这诸多入侵侵的“野蛮人人”中，既有有传统的产业业资本，也有有如安邦保险险、中科创、、泽熙投资以以及PE机构构等金融资本本。“股权分分散+价值洼洼地”是上市市公司遭到外外界入侵的诱诱因，而国企企改革的背景景则加剧了这这一进程。459、国企改革革整体上市成成重要趋势十八届三中全全会之后，新新一轮国企改改革拉开帷幕幕，其中一个个改革方向是是推进国企整整体上市，引引入社会资本本，实行混合合所有制。各各地方以及央央企也纷纷研研究出台国企企改革方案，，如上海市提提出，要积极极发展混合所所有制经济，，加快企业股股份制改革，，实现整体上上市或核心业业务资产上市市。在实际操操作上，4月月，中信泰富富宣布以2269亿元元从最终控股股母公司中信信集团收购其其主要业务平平台中信股份份的全部股份份。8月，安安徽国资改革革第一股江淮淮汽车，披露露了进一步细细化的吸收合合并江汽集团团并募集配套套资金预案。。江汽集团整整体上市正式式步入收官阶阶段。整体上市的模模式一般包括括反向收购母母公司、换股股吸收合并、、换股IPO、A+H股股上市和多元元化业务分别别上市。其实实质是通过上上市公司向一一级市场采购购，实现国有有资产的证券券化。而整体体上市，一方方面可以优化化公司治理结结构、减少关关联交易、提提高国企的运运营效率，另另一方面通过过引入社会资资本，也可实实现国企的去去杠杆，减少少金融风险的的累积。4610、入境并并购下滑显著著金融数据产品品CVSource统计计，2014年1——11月，中国国宣布交易的的入境并购案案例数量为43起，披露露拟交易规模模36.92亿美元，宣宣布案例数量量和拟交易规规模较去年同同期(67起起、59.84亿美元)分别下滑35.82%和38.30%，下滑滑显著。471.7企业业并购动机及及需要的核心心能力并购动机BECDA规模效应和协协同效应提升升业绩多元化经营降降低企业风险险国际化战略获得优质资产产迫于外部压力力整合资源48规规模效应和和协同效应并购方核心能能力1、具有行业业中规模或者者技术的优势势（成本/创创新），行业业发展空间巨巨大2、领导层具具有清晰的战战略思路、布布局能力和控控制力(领导导多为该行业业的专家）3、销售渠道道的价值可以以使被收购方方认同且有依依赖4、在业内的的品牌属于前前三位到五位位，并可做输输出5、企业自身身的管理水平平较高并有凝凝聚力，具有有母公司整合合能力案例国美收购永乐乐新新希望收购购六合饲料通过股权收购购达到规模扩扩大或者产业业链延伸49多多元化经营营降低风险自身产业发展展已达到行业业终极地位，，再进行产业业内竞争投入入产出效益空空间不大，寻寻求同心多元元化或者彻底底多元化战略略以形成资本本输出获利空空间并购方核心能能力1、具有行业业中局部的优优势（专业领领域/专有市市场）；2、领导层具具有较强的战战略思路、资资本运作能力力、布局能力力和控制力；；3、企业自身身的管理水平平一般但有凝凝聚力，在购购并前团队成成员没有较多多的晋升空间间；4、在业内的的品牌属于前前三位到五位位，可做输出出；进入其他他产业则人员员的知识结构构、品牌、决决策模式、经经营思路均可可以/需要调调整5、学习能力力强、管理创创新能力强案例浙江万马三驾驾马车（电缆缆、医药、地地产）50获获得优质资资产利用自身形成成的地域品牌牌和产业实力力优先获得地地域内的优质质资产作为战战略储备（如如地产、技术术、人才、资资金）等并购方核心能能力1、在地区经经济中有举足足轻重的地位位（社会与政政府资源），，行业中有一一定的地位和和优势2、领导层善善于利用品牌牌、人脉、资资本等因素3、主要管理理人员本地化化且有较强的的凝聚力；4、融资平台台多在当地，，并有较好的的互动关系，，资本运作能能力较强案例山东翔宇集团团收购临邑医医药集团、黄黄金股份收购购金洲矿业511.7.4迫于压力进行行资源整合迫于内、外界界压力（政府府、行业竞争争者、情感因因素等）进行行的利用资本本运营手段获获得内部及外外部的资源整整合并购核心能力力1、此种并购购属于被动产产生，并购方方自身对并购购并没有太清清晰的思路，，往往受制于于外界或内部部的压力作出出决定2、但有时在在市场竞争不不太有序的环环境下也可以以获得超出原原有预期的收收益，例如：：土地、矿产产、设备、新新技术等3、、收收购购的的企企业业多多为为较较为为困困难难的的国国有有企企业业，，存存在在较较多多的的债债务务、、人人员员负负担担和和历历史史问问题题4、通通过政政府协协调和和破产产程序序规范范运作作的并并购方方案还还可有有空间间运行行，但但其中中难度度最大大的在在于人人员思思想、、理念念、文文化等等的整整合521.7.5国际化化战略略基于国国际化化战略略实施施的““走出出去””策略略，强强调境境外市市场的的进入入和基基于成成本、、配额额、销销售地地域优优势空空间获获取的的目标标并购方方核心心能力力1、在在国际际、国国内具具有行行业中中规模模或者者技术术的优优势（（成本本/创创新）），行行业发发展空空间巨巨大2、领领导层层具有有清晰晰的国国际化化战略略思路路、布布局能能力和和控制制力3、国国内同同类产产品的的市场场占有有率极极高，，国外外市场场面临临配额额或进进入壁壁垒4、在在业内内的品品牌属属于前前三位位到五五位，，并可可做输输出，，可实实施向向上、、向下下及横横向的的产业业链组组合5、企企业自自身的的管理理水平平较高高并有有凝聚聚力案例TCL收购购汤姆姆逊联联想想收购购IBM的的PC业务务531.7.5国际化化战略略TCL收购购汤姆姆逊案案例分分析急于国国际化化的TCL,在在多年年的并并购之之路中中积累累了不不少教教训。。但是是在国国际并并购行行为中中的准准备不不足，，拖累累了TCL本身身的业业绩。。2002年年9月月TCL收收购德德国彩彩电企企业施施耐德德（SchneiderElectronicsAG),TCL高层层连什什么叫叫尽职职调查查都不不知道道，就就将这这个公公司买买下来来了，，买下下来后后发现现这个个公司司居然然债务务连天天。TCL在2004年又又完成成对法法国彩彩电企企业汤汤姆逊逊的收收购，，这回回TCL显显然并并没有有吸收收并购购施奈奈德时时的教教训，，同样样的问问题不不仅再再次发发生而而且变变本加加厉，，TCL表表现出出对并并购风风险的的准备备严重重不足足。并并购将将原本本盈利利能力力极佳佳的TCL拖入入亏损损的泥泥潭，，2006年上上半年年，公公司净净亏损损达7.38亿亿人民民币。。随后后的阿阿尔卡卡特并并购，，也是是伤痕痕累累累。完成并并购后后进行行整合合时，，TCL深深感切切肤之之痛。。李东东生后后来在在多种种场合合感叹叹“企企业并并购后后整合合成本本超乎乎预期期”如果一一家企企业打打算通通过并并购的的方式式来实实现国国际化化，这这家企企业就就一定定要有有积累累、有有沉淀淀：第第一是是人才才的沉沉淀，，第二二是管管理的的沉淀淀。TCL的沉沉痛教教训告告诉我我们：：用并并购来来实现现扩张张，就就要将将自己己的管管理水水平快快速提提升，，包括括人才才的储储备也也要提提早做做得充充分，，而不不能等等到买买了公公司以以后再再做这这些准准备工工作。。54国国际化化战略略联想收收购IBM的PC业业务案案例分分析2004年年12月，，联想想公布布了其其与IBM签署署的历历史性性协议议－斥斥资12.5亿亿美金金（合合97.5亿港港元））收购购IBM全全球台台式电电脑和和笔记记本电电脑业业务。。全球顶顶级PC制造造商全球PC优良良品牌牌企业/笔记记本能能力全球销销售、、融资资和服服务网网络双方实实现优优势互互补中国市市场领领导中国第第一PC品牌牌客户/台式式机专专长低成本本采购购、制制造和和分销销55国国际化化战略略56独特优优势全球认认可的更加多元化的客户群和广泛的分销网络世界级的的技术坚固的战战略伙伴伴与IBM战略结结盟为联联想提供供品牌、、分销、、服务及及融资方方面长期期支持世界级的的管理新团队兼兼收双方方的经验验和专长长提升产品品组合双方在台台式机和和笔记本本方面的的优势为为全球客客户提供供更多元元化产品品组合运营效率率商业整合合形成的的合力领先技术术保证TCO优化化和产品品差异化化联想收购购IBM的PC业务案案例分析析561.7.5国际化战战略联想收购购IBM的PC业务案案例分析析解决文化化冲突是是收购成成功的关关键摘自2009年年3月亲亲爱的的同事：：今天造成成联想困困难的两两大根本本原因，，客观原原因是金金融风暴暴——不不管它多多强烈但但总是在并购IBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了——过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPC就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。好在我认为我们付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为CEO，RoryRead为COO的领导班子。…………571.7.5国际化战战略联想收购购IBM的PC业务案案例分析析解决文化化冲突是是收购成成功的关关键今天联想想的员工工是由几几部分人人构成的的，中国国的、原原IBM的、后后来招聘聘的，都都有自己己明显的的优势、、明显的的特征，，如果能能很好的的互补合合作，拧拧成一股股绳就将将是无敌敌的力量量。能不能做做到这一一点，关关键是在在CEO的身上上。元庆庆对我说说，他不不但会对对待各种种国籍、、不同来来源的员员工一视视同仁，，任人唯唯贤；而而且在当当前会格格外注意意倾听、、尊重不不同国籍籍员工的的意见，，在未来来，他则则要努力力消除人人们对自自己来自自哪里的的印象，，变成一一家人。。我相相信………………谢谢!柳传志581.8企企业业并并购购支支付付方方式式常规规方方式式特殊殊方方式式现金金收收购购优优缺缺点点均均很很明明显显杠杆杆收收购购（（LBO)的的本本质质是是举举债债收收购购，，即即以以债债务务资资本本作作为为主主要要融融资资工工具具MBO是是杠杠杆杆收收购购的的一一种种特特殊殊形形式式股票票收收购购是是国国际际上上最最常常见见的的方方式式卖方方融融资资收收购购在在我我国国被被称称为为分分期期付付款款，，通通常常对对收收购购方方有有利利承担担债债务务收收购购即即为为一一种种零零收收购购方方式式，，国国外外比比较较少少见见（（如如韩韩国国现现代代收收购购起起亚亚））国家家无无偿偿划划拨拨是是指指国国家家通通过过行行政政手手段段将将国国有有企企业业的的控控股股权权直直接接划划至至另另一一个个国国有有资资产产管管理理主主体体，，这这种种支支付付方方式式是是与与我我国国企企业业的的产产权权结结构构联联系系在在一一起起的的现金股票综合证证券承担债债务国家划划拨卖方融融资LBOMBO企业并并购的的支付付是交交易的的最后后一环环，也也是交交易最最终能能否成成功的的重要要一环环支付方方式591.9企业业并购购的主主要风风险收购过过程的的失败败并可可能导导致资资金损损失被收购购方财财务状状况的的风险险收购后后业务务整合合的风风险政府的的垄断断指控控和损损害小小股东东利益益指控控消费者者和非非盈利利性组组织的的抵触触来自被被收购购方高高管层层和员员工（（工会会组织织）的的抵触触60并非所所有的的并购购都是是成功功的HigherNochangeLower100%=230companiesOnly29%ofCompaniesRealizeanIncreaseinAggregateProfitabilityPerformancerelativetoindustryaverage10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%TopPerforming

MergersUnderperformanceOutperformanceNumberofcompaniesIndustryaverageOnly42%ofCompaniesOutperformTheirPeersinShareholderValue(1)42%58%61并购失失败与与成功功的相相关因因素失败的的导因因*成功的的导因因目标公公司的的管理理态度度和文文化差差异85%**无收购购后整整合计计划80%对行业业或目目标公公司缺缺乏了了解45%目标公公司管管理不不善45%无收购购经验验30%详细的的收购购后整整合计计划及及迅速速实施施76%收购目目的明明确76%文化融融合良良好59%目标管管理层层的高高度合合作47%对目标标公司司及其其行业业的理理解41%*注：数据来来自相相关研研究机机构无收购购后整整合计计划62企业并并购流流程与与步骤骤632企企业业并购购案例例分析析64ZJERIC并并购HT12阿里巴巴巴的的投资资并购购（作作业））642.1ZJERIC并并购HT公公司65ZJ控控股有有限公公司2008年年8月月收购购HT公司司，将将其纳纳入能能源装装备板板块，，在““成为为具有有国际际一流流水平平的成成套项项目集集成服服务商商和关关键设设备制制造商商”的的发展展道路路上又又前进进了一一步。。案例简简介

企业名称对比项目ZJERICHT企业性质国有控股上市公司地方国有企业07年营业收入10亿元2亿元股权结构ZJ集团控股国资委控股652.1ZJERIC并并购HT公公司66ZJERIC控控股有有限公公司是是香港港联合合交易易所主主板上上市公公司（（3899.HK）），是是ZJ集团团重点点发展展的业业务板板块之之一，，主要要从事事于能能源、、化工工及流流体食食品行行业的的各式式运输输、储储存及及加工工设备备的设设计、、开发