上市公司并购中的财务运作及会计处理-提纲xyd

上市公司并购中的财务运作及会计处理主要内容一、上市公司并购的政策及趋势二、上市公司并购程序及资金筹措公司并购的程序公司并购的支付方式公司并购的资金筹措三、公司并购过程中的财务分析及财务整合价值确定成本分析风险分析财务整合四、公司并购后的会计处理权益结合法购买法（一）上市公司并购相关政策的回顾总结（二）近期法规对上市公司并购实践的推动（三）上市公司并购活动的趋势分析一、上市公司并购的政策及趋势上市公司收购的发展政策演变萌芽阶段（1993-1996）--市场自发探索--第一起举牌收购、协议收购谨慎对待--《暂行条例》--《信息披露实施细则》--《国有股权管理暂行办法》互动活跃阶段（1997-2000）--收购重组成为市场热点--不规范问题日渐突出纵深发展阶段（2001～）--多层次展开--战略性并购重组鼓励促进--《证券法》引导推动

--《重大资产重组程序》

--《收购管理办法》--《信息披露办法》--《向外商转让的通知》两点总结上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产，占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业

2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元,比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时的股价高得多（不足4元）上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展MBO2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定”2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股权但不得控股或相对控股（《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》）（一）上市公司收购相关政策的回顾总结（三）上市公司收购活动的趋势分析（二）政策法规对上市公司收购实践的推动一、上市公司并购的政策及趋势推动作用之一

宽松的政策环境有利于收购行为的活跃收购方主体资格放宽明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位收购主体范围扩大可吸引更多有实力的市场主体进入证券市场推动作用之二

明确的操作指引促进并购实践的健康发展相关法律法规互为补充、相互衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购法律框架一改原有法规粗线条规定的特点，为上市公司并购提供了明确的操作指引，激发并购活动的发生明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免的情形，并预留了政策突破的空间拓宽了支付方式的选择

“允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。”推动作用之三制度创新降低并购难度引入分类要约、要约价格双轨制要约收购要约收购流通股要约收购非流通股提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%被收购公司最近一期经审计的每股净资产值提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格（一）上市公司并购相关政策的回顾总结（二）近期法规对上市公司并购实践的推动（三）上市公司并购活动的趋势分析一、上市公司并购的政策及趋势收购目的的健康化化收购活动动中短期期行为减减少。财务导向向演变为为战略导导向。投机驱动动演变为为产业驱驱动。针对“小小、弱、、病”的的保“壳壳”收购购在一段段时期内内仍将存存在，但但更多优优势互补补、强强强联合的的战略性性收购案案例将逐逐步出现现。收购行为为规范化化原上市公公司收购购活动中中的灰色色行为得得到规范范。司法转让让股权托管管一致行动动上市公司司收购中中的信息息披露更更加及时时充分。。披露主体体披露内容容披露时机机协议收购购仍将是是主流模模式一股独大大的股权权结构低收购成成本收购方式式多样化化之一协议收购购内涵扩大大：协议议收购上上市公司司流通股股2002年，太太太药业业收购丽丽珠集团团：太太太药业的的子公司司天诚实实业和丽丽珠原股股东光泰泰医药达达成协议议，以6元/股股的价格格通过深深交所B股一次完完成转让让当年第三三季度季季报，太太太药业业每股收收益0.375元，净净资产收收益率7.173％；；丽珠集集团每股股收益0.225元，，每股收收益率6.953％全面强制制要约仍仍不多见见特定条件件下要约约收购具具备可实实现性取得特定定豁免事事项特定股本本结构下下通过自自愿要约约标购法法人股或或流通股股收购方式式多样化化之二要约收购购《收购管管理办法法》对定定向发行行给予全全面要约约收购义义务豁免免的政策策倾斜《上市公公司以股股份置换换资产试试点意见见》，有有助于重重新调整整上市公公司收购购中的利利益分配配格局创新空间间巨大定向发行行流通股股换股收购购征集投票票权收购购收购手段段创新化化收购与兼兼并流程程发展部做做市场调调查，选选定目标标公司—自行调查查或购买买数据由发展部部牵头，，财务部部和董秘秘室参与与—发展展部:区区域、市市场、目目标公司司的固定定资产状状况等—财务务部：资资产负债债状况况—负债债率<70%—董秘秘室：法法律事项项发展部结结合当地地市场状状况，提提供产品品结构、、价格、、销售量量方面的的预测由财务部部做收入入、成本本费用预预测（5年）及及相关评评估，包包括：—盈亏亏平衡分分析（单单要素变变动分析析）—内部部收益率率、投资资回收期期、净现现值等董秘室给给予法律律意见发展部主主要负责责出价的参参考—按资资产评估估的数字字（重置置成本法法或收益益法）—按净净资产数数字董秘室考考虑税收收优惠对对股份公公司的作作用企管部和和公司““并购小小组”负负责并购购后整合合发展部负负责以后后的技术术改造投投资生产部负负责固定定资产管管理财务部下下派财务务总监技术部下下派总工工程师目标选定定和考察察项目评估估谈判与实实施收购后整整合二、上市公司司并购程序及资资金筹措措（一）收收购与兼兼并流程程收购与兼兼并管理理中的重重点发展部、、财务部部访谈参阅并购购项目评评估文件件国际公司司并购评评估方法法发展部、、企管部部、华东东/华南南事业部部访谈国外证券券分析师师访谈国际公司司并购后后管理方方法研究究目标选定定和考察察项目评估估谈判与实施收购后整整合思腾思特特公司的的调研研工作建议内容容加强并购购活动与与企业战战略之间间的纽带带董事会、、总经理理、财务务部以及及相关事事业部应应当切实实参与项项目评估估过程，，提供指指导、保保障质量量全面充实实可研内内容，改改进分析析工具并购后管管理问题题必须在在并购前前深入考考虑整合管理理需要总总经理、、总部职职能部门门和相关关事业部部负责人人直接参参与建立整合合目标确确认和相相关责任任的落实实、考评评制度并购目标标必须是是硬指标标（利润润、EVA、、市场份额额、产销销量等）），达不不到目标标就要关关闭、整整顿或出出卖缺乏整体体战略规规划预测主观观性较强强，准确确性较低低评估模型型的问题题较多缺少整合合目标设设定和相相关责任任的落实实和考评评没有投资资效益的的跟踪整合成本本大，产产生效益益的周期期长发现问题题1、现金要要约自由资金金、银行行贷款等等典型案例例：美国国铝业公公司收购购Inespal——1998年年美国铝铝业公司司以4.1亿亿美元收收购西班班牙最大大的铝业业公司Inespal——美国国铝业公公司同意意在十年年内向该该企业投投资650亿比比塞塔。。——交易易的部分分资金通通过出售售3亿美美元的30年期期无担保保的优先先债务筹筹集的，，其余部部分来自自美国铝铝公司自自有现金金储备（二）公公司并购购的支付付方式2、证券要要约（1）股股票要要约：股股票互换换和以股股权换资资产1996年12月月波音和和麦道公公司合并并——麦道道公司定定价：133亿亿美元元——要约约：以0.65股波波音公司司的股票票交换1股麦麦道公司司的股票票我国：清清华同方方合并鲁鲁颖电子子——1998年年清华华同方以以1.8:1的的折股股比例吸吸收合并并山东鲁鲁颖电子子股份有有限公司司（2）其其他证券券要约：：例如可可转换债债券、认认股证等等（二）公公司并购购的支付付方式3、混合要要约现金＋证证券等组组合典型案例例：联想想集团收收购IBM——2004年年12月月8日，，联想集集团以总总价12.5亿亿美元收收购了IBM的全球PC业务——收购购价格总总共为12.5亿美元元，采用用“6.5亿美美元现金金+6亿亿美元联联想股票票”的支支付方式式，并承承担5亿亿美元净净负债（二）公公司并购购的支付付方式案例：联联想并购购IBM中的税收收筹划交易方式式采用“6.5亿亿美元现现金+6亿美元元联想股股票”，，并承担5亿美元净净负债全部现金金收购，，联想付付现压力力过大全部换股股：可能能被反收收购——按6亿美元元联想股股票相当当于18.5%左右的的股份来来计算，，全部换换股后，，IBM将持有联联想集团团38.5%的的股份，，而联想想控股所所拥有股股份减少少为25%品牌使用联想获得了了“Think”品牌和IBM品牌在未来来几年的使使用许可在18个月内还可可以用IBM品牌，18个月后会采采用IBM和联想的双双品牌，到到5年后再打联联想品牌1、增资扩股股1997年1月3日，辽河通通达化工股股份有限公公司发行股股票，1月30日挂牌上市市，募集资资金6.9亿元后，以以承债方式式收购锦西西天然气化化工厂95.7%的股权，成成为全国最最大的化肥肥生产企业业之一。这这种上市加加收购的方方式被称为为“辽化模模式”2、股权置换换（换股收购购）根据换股方方式的不同同可以分为为增资换股、、库藏股换换股、母子子公司交叉叉换股等我国企业常常用方式是是增资换股股，可以通过过两种形式式来实现优点：可以取得会会计和税收收方面的好好处3、金融机构构信贷4、发行债券券：企业债券、、垃圾债券券等并购企业一一般使用的的企业债券券有抵押债债券和担保保债券（三）公司司并购的资资金筹措5、卖方融资资（推迟支支付）在签约时，，主并企业业还可以向向目标公司司提出按照照未来业绩绩的一定比比率确定并并购的价格格，并分期期付款6、可转换证证券可转换证券券分为可转转换债券和和可转换优优先股。7、认股权证证认股权证是是由企业发发行的长期期选择权证证，它允许许持有人按按某一特定定价格买进进既定数量量的股票（三）公司司并购的资资金筹措8、杠杆收购购融资LBO（LeverageBuy-out,LBO）美国在80年代获获得巨大发发展LBO资本结构为为：——股本：：5％～20％——债券：：10％～～40％——银行贷贷款：40％～80％LBO的负债比可可在1∶5～1∶20之间间（三）公司司并购的资资金筹措LBO最大的原动动力：被收购公司司资产低于于市场价格格，尤其是是一些隐藏藏的被低估估的无形资资产LBO成功应具备备以下基本本条件——①企业业管理层有有较高的技技能——②长期期负债不多多——③市场场占有率高高——④现金金流量比较较稳健——⑤企业业经营计划划与战略周周全、合理理——⑥目标标企业实际际价值远高高于帐面价价值（三）公司司并购的资资金筹措LBO中的资金筹筹措——收购后被收收购公司表表中负债的三个层次——优先债：如公司被清清算，可优优先从现金金及资产出出售的回款款中受偿；一般是不愿愿承担财务务风险的商商业银行——从属债：一般没有担担保，求偿权位于于优先债之之后、优先股之前前，在某种种条件下可可转换为普普通股；可根据投资资机构的不不同要求排排列求偿权权顺序，但但利率有差差别；保险公司、、创业投资资公司、退退休基金等等（三）公司司并购的资资金筹措价值增值自由现金流流贴现率债务增长期资金成本经营投资融资销售增长利润边际所得税率营运资本投投资固定资本投投资对外投资股利股票价格收收益乘减兼并和收购购中的定价价并购价值之一：并购购目标企业业的价值评评估三、公司并并购过程的的财务分析析案例2：“溢价并购购”挑战价价值评估案例回顾——凯雷竞购徐徐工成立于1989年的徐工集集团是中国国最大的工工程机械开开发、制造造和出口企企业。2003年营业业收入入超过过154亿元，，工业业销售售收入入近126亿元，，是中中国工工程机机械行行业首首家百百亿元元大集集团，，中国国企业业500强之一一。国国内工工程机机械产产品136个品种种，徐徐工有有一半半以上上，并并且有有20个左右右的产产品市市场占占有率率在前前三名名。截至04年6月10日营业业收入入已超超过100亿元04年与六六家愿愿意并并有能能力参参与徐徐工机机械改改制卡特彼彼勒公公司美国国国际投投资集集团凯雷投投资集集团摩根大大通亚亚洲投投资基基金花旗亚亚太企企业投投资管管理公公司卡特彼彼勒公公司是是世界界著名名的重重工业业企业业目的：：徐工工仅仅仅成为为其在在中国国的代代理商商全球最最大直直接投投资集集团——美国凯凯雷投投资集集团（（TheCarlyleGroup），又又译为为卡莱莱尔集集团，，以下下简称称凯雷雷集团团。04年拟收收购徐徐工集集团85％的股股份其中采采用杠杠杆收收购的的方式式持股股60％-80％，（（绝对对控股股徐工工集团团）“溢价价收购购”还还是被被“贱贱卖””？徐工评评估的的净资资产有有14个亿，，而20多亿（（3.75亿美元）的的交易价高高于净资产产10个多亿“溢价收购购”为什么么还被冠以以“贱卖””的帽子呢呢？实务中项目目评估环节节中的问题题并购与战略略规划脱节节项目评估未未阐明并购购活动与企企业面临的的战略选择择之间的关关系项目评估过过程未得到到决策层参参与和重视视评估过程没没有设置有有效环节，，保障董事事会、总经经理以及相相关总部职职能部门、、事业部负负责人的指指导、监督督评估分析和和决策标准准的科学性性、客观性性、全面性性较低财务预测主主观性强，，缺乏市场场依据和敏敏感性分析析，对经营营风险估计计不足可研报告内内容空白明明显，决策策事实依据据缺乏（如如：部分可可研报告不不包含购公公司的历史史财务数据据）分析工具单单薄，财务务分析方法法片面并购风险巨巨大财务评估、、控制形同同虚设整合后经营营目标、业业绩期望难难以实现引发争论支持方——国内贸易保保护主义在在抬头反对方——安全＋低价价＋…一是任何国国家和政府府，都有权权利和义务务保护国家家安全二是外资超超国民待遇遇，原因是是企业内部部争夺控制制权，国内内并购企业业的经营者者为了保住住自己的位位置，宁愿愿选择并不不有利于自自己的外资资并购，也也不选择有有利于企业业经营的内内资并购三是外资超超国民待遇遇并不有利利于提高企企业效率，，是对市场场的进一步步扭曲，引引发市场反反弹，并且且外资享受受超国民待待遇的时间间越长、力力度越大，，反弹越大大案例3：明明星电力被被并购的恶恶梦2003年明伦集团团入主明星星电力2003年3月20日，明星电电力股权转转让签字仪仪式在成都都锦江宾馆馆举行明伦集团以以总价格3.8亿元、每股股7.969元(较每股净资资产5.88元溢价31%)，先后击败败娃哈哈、、健力宝等等公司，收收购明星电电力28.14%计4778万股的股权权，成为明明星电力的的第一大股股东2005年底案发，，2007年初结案并购失败国有资产流流失1、并购完成成成本：并购购行为本身身所发生的的直接和间间接成本直接成本是是指并购直直接支付的的费用间接成本包包括：债务成本、、交易成本本、更名成成本2、整合与营营运成本：：具有长期期性、动态态性和难以以预见性整合改制成成本注入资金的的成本3.并购购退出成本本4.并购购机会成本本之二：并购购成本分析析三、公司并并购过程的的财务分析析之三：并购购风险分析析三、公司并并购过程的的财务分析析1、政治风险险2、法律风险险3、信息风险险4、财务风险险5、营运风险险6、文化风险险7、体制风险险8、反收购风风险典型案例3：反向收购--新长江入主主华联商城被收购华联商商城的壳资源源分析股本结构:前5大股东名名册股东名称持持股数(股)所所占占比例(%)1.秦皇岛岛华联集团有有限公司7645632338.602.中国糖糖业酒类集团团公司85556704.323.秦皇岛岛银河物资经经销公司79835114.034.景宏证证券投资基金金48721662.465.中信(秦皇岛)有有限责任公司司26824591.35盈利状况分析析流通股5400540030000主营业务利润内部职工股4090409022722272净资产收益率目前整合管理理中的问题缺乏明确的整整合目标和相相关责任落实实、考评机制制并购项目研究究阶段没有深深入探讨整合合管理议题并购项目分析析决策的主体体与并购后整整体管理的责责任主体偏离离并购后投资效效益跟踪不健