中信证券新三板业务介绍

二零一四年六月全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌业务介绍2目录

第一章

让全国中小企业股份转让系统成为贵公司发展的助推器【】

第二章

全国中小企业股份转让系统业务流程【】

第三章

我们的服务和工作时间表【】

第四章

中信证券的经验及实力【】

3第一章让全国中小企业股份转让系统成为贵公司发展的助推器1.1全国中小企业股份转让系统概览1.2全国中小企业股份转让系统是中小企业发展的助推器4全国股份转让系统的定位多层次资本市场上交所主板传统产业、规模较大的成熟企业资源型、金融业、制造业发行规模大于8000万股深交所中小板细分市场领先企业经营情况较为稳定发行规模相对较小，一般小于6000万股深交所创业板具有较高的成长性，具有较强的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强竞争优势的企业具备持续盈利能力全国股份转让系统创新型、创业型、成长型企业有相应的产品盈利模式有较高成长性不设财务指标门槛1.1全国中小企业股份转让系统概览—市场定位经国务院批准设立的全国性证券交易场所，由证监会统一领导主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务投资者主要为风投、PE基金、管理层等机构投资者，适度引入个人投资者小额、快速、按需融资，市场化定价，不强制限售51.1.1全国中小企业股份转让系统概览—最新市场动态2013年12月14日，国务院颁布《关于全国中小企业份转让系统有关问题的决定》，为全国股份转让系统的跨越式发展奠定了法律基础；对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。国务院决定证监会近期落实新国九条的部署中指出，将研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。股转系统已启动主办券商做市业务备案工作及仿真交易测试。做市交易系统将在7月初启动仿真交易测试，8月将正式上线。证监会及股转公司修订并发布配套法规及业务制度金融机构及政府支持继工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行签署战略合作协议后。招商银行与全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式签署全面战略合作协议，确立战略合作伙伴关系。利用自身网点、客户资源优势，积极推动符合条件的企业客户到新三板挂牌。在国务院对新三板市场的地位明确之后，地方政府及园区对企业到新三板挂牌的支持也不遗余力。补贴几乎覆盖公司从改制到挂牌，再到并购及上市的全过程，补贴形式也包含多种类型。随着《国务院决定》及相关配套政策利好的集中推出，金融机构及大中型企业挂牌意愿强烈。湘财证券、九鼎投资、琼中农信、均信担保挂牌新三板，小贷公司、租赁公司、城商行、农商行、保险公司、证券公司等金融机构均欲尝试登陆新三板。金融机构及大中型企业挂牌意愿强烈2014年1月24日，266家企业集中挂盘，今后预计每年将新增挂牌企业1,000家。截止2014年6月18日，排队等待审批的企业有366家，累计挂牌企业792家，其中不乏湘财证券、均信担保、九鼎投资、琼中农信等大型金融机构。亮点1：今年以来，已有包括创元科技、云南铜业和沃尔核材等10余家上市公司的下属公司在新三板挂牌；还有近20家上市公司的子公司拟挂牌新三板，或是通过定向增发等方式间接参股新三板公司；亮点2：首次出现小额贷款公司的身影。分别是苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司、诸暨市海博小额贷款股份有限公司、常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司。从成交量、成交金额上看，新三板市场流动性尚弱于主板市场，但随着做市商等制度的推出，市场活跃度将进一步提高。61.1.2

全国中小企业股份转让系统概览—挂牌和交易情况7据证券时报网统计，截至6月16日，新三板定增额逾48亿元，为2013年10.02亿元的近五倍。增发募集资金达到或超过1000万的企业有27家，其中北京同创九鼎投资管理股份有限公司融资额超35亿元。此外，增发实际募集资金过亿的还有现代农装、均信担保、众合医药，融资额分别是3.24亿元、1.78亿元、1.2亿元。除去九鼎投资，其余57家企业平均融资额2320万元。今年来，实施定向增发的58家企业累计发行股票3.45亿股，平均发行价格14.07元/股，剔除九鼎投资的定增，新三板定向增发的股票平均发行价格为3.89元/股。平均市盈率25倍。增发市盈率来看，信诺达今年2月增发117万股，发行价格为11元/股，市盈率达65倍。其主营业务为集成电路测试系统的研发、生产与销售。6月6日，工行北分推出新三板股权质押贷款产品，并与首批两家企业签署贷款合同。

该行新三板结算客户已超过百户，贷款企业近30家，金额近2亿元；

2012年1月16日，同辉佳视（430090）通过股权质押方式获得杭州银行450万元贷款；2006200720082009201020112012募集资金（万元）5,0006,87524,5655,63935,05665,59884,700募集次数125271123新增机构投资者数量241842663801.1.3

全国中小企业股份转让系统概览—股权融资情况挂牌新三板后，公司可获得流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升，更容易受到VC、PE机构的关注。另一方面，1.1.4全国中小企业股份转让系统概览—债权及并购重组情况私募债：截至目前，8家新三板挂牌企业已成功发行私募债，融资额1000万元至1亿元之间，利率普遍在7.9%至8.5%之间，而同期私募债利率普遍在9.5%至12%之间，融资成本低廉；未来或增加其他债权融资方式：优先股、可转债、公司债、中票短融…并购重组：案例一：2014年5月16日，瑞翼信息（430531）宣布将51%的股权转让给江苏通鼎光电股份有限公司，作价1.15亿，对应2013年18.85倍市盈率，2014年11.77倍。通鼎光电以15.7价格定向增发募集资金收购此51%股份，发行市盈率19.47倍案例二：2014年4月，新冠亿碳（430275）拟将南昌新冠能源开发有限公司和合肥新冠能源开发有限公司两家全资子公司100%的股权出售给东江环保的全资子公司深圳市东江环保再生能源股份有限公司。本次交易金额共计人民币96,600,000.00元，对应2013年10倍市盈率。案例三：2012年6月，东方生态（430091）成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权案例四：2012年2月，中海纪元（430059）定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。据成功实行并购重组的挂牌企业反馈，挂牌企业在并购其他企业时，与未挂牌时相比，拥有更高的谈判地位，主动的股份定价权，并能够掌控购重组进程，在使用中介机构基本由挂牌企业做主，挂牌企业在并购重组中完全处于甲方的地位。目前共有8家挂牌企业在中小板或创业板上市成功（久其软件登陆中小板，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技登陆创业板）9实现对创业者的回报，为投资者的退出提供渠道发现企业市场价值，形成市场价格增加公司债、股权质押等融资手段，提高综合融资能力增加企业品牌价值，提升公司业务量，完善治理结构，规范运作，到达增信的目的挂牌速度快小额快速按需融资直接转板及公开发行机会财政扶持力度大（试点阶段）审核程序简单（备案制）实现“基本上市功能”成本较低、性价比高1.2全国中小企业股份转让系统是企业发展的助推器以较低成本实现“基本上市功能”规范运作，持续成长、实现愿景完善公司治理结构建立持续的融资渠道、提升品牌价值相关利益者价值最大化使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低获得发展所需充足资金，并能持续融资提升行业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过挂牌并融资获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于实施股权激励有利于公司合作伙伴的发展101.2全国中小企业股份转让系统是企业发展的助推器11第二章全国中小企业股份转让系统业务流程2.1股转公司挂牌条件和中信证券立项标准牌2.2全国中小企业股份转让系统业务流程概览2.1全国中小企业股份转让系统概览—股转公司挂牌条件依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》存续两年是指存续两个完整的会计年度有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去新三板挂牌条件突出“可把控、可举证、可识别”的原则强调挂牌企业的合法合规性，不设财务门槛，不对企业盈利能力做要求对企业所在行业、企业性质和规模没有限制（目前房地产和地方融资平台企业暂不能挂牌）新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做实质性判断2.1中信证券立项标准

鼓励类行业互联网；软件和信息技术服务业；金融业；生物制药业；高端装备制造业；节能环保行业；文化创意产业；新能源交通工具业；现代农业；国防工业；其他成长性高、科技含量高，属于新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的行业。互联网行业：最近一年营业收入不低于1,000万元,应具有较为清晰的商业模式、较为突出的核心竞争力、市场前景广阔、对单一客户或供应商的依赖风险较低。其他鼓励类行业：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于300万元；或最近一年盈利不低于100万，最近一年营业收入不低于1,000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。（原则上不予立项）高污染、高耗能行业及产能过剩（即“两高一剩”）行业，如黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、水泥制造业、炼焦业、印染业、造纸、铅酸蓄电池、纺织、化纤、和电镀等。（除鼓励类和限制类行业之外的其他行业）最近两年连续盈利，且利润水平保持平稳或增长，最近两年净利润累计不低于600万元；或最近一年净利润不低于300万元，最近一年营业收入不低于3,000万元，最近两年营业收入增长率不低于20%。限制类行业一般行业最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于2,500万元；或最近两年营业收入累计不低于1.5亿元，最近两年营业收入增长率不低于20%，最近一年净利润累计不低于1,000万元。从项目启动到挂牌，时间一般在4-6个月左右。了解、决策，选择中介机构签订合同前期问题规范，股份制改造（如需）中期备案文件准备全国股份转让系统公司审查或证监会核准*股份登记，正式挂牌交易，信息披露，股份转让，融资后期券商内核主办券商持续督导尽职调查备案文件准备公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、公开转让说明书及其他备案材料会计师事务所出具挂牌所需两年一期的审计报告律师事务所出具法律意见书，相关鉴证意见142.2全国中小企业股份转让系统业务流程概览*股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准申请人及主办券商全国股份转让系统公司报送挂牌（或定向发行）申请材料接收材料审查材料反馈意见出具同意挂牌或定向发行审查意见（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）出具不同意挂牌或定向发行审查意见（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）落实反馈意见领取文件并办理登记、挂牌等事宜有无①不同意②同意三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见2.2全国中小企业股份转让系统挂牌的审核和备案证监会对股东人数超过200人的股份公司申请挂牌出具核准文件，股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌，证监会豁免核准。16第三章我们的服务和工作时间表3.1我们的服务【】3.2我们的工作时间表【】中信证券注重中小企业金融业务，凭借自身优势提供优质金融服务帮助公司制定三板挂牌工作程序、工作时间表及实施方案；帮助公司规范完成重组工作，制订包括股权、财务、资产、负债等方面的重组方案及税务规划确保公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制。具体含以下内容：确保股份公司设立的合法性、有效性确保股份公司的人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构协调会计师事务所，依照《企业会计制度》，建立健全股份公司的财务会计制度如需要，可协助公司起草完成引入战略投资者（或风险投资机构）的相关文件，协助甲方引入战略投资者（或风险投资机构）挂牌准备：在公司挂牌成功后，中信证券将依靠自身强大的金融平台优势，提升公司在广大投资者心目中的形象在挂牌成功后，中信证券将积极促进公司通过新三板市场融资。并且中信证券将通过仔细的的市场调查，了解大资金动向，争取为公司取得尽可能高的发行市盈率，具备条件和有需求的企业提供做市商服务。待公司符合沪深交易所上市条件后，为公司提供后续的保荐及承销服务挂牌后的服务：173.1我们的服务—概览协助制定企业发展战略凭借对行业的深入理解，依靠研究部门的强力支撑，根据企业特点，协助企业制定合理的发展战略，打造核心竞争力提供资金与业务支持根据企业需求，帮助引入风险投资、Pre-IPO私募股权基金等各类投资人，协助企业把握发展机会，扶助企业快速成长协助企业进行规范化的公司治理建立现代企业制度，并协助其规范运作，为企业长期稳定发展打下基础确定融资计划根据企业已经具备的要素和发展战略，量身订做改制挂牌方案，确定融资规模、方式、时间规划与募集资金投资项目当新三板企业达到进入主板或者中小板、创业板的条件时，可通过“绿色通道”进入主板市场或者中小板、创业板市场。在企业转板时，中信证券可为企业提供各种投资银行服务，帮助企业实现成功转板以资本市场为纽带，建立长期战略合作关系，共同成长再融资结合公司战略及财务状况，提供定向增发、优先股、公司债、可转债等多种形式的再融资方式，保障业务持续发展并购分析行业发展阶段及竞争结构，根据企业战略寻找并购机会提供财务顾问服务和适当的资金支持帮助企业迅速成长为行业领袖后续发展协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理确立后续发展战略，拓展更加广阔的发展空间挖掘投资亮点挖掘吸引市场关注的投资亮点，使企业获得资本市场的良好回应；演绎美好前景的投资故事，充分展示企业发展蓝图，从而大幅提高企业估值水平，提升企业价值多渠道推介踏准资本市场的节奏，选择准确的发行时机多形式、多渠道推介。通过路演、推介会、研究报告等多种渠道宣传企业价值，加深投资者对企业的认识了解，帮助企业获得资本市场认可通过广泛的业界关系和强大的承销能力，保障企业股票成功发行打造新三板平台登陆资本市场提供长期金融服务帮助企业转板183.1我们的服务—具体服务内容3.2我们的工作时间表（适用于未股改公司）阶段工作内容责任方工作时间2014年1-2月2014年3-4月2014年5-6月论证、启动确定中介机构、中介机构进场公司/各中介●方案、时间进程论证公司/主办券商●辅导规范申请材料制作内部审核各中介机构尽职调查各中介机构完成审计报告会计师股份有限公司设立公司/主办券商

●董事会、股东大会通过全国股份转让系统挂牌决议公司

●全国股份转让系统公开转让说明书、尽职调查报告公司/主办券商

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其他申报文件公司/各中介

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各种说明、报告、承诺签字盖章公司/各中介

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法律意见书律师

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券商内核主办券商

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申报、核准向全国股份转让系统推荐挂牌备案文件公司/主办券商

●答复全国股份转让系统反馈意见公司/主办券商

●获得全国股份转让系统备案公司/主办券商

●股份登记、挂牌股份集中登记公司/主办券商

●全国股份转让系统挂牌公司/主办券商●1920第四章中信证券的经验及实力4.1中信证券卓越的综合实力为项目成功提供可靠保障【】中国最大的信托公司提供多种信托服务和产品关注信托资产管理和投资管理业务中国第七大商业银行，总资产超过2.27万亿人民币中国第二家在香港和上海同