国内A股市场发行上市综述

国内A股市场发行上市

综述目录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析一、A股市场概况何谓A股？国内证券市场分为A股市场和B股市场。A股指境内上市人民币普通股；B股指境内上市外资股。目前，B股市场因为长期低迷，已基本丧失了首次发行上市功能。A股公开发行统一由中国证监会审核，上市地可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为主，深交所以成长型的中小企业为主。A股市场概况发行审核机制从额度审批制过渡到2001年以后的核准制，审核标准更为客观公正。上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其是2003年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为主。首次发行的发行方式正在向市场化过渡。20倍市盈率向询价机制过渡。发行价将出现分化。截止2004年9月30日，A股市场共有上市公司1380家。其中2003年新上市企业73家，平均发行市盈率19倍；2004年1－9月新上市企业101家，平均发行市盈率17倍。A股市场特征个人投资者多：投资者结构中，仍以个人为多，机构投资者比例低。股价波动大：作为新兴市场，股价波动大。股权分置：上市公司平均66％的股份尚不能流通。法规不完善：法规不完善，监管随意性大。市盈率高：目前平均市盈率约27倍，高于香港。目录一、A股市场概况二、A股发行上市程序三、A股发行上市条件四、A股市场上市的利弊分析五、案例分析二、A股发行上市程序说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。直接改制上市

间接借壳上市第一阶阶段：：重组组主要内内容：：按照上上市要要求，，构造造一个个上市市主体体。持续时时间：：3－6个月。。视企企业本本身复复杂程程度而而定。。第二阶阶段：：改制制主要内内容设立为为股份份公司司。需要政政府有有关部部门批批准。。以在工工商局局登记记设立立为股股份有有限公公司为为标志志。持续时时间：：2－6个月。。内资资企业业较快快，若若是外外商投投资企企业则则较慢慢。重组和和改制制阶段段需要要聘请请的中中介机机构：：财务务顾问问、律律师、、会计计师、、评估估师。。第三阶段段：上市市辅导主要内容容证券公司司对企业业进行证证券法规规及公司司治理辅辅导和规规范。目目的在于于完善法法人治理理结构、、健全企企业财务务制度、、使企业业熟悉公公司信息息披露规规则以辅导验验收为结结束标志志。持续时间间：中国国证监会会规定为为12个月。所需聘请请的中介介机构：：具有保保荐资格格的证券券公司。。第四阶段：：申报和预预审主要内容企业在证券券公司等中中介机构的的配合下上上报上市申申请文件，，中国证监监会发行部部进行初步步审核。以出具初审审报告为标标志。持续时间：：3－6个月。需聘请的中中介机构：：主承销商和和保荐机构构。一般般而言，主主承销商和和保荐机构构就是辅导导机构。如如果不是原原辅导机构构，就需要要重新辅导导半年才能能申报。发行人律师师。申报会计师师。评估机构（（如需要））。第五阶段：：终审主要内容材料报中国国证监会发发审委审核核，并作出出上市与否否的裁决。。以宣布审核核结果为标标志。持续时间：：通知上会会到上会一一般10天左右。第六阶段：：等待发行行主要内容中国证监会会根据市场场情况，安安排企业择择机发行。持续时间以前一般为为6－9个月；改为为询价机制制后，企业业过会后马马上可以选选择发行。。第七阶段：：发行主要内容正式向社会会公开发行行股票。以募集资金金到位为发发行结束标标志。持续时间：：一般不超超过15天。第八阶段：：上市主要内容材料报上海海或深圳证证券交易所所，申请安安排股票挂挂牌上市。。以股票挂牌牌交易为标标志。持续时间：：5－7天。全过程：总总结根据前述各各阶段时间间安排，一一家公司从从改制到最最终上市，，如果是从从有限责任任公司整体体变更为股股份有限公公司，最短1.5年就可以上市市；如果是是进行大规规模的重组组后设立股股份公司，，则需要运运行3年，最短也也要3.5年才能上市市。在可能的情情况下，可可以选择整整体变更的的方式，以以尽量缩短短发行上市市的周期。。需视企业业的具体情情况而定。。直接改制上上市间接借壳上上市借壳上市属属于上市公公司资产重重组形式之之一，指非非上市公司司购买上市市公司一定定比例的股股权来取得得上市地位位，一般要要经过两个个步骤：一一是收购股股权，分协协议转让和和场内收购购，目前比比较多的是是协议转让让收购；二二是换壳，，即资产置置换。借壳上市-重组借壳上市的的一般程序序：第一阶阶段，买壳壳上市；第第二阶段，，资产置换换以及企业业重建;借壳上市完完整的流程程结束，一一般需要半年以上的时间，其其中最主要要的环节是是要约收购购豁免审批批、重大资资产置换的的审批，其其中，尤其其是核心资资产的财务务、法律等等环节的重重组、构架架设计工作作。这些工工作必须在在重组之前前完成。借壳上市-流程与周期目录一、A股市场概况二、A股发行上市程程序三、A股发行上市条条件四、A股市场上市的的利弊分析五、案例分析析六、招商证券券简介三、A股发行上市条条件主要法规《中华人民共和和国公司法》《中华人民共和和国证券法》《股票发行与交交易管理暂行行条例》中国证监会证证监发【2003】】116号《关于进一步规规范股票首次次发行上市有有关工作的通通知》中国证监会《股票发行审核核标准备忘录录》等主要发行上市市条件注意：以下发发行上市条件件是指改制并并经过券商辅辅导一年之后后应达到的条条件，并不是是改制前就要要求达到的条条件。需改制为股份份有限公司；；股份公司发行行后的股本总总额不少于5000万股；据说《公司法》修改后将变为为3000万股。发起人认购的的股份不少于于3000万元；股份公司开业业三年并连续续三年盈利，，国有企业整整体改制或有有限责任公司司整体变更为为股份有限公公司的可以连连续计算。公开发行的股股份占公司股股本总额的25％以上，股本本总额超过4亿元的应占15％以上。发行前一年末末，净资产占占总资产的比比例不低于30％，无形资产产占净资产的的比例不高于于20％。最近三年无重重大违法行为为。其他条件与控股股东及及其控制的企企业之间不存存在同业竞争争。最近1年与控股股东东及其控制的的企业之间关关联交易的比比例不超过30％。与控股股东在在业务、资产产、机构、人人员、财务方方面完全分开开。聘请占董事总总人数三分之之一以上的独独立董事。控股股东不存存在巨额负债债或出现资不不抵债的情况况。公司财务状况况不存在重大大缺陷。如资资产减值准备备计提不稳健健、存在重大大的对外担保保等或有事项项、存在重大大的非经常性性损益、业绩绩严重依赖政政府优惠政策策等等。公司前三年业业绩良好，并并且未出现逐逐年下滑的情情形。企业改制规模模要求前述条件是指指向中国证监监会申报材料料时所需达到到的条件。因因改制到最终终申报材料至至少有1年多的周期，，因此改制前前企业的规模模可以适当放放宽。一般而言，净净资产规模在在4000万（2500万元）以上，，净利润在1000万元以上的企企业均可以考考虑改制。经经过1年多的积累后后，到发行上上市前净资产产规模至少能能达到5－6000万元左右右。如果目前前的规模模达不到到4000万元，可可以考虑虑通过增增资扩股股等方式式，快速速增加企企业规模模。如果是主主营业务务相同的的两个或或两个以以上的企企业，可可以考虑虑通过增增资扩股股的方式式合并上上市。企业改制制上市业业务要求求主营业务务突出。。生产经营营符合国国家政策策。钢铁铁、水泥泥、电解解铝、房房地产。。公司所处处行业及及公司本本身具有有良好的的成长性性。一般般来说，，夕阳行行业的公公司很难难上市。。如：家家电、纺纺织等。。公司在行行业中已已经具备备良好的的竞争优优势。如如市场占占有率、、技术优优势、成成本优势势等等，，可以是是某一方方面，也也可以是是多方面面的竞争争优势。。已形成良良好的业业务模式式，并已已具备明明确的发发展规划划。企业业的业务务模式已已在过往往经营中中被证明明具有很很强的竞竞争力，，且能够够保证未未来的持持续稳定定发展。。一般来说说，以商商业性企企业不适适合于上上市。企业改制制上市支支付成本本中介机构构费用：：包括改改制阶段段和发行行上市阶阶段需支支付的费费用。规范化运运作的费费用：如如剥离与与主营业业务不相相关的资资产的成成本；按按《企业会计计制度》调帐的成成本；需需在上市市前及时时缴纳所所欠全部部税收的的成本等等等。丧失部分分股权分分红收益益：上市市意味着着引入新新的股东东，让出出部分股股权，因因此短期期内原有有股东的的分红收收益会减减少，但但从长期期来看，，新股东东投入的的资金会会产生新新的效益益，从而而弥补这这一损失失。上市的民民营企业业一般特特点1、家族色彩彩较浓厚厚已上市的的民营企企业中，，既有自自然人直直接持股股的家族族企业模模式，也也有通过过法人间间接持股股的模式式。2、规模一般较较小。主营业务收入入在2－5亿元的居多。。净资产规模模一般在1亿元左右。而而且规模有越越来越小的趋趋势。3、产品结构一一般比较单一一。民营企业一般般是从单一产产品领域起步步并逐步在该该领域占据比比较优势。4、在某一领域域具备特定的的优势。包括括：在技术方面的的优势：如拥拥有技术专利利或排他性的的专有技术，，或技术创新新能力极强。。在市场方面的的优势：如主主要产品在国国内的市场占占有率能够排排在前几名。。在生产管理方方面的优势：：如企业能够够通过高效的的管理，在行行业内具备较较强的成本优优势。其他优势，如如：虽然企业业在技术、市市场、管理方方面均没有特特别之处，但但其开创了一一种独特的业业务模式，该该业务模式能能够保证公司司的可持续发发展。5、发行前成长长性和业绩一一般较好。从已上市的民民营企业的前前三年财务报报表来看，企企业的成长性性一般较好，，主营业务收收入和利润的的年增长率较较高。这不排排除为了上市市包装，通过过合理的手段段使收入和利利润在年度之之间进行调节节。企业上市前的的净资产收益益率较好。因因首次上市筹筹资额约为净净资产的2倍，因此上市市前需要有较较高的收益率率，以保证上上市后第一年年净资产收益益率不被过度度摊薄。上市的民营企企业一般特点点证监会审核民民营企业时关关注重点除一般性要求求外，证监会会在审核民营营企业时还将将重点关注以以下问题：1、业绩的真实实性问题银广夏、东方方电子、蓝田田股份。2、是否具备可可持续发展的的能力。民营企业一般般规模较小，，成长性较好好，但发行上上市后，企业业的规模将扩扩大，因此能能否实现持续续的增长成为为证监会关注注的问题。中介机构在发发行上市过程程中的作用除企业自身具具备较好的基基础外，中介介机构在发行行上市中也将将起到关键性性的作用：1、重组方案的的设计2001年核准制之后后的发审会的的统计结果表表明，绝大多多数未能通过过发审会审核核的企业并非非经营情况不不好，而是因因重组方案设设计失误，导导致企业先天天不足，难以以适应发行上上市法律法规规的变化。2、上市之前的的规范。任何一家企业业都会存在问问题，中介机机构的作用在在于：发现问问题并恰当解解决问题，既既使企业在申申报材料前能能够符合中国国证监会的规规定，又不致致对企业产生生较大的负面面影响。3、协助企业制制定战略规划划。企业上市与其其发展规划密密不可分，因因此，保荐机机构应该能够够根据企业自自身的特点，，提供战略咨咨询，并根据据企业战略规规划确定发行行上市的方案案。4、对预审员和和发审委委员员的合理引导导。对同一一问题题的不不同描描述会会使读读者产产生不不同的的印象象。因因此，，如何何采用用恰当当的描描述方方式，，合理理引导导预审审员和和发审审委委委员需需要很很高的的技巧巧。5、在发发行过过程中中的作作用。。保荐机机构是是否与与机构构投资资者具具有良良好的的沟通通能力力将直直接影影响发发行定定价。。目录录一、A股市场场概况况二、A股发行行上市市程序序三、A股发行行上市市条件件四、A股市场场上市市的利利弊分分析五、案案例分分析四、A股发行行上市市利弊弊分析析有利方方面：：1、可以以为企企业融融入大大量的的发展展资金金。企业在在经过过一段段时间间的原原始积积累后后，往往往会会面临临研发发力量量需要要升级级，市市场销销售需需要加加强，，品牌牌需要要提升升等一一系列列问题题。这这些都都需要要大量量的资资金作作为后后盾。。依靠企企业自自身净净利润润积累累的资资金难难以满满足发发展的的需要要。而而因规规模较较小，，可用用于抵抵押的的资源源少，，银行行贷款款的获获得难难度也也较高高。因此，，对于于民营营企业业而言言，一一边发发展一一边为为上市市作准准备不不失为为一条条未雨雨绸缪缪的捷捷径。。2、可以以开通未未来在在公开开资本本市场场上融融资的的通道道，获获得稳稳定有有效的的资金金源泉泉，为为公司司持续续发展展奠定定金融融基础础。一家完完成首首次公公开上上市的的公司司只要要具有有较高高业绩绩和发发展潜潜力，，很容容易再再度在在证券券市场场上筹筹措源源源不不断的的资金金。3、可以以增加加资本本，快快速扩扩大企企业的的规模模。一般而而言，，在A股市场场首次次融资资的规规模可可以达达到净净资产产的2倍。再再融资资时，，融资资规模模最高高可以以达到到1倍净资资产。。也就就是说说，如如果企企业能能在A股市场场实施施两次次融资资，净净资产产规模模可以以扩大大到6倍左右右。有利方方面：：4、可以以增强企企业的的负债债能力力企业股股票发发行成成功意意味着着可以以降低低其资资产负负债率率，这这对于于企业业在发发展过过程中中进行行债务务融资资（不不仅包包括银银行贷贷款、、商业业信用用，还还包括括在未未来发发行可可转换换公司司债券券）等等奠定定了良良好的的基础础。可可转债债是一一个非非常好好的再再融资资品种种，是是股权权融资资和债债权融融资的的一种种结合合。同时，，作为为上市市公司司，更更易获获得银银行和和其他他债权权人的的信任任。5、与银银行贷贷款相相比更更具优优势所筹集集的资资金具具有永永久性性，无无到期期日，，没有有还本本压力力。回旋余余地较较大，，企业业盈利利好则则多分分红，，盈利利不好好则少少分红红，甚甚至可可以不不分红红。与银银行行贷贷款款相相比比一一次次筹筹资资金金额额较较大大。。有利利方方面面：：6、增增加加原原始始股股东东的的资资产产净净值值，，短短期期内内实实现现原原始始股股东东价价值值的的最最大大化化，，增增加加股股权权的的变变现现能能力力有限责任公司司整体变更为为股份有限公公司时，发起起人的股份是是按1：1的比例折股的的。而向公众公开开发行股份的的价格长期以以来是按证监监会规定的市市盈率或发行行前一年末的的二倍净资产产来确定的。。一旦发行上市市，作为发起起人的现有股股东就能够享享受到公众股股溢价发行形形成的巨额资资本公积。举例说明：一一家总股本和和净资产为1亿元、净利润润为3000万元的公司，，公开发行4000万元，每股发发行价按20倍市盈率可以以定为6元，筹资额合合计24000万元，原有股股东的每股净净资产从1元增至2.43元，增值率达达143％。有利方面：7、分散原始股股东的投资风风险作为公众公司司，上市公司司能够获得更更多的信息渠渠道，有利于于公司决策层层作出更有利利于公司发展展的决策。8、明晰股权结结构，完善公公司治理，促促进公司科学学、长久的发发展上市公公司在在公司司治理理结构构、财财务、、经营营等方方面都都要接接受公公众的的监督督，相相应的的公司司管理理架构构要较较非上上市公公司更更加经经受得得起市市场冲冲击，，上市市有利利于在在公司司内部部很快快地建建立起起一套套利于于长远远发展展的治治理结结构。。有利方方面：：9、可以以提高高知名名度和和企业业声誉誉，树树立品品牌形形象，，吸引引人才才。上市具具有巨巨大的的广告告效应应，企企业可可以以以较低低的成成本借借助传传媒扩扩大知知名度度，提提升公公司品品牌，，吸引引更多多的优优秀人人才加加入公公司。。有利方方面：：不利方方面股权稀稀释。。可能能使现现有公公司股股东面面临失失去控控制权权的风风险和和短期期让出出部分分红利利的损损失。。承担一一定的的上市市成本本。信息披披露的的要求求。上上市公公司须须公开开年报报等各各类期期间报报告，，公布布重大大业务务、人人事以以及法法律事事务，，使经经营活活动处处于公公众关关注之之下。。处于社社会公公众及及中小小股东东的监监督之之下，，上市市公司司经营营者将将面临临更大大的业业绩压压力。。结论总体而而言，，上市市是手手段而而不是是目的的，上上市一一定要要服从从企业业发展展战略略，并并有利利于促促进企企业发发展战战略的的实施施，盲盲目的的上市市融资资只会会导致致盲目目的投投资，，而盲目目的投投资会会加快快企业业的夭夭折。。因此，拟拟上市企企业一定定要多方方面权衡衡得失，，从对企企业发展展最有利利的角度度去选择择上市或或者不上上市。目录录一、A股市场概概况二、A股发行上上市程序序三、A股发行上上市条件件四、A股市场上上市的利利弊分析析五、案例例分析五、案例例分析案例1：万科——借助资本本市场成成功的典典型案例例1994年改制时时，注册册资本仅仅为4133万元；1988年公开发发行2800万股，募募集资金金2800万元，从从此走上上了高速速发展的的道路；；1991年按每股股3.8元的价格格配售新新股5730万股，共共募集资资金22774万元；1993年向境外外投资者者发行4500万股B股，募集集资金4500万元；1995年以每股股3.01元的价格格向公司司员工发发行883万股，共共募集资资金2600万元；1997年实施10配2.37股，共募募集资金金约3.8亿元；2000年实施10配2.727股，共募募集资金金6.25亿元；2002年发行可可转换公公司债券券，募集集资金15亿元。2004年9月再次发发行可转转债，募募集资金金19.90亿元。案例特点点：1、融资频频率高，，融资总总额高平均每两两年从证证券市场场筹资一一次；每次的筹筹资额随随着公司司资产规规模的增增加快速速上升；；累计从证证券市场场融资接接近47亿元人民民币。2、业务特特点及募募集资金金投向从1988年公司公公开发行行之初一一直专注注于主营营业务——房地产；；每次募集集资金均均投向于于公司主主营业务务，并且且取得了了良好的的收益；；借助于资资本市场场筹集的的资金，，公司实实现了连连年的高高速增长长，在房房地产处处于低迷迷时期也也不例外外。3、投资者者回报公司业务务高速增增长之际际，不忘忘给投资资者回报报。几乎乎每隔一一年都有有高比例例的送红红股和资资本公积积金转增增股本；；4、原始股股东的回回报公司高高速增增长所所带来来的每每年的的分红红收益益（包包括现现金股股利和和红股股）；；历次公公开募募集资资金所所带来来的每每股资资本公公积的的增加加；初略估估算，，原始始股东东的投投资回回报率率在100倍以上上。案例2：山鹰鹰纸业业——融资频频率最最快的的上市市公司司自1999年开始始筹划划上市市。2001年年末末首次次发行行6000万股，，每股股发行行价3.06元。净净资产产由发发行前前的1.4亿元增增至3.2亿元。。2003年6月发行行2.5亿元可可转债债。2004年申请请增发发1亿股新新股，，预计计募集集资金金4亿元，，今年年内即即将发发行。。案例分分析：：融资频频率高高，平平均每每1.5年筹资资1次。累计融融资额额达8.3亿元，，约为为发行行前净净资产产的6倍。主营业业务收收入由由首次次发行行前的的2.04亿元增增长至至2004年的11亿元。。预计计04年增发发后还还将大大幅上上升。。净资产产由发发行前前的1.4亿元增增至9亿元左左右。。原股东东的每每股净净资产产由1.41元/股增加加至3.16元/股，增值值率为124％。案例3：金发科科技——民营小盘盘股上市市常见案案例1、原始积积累过程程93年成立，，注册资资本为30元。至2000年逐步增增资扩股股至注册册资本为为9000万元。2、改制为股股份公司司为缩短上上市周期期，2001年年末以以整体变变更的方方式设立立股份公公司。以以净资产产1：1折股，股股本总额额为13000万股。3、辅导及及申请发发行2002年初进入入辅导期期，2003年年初辅辅导期满满。2003年上半年年召开董董事会和和股东大大会，并并于5月向中国国证监会会申报材材料2003年下半年年通过中中国证监监会发行行审核委委员会审审核。4、发行2004年6月发行公开发行行4500万股，每每股发行行价10.93元，共募募集资金金49185万元。案例特点点：1、自然人人股东直直接持股股金发科技技的发起起人股东东为25名自然人人，直接接持有股股份公司司的股份份。2、提前进行行上市准准备，并并在快速速增长期期内实现现上市在公司2001年改制之之前，规规模和增增长速度度并不是是很快。。2001年至2003年期间，，公司主主营业务务收入和和净利润润实现了了高速增增长。尤尤其是2001年到2002年期间，，主营业业务收入入增长82％，净利利润增长长了157％。3、因业绩良良好，上上市发行行价较高高上市发行行价与公公司前一一年的每每股收益益直接相相关；因公公司司03年业业绩绩很很好好，，因因此此上上市市价价达达到到了了每每股股10.93元。。因此此，，选选择择恰恰当当的的时时机机上上市市也也是是很很重重要要的的。。如如果果是是在在业业绩绩出出现现滑滑坡坡时时申申请请上上市市，，过过会会都都有有困困难难。。4、业业务务特特点点生产产型型的的主主营营业业务务规规模模较较小小，，但但是是有有几几个个主主导导产产品品在在全全国国的的市市场场占占有有率率达达到到了了第第一一名名和和第第二二名名。。虽虽然然这这几几种种主主导导产产品品在在全全国国的的总总体体市市场场容容量量也也不不大大。。主要要产产品品为为改改良良塑塑料料，，属属于于国国家家产产业业政政策策鼓鼓励励的的环环保保型型产产品品。。产品品的的应应用用领领域域主主要要为为家家电电行行业业，，客客户户群群比比较较单单一一。。拥有有主主导导产产品品的的专专利利权权，，而而且且是是发发明明专专利利。。99年双双高高认认证证时时获获得得了了““国国家家火火炬炬计计划划重重点点高高新新技技术术企企业业””称称号号。。5、其他和许多小规规模的民营营公司一样样，该公司司比较干净净，关联交交易较少。。谢谢！！9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:56:3918:56:3918:5612/22/20226:56:39PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2218:56:3918:56Dec-2222-Dec-2212、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。18:56:3918:56:3918:56Thursday,December22,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2218:56:3918:56:39December22,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。22十十二二月月20226:56:39下下午午18:56:3912月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月226:56下下午午12月月-2218:56December22,202216、行动动出成成