商业银行公司治理

商业银行公司治理一、形势背景及单位特征1、社会形势背景2、单位性质特征二、《商业银行公司治理指引

》及相关规定分析第一章总则

第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。《公司法》：第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；

（三）确保商业银行履行良好的社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

（一）健全的组织架构；

（二）清晰的职责边界；

（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；

（四）有效的风险管理与内部控制；

（五）合理的激励约束机制；

（六）完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。

《公司法》：第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第二章公司治理组织架构

第一节股东和股东大会

第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。《关于于向向金金融融机机构构投投资资入入股股的的暂暂行行规规定定》：一、关于投投资单位禁止投资的的单位各党政机关关、部队、、团体以及及国家拨给给经费的事事业单位;国家开发银银行、中国国农业发展展银行、中中国进出口口银行等政政策性银行行;各金融机构构分支机构构;外资、中外外合资金融融机构和企企业。2、可以投资资的单位各级地方财财政部门;保险公司;证券公司;工商企业;3、有条件的的允许投资资的单位中国工商银银行、中国国农业银行行、中国人人民建设银银行、中国国银行;其他商业银银行、信托托投资公司司、企业集集团财务公公司、融资资租赁公司司;城市信用合合作社、农农村信用合合作社按中中国人民银银行规定的的比例可向向信用合作作社联社、、合作银行行投资外,不得向其他他金融机构构投资。二、投资条条件1、各级地方方财政部门门经当地政政府同意,由中国人民民银行核实实,可以用财政政节余资金金向金融机机构投资;2、中国工商商银行、中中国农业银银行、中国国人民建设设银行、中中国银行经经中国人民民银行批准准;其他商业银银行、信托托投资公司司、企业集集团财务公公司、融资资租赁公司司在资本充充足率为8%，其他商业银银行、信托托投资公司司、企业集集团财务公公司、融资资租赁公司司在资本充充足率为8%，投资累计计金融不得得超过资本本金的20%，投资来源源限于超过过8%以上资本金金部分,以及公积金金、公益金金结余;3、保险公司司可向金融融机构投资资,投资累计金金额不得超超过该公司司资本金的的25%;证券公司用用资本金投投资，累计计金额不得得超过资本本金的20%;4、工商商企业业：具具有法法人资资格，，用自自有资资金，，按期期足额额归还还银行行贷款款,最近3年连续续盈利利，年年终分分配后后,净资产产达到到全部部资产产30%，累计计金额额加企企业其其它投投资的的累计计金额额不得得超过过本企企业净净资产产的50%;三、投投资的的限制制1、严禁禁以银银行贷贷款向向金融融机构构投资资。2、严禁工工商企企业与与金融融机构构之间间、金金融机机构之之间以以换股股形式式相互互投资资。3、单个股股东股股资金金额超超过金金融机机构资资本金金10%以上的的,必须报报经中中国人人民银银行批批准。。4、未经中中国人人民银银行总总行批批准,金融机机构(城市信信用合合作社社、农农村信信用合合作社社除外外)不得向向个人人募集集股本本。《商业银银行法法》：第二十十八条条任任何单单位和和个人人购买买商业业银行行股份份总额额百分分之五五以上上的，，应当当事先先经国国务院院银行行业监监督管管理机机构批批准。。第十条条股股东特特别是是主要要股东东应当当严格格按照照法律律法规规及商商业银银行章章程行行使出出资人人权利利，不不得谋谋取不不当利利益，，不得得干预预董事事会、、高级级管理理层根根据章章程享享有的的决策策权和和管理理权，，不得得越过过董事事会和和高级级管理理层直直接干干预商商业银银行经经营管管理，，不得得损害害商业业银行行利益益和其其他利利益相相关者者的合合法权权益。。《公司法法》：第四条条、、公司司股东东依法法享有有资产产收益益、参参与重重大决决策和和选择择管理理者等等权利利。第三十十三条条有有限责责任公公司应应当置置备股股东名名册，，记载载下列列事项项：（（一））股东东的姓姓名或或者名名称及及住所所；（（二））股东东的出出资额额；（（三））出资资证明明书编编号。。记记载载于股股东名名册的的股东东，可可以依依股东东名册册主张张行使使股东东权利利。公公司应应当将将股东东的姓姓名或或者名名称及及其出出资额额向公公司登登记机机关登登记；；登记记事项项发生生变更更的，，应当当办理理变更更登记记。未未经登登记或或者变变更登登记的的，不不得对对抗第第三人人。第三十十四条条股股东有有权查查阅、、复制制公司司章程程、股股东会会会议议记录录、董董事会会会议议决议议、监监事会会会议议决议议和财财务会会计报报告。。股股东东可以以要求求查阅阅公司司会计计账簿簿。股股东要要求查查阅公公司会会计账账簿的的，应应当向向公司司提出出书面面请求求，说说明目目的。。公司司有合合理根根据认认为股股东查查阅会会计账账簿有有不正正当目目的，，可能能损害害公司司合法法利益益的，，可以以拒绝绝提供供查阅阅，并并应当当自股股东提提出书书面请请求之之日起起十五五日内内书面面答复复股东东并说说明理理由。。公司司拒绝绝提供供查阅阅的，，股东东可以以请求求人民民法院院要求求公司司提供供查阅阅。第第三十十五条条股股东按按照实实缴的的出资资比例例分取取红利利；公公司新新增资资本时时，股股东有有权优优先按按照实实缴的的出资资比例例认缴缴出资资。但但是，，全体体股东东约定定不按按照出出资比比例分分取红红利或或者不不按照照出资资比例例优先先认缴缴出资资的除除外。。第第三三十六六条公公司司成立立后，，股东东不得得抽逃逃出资资。第十一条股股东特别别是主要股股东应当支支持商业银银行董事会会制定合理理的资本规规划，使商商业银行资资本持续满满足监管要要求。当商商业银行资资本不能满满足监管要要求时，应应当制定资资本补充计计划使资本本充足率在在限期内达达到监管要要求，并通通过增加核核心资本等等方式补充充资本，主主要股东不不得阻碍其其他股东对对商业银行行补充资本本或合格的的新股东进进入。第第十二条商商业银行行应当在章章程中规定定，主要股股东应当以以书面形式式向商业银银行作出资资本补充的的长期承诺诺，并作为为商业银行行资本规划划的一部分分。第十三条股股东获得得本行授信信的条件不不得优于其其他客户同同类授信的的条件。第第十十四条商商业银行应应当制定关关联交易管管理制度，，并在章程程中规定以以下事项：：（（一）商业业银行不得得接受本行行股票为质质押权标的的。（（二）股股东以本行行股票为自自己或他人人担保的，，应当严格格遵守法律律法规和监监管部门的的要求，并并事前告知知本行董事事会；非上上市银行股股东特别是是主要股东东转让本行行股份的，，应当事前前告知本行行董事会。。（（三）股东东在本行借借款余额超超过其持有有经审计的的上一年度度股权净值值，不得将将本行股票票进行质押押。（（四）股股东特别是是主要股东东在本行授授信逾期时时，应当对对其在股东东大会和派派出董事在在董事会上上的表决权权进行限制制。《公司法》：第十六条条、…..公司为公公司股东东或者实实际控制制人提供供担保的的，必须须经股东东会或者者股东大大会决议议。前前款规定定的股东东或者受受前款规规定的实实际控制制人支配配的股东东，不得得参加前前款规定定事项的的表决。。该项表表决由出出席会议议的其他他股东所所持表决决权的过过半数通通过。第二十条条公司司股东应应当遵守守法律、、行政法法规和公公司章程程，依法法行使股股东权利利，不得得滥用股股东权利利损害公公司或者者其他股股东的利利益；不不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任损害公公司债权权人的利利益。公公司司股东滥滥用股东东权利给给公司或或者其他他股东造造成损失失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。公公司股股东滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任，逃避避债务，，严重损损害公司司债权人人利益的的，应当当对公司司债务承承担连带带责任。。《公司法》：第二十一一条公公司的控控股股东东、实际际控制人人、董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。违违反前款款规定，，给公司司造成损损失的，，应当承承担赔偿偿责任。。第第二十二二条公公司股东东会或者者股东大大会、董董事会的的决议内内容违反反法律、、行政法法规的无无效。股股东东会或者者股东大大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，，或者决决议内容容违反公公司章程程的，股股东可以以自决议议作出之之日起六六十日内内，请求求人民法法院撤销销。股股东依依照前款款规定提提起诉讼讼的，人人民法院院可以应应公司的的请求，，要求股股东提供供相应担担保。公公司司根据股股东会或或者股东东大会、、董事会会决议已已办理变变更登记记的，人人民法院院宣告该该决议无无效或者者撤销该该决议后后，公司司应当向向公司登登记机关关申请撤撤销变更更登记。。《商业银行法》：第四十条商商业银行不得得向关系人发发放信用贷款款；向关系人人发放担保贷贷款的条件不不得优于其他他借款人同类类贷款的条件件。

前款款所称关系人人是指：（（一）商业业银行的董事事、监事、管管理人员、信信贷业务人员员及其近亲属属；

（二二）前项所列列人员投资或或者担任高级级管理职务的的公司、企业业和其他经济济组织。第十五条股股东应当严格格按照法律法法规及商业银银行章程规定定的程序提名名董事、监事事候选人。商商业银银行应当在章章程中规定，，同一股东及及其关联人不不得同时提名名董事和监事事人选；同一一股东及其关关联人提名的的董事（监事事）人选已担担任董事（监监事）职务，，在其任职期期届满或更换换前，该股东东不得再提名名监事（董事事）候选人；；同一股东及及其关联人提提名的董事原原则上不得超超过董事会成成员总数的1/3。国国家家另另有有规规定定的的除除外外。。第第十十六六条条股股东东大大会会依依据据《公司司法法》等法法律律法法规规和和商商业业银银行行章章程程行行使使职职权权。。第十十七七条条股股东东大大会会会会议议包包括括年年度度会会议议和和临临时时会会议议。。股股东东大大会会年年会会应应当当由由董董事事会会在在每每一一会会计计年年度度结结束束后后六六个个月月内内召召集集和和召召开开。。因因特特殊殊情情况况需需延延期期召召开开的的，，应应当当向向银银行行业业监监督督管管理理机机构构报报告告，，并并说说明明延延期期召召开开的的事事由由。。股股东东大大会会会会议议应应当当实实行行律律师师见见证证制制度度，，并并由由律律师师出出具具法法律律意意见见书书。。法法律律意意见见书书应应当当对对股股东东大大会会召召开开程程序序、、出出席席股股东东大大会会的的股股东东资资格格、、股股东东大大会会决决议议内内容容等等事事项项的的合合法法性性发发表表意意见见。。股股东东大大会会的的会会议议议议程程和和议议案案应应当当由由董董事事会会依依法法、、公公正正、、合合理理地地进进行行安安排排，，确确保保股股东东大大会会能能够够对对每每个个议议案案进进行行充充分分的的讨讨论论。。第十十八八条条股股东东大大会会议议事事规规则则由由商商业业银银行行董董事事会会负负责责拟拟定定，，并并经经股股东东大大会会审审议议通通过过后后执执行行。。股股东东大大会会议议事事规规则则包包括括会会议议通通知知、、召召开开方方式式、、文文件件准准备备、、表表决决形形式式、、提提案案机机制制、、会会议议记记录录及及其其签签署署、、关关联联股股东东的的回回避避等等。。第二二节节董董事事会会第第十十九九条条董董事事会会对对股股东东大大会会负负责责，，对对商商业业银银行行经经营营和和管管理理承承担担最最终终责责任任。。除除依依据据《公司法》等法律法规和和商业银行章章程履行职责责外，还应当当重点关注以以下事项：（（一））制定商业银银行经营发展展战略并监督督战略实施；；

（二二）制定商业业银行风险容容忍度、风险险管理和内部部控制政策；；

（三三）制定资本本规划，承担担资本管理最最终责任；（四）定期评评估并完善商商业银行公司司治理；（（五）负负责商业银行行信息披露，，并对商业银银行会计和财财务报告的真真实性、准确确性、完整性性和及时性承承担最终责任任；（（六）监督并并确保高级管管理层有效履履行管理职责责；（（七）维护存存款人和其他他利益相关者者合法权益；；

（八八）建立商业业银行与股东东特别是主要要股东之间利利益冲突的识识别、审查和和管理机制等等。《公司法》：第三十八条股股东会行使使下列职权：：

（一））决定公司的的经营方针和和投资计划；；

（二））选举和更换换非由职工代代表担任的董董事、监事，，决定有关董董事、监事的的报酬事项；；

（三））审议批准董董事会的报告告；

（四四）审议批准准监事会或者者监事的报告告；

（五五）审议批准准公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；（六）审议批批准公司的利利润分配方案案和弥补亏损损方案；（（七）对公公司增加或者者减少注册资资本作出决议议；

（八八）对发行公公司债券作出出决议；（（九）对公公司合并、分分立、变更公公司形式、解解散和清算等等事项作出决决议；（（十）修改公公司章程；（（十一））公司章程规规定的其他职职权。对前款款所列事项股股东以书面形形式一致表示示同意的，可可以不召开股股东会会议，，直接作出决决定，并由全全体股东在决决定文件上签签名、盖章。。第三十九条首首次股东会会会议由出资资最多的股东东召集和主持持，依照本法法规定行使职职权。第第四十条股股东会会议分分为定期会议议和临时会议议。定期会议议应当按照公公司章程的规规定按时召开开。代表十分分之一以上表表决权的股东东，三分之一一以上的董事事，监事会或或者不设监事事会的公司的的监事提议召召开临时会议议的，应当召召开临时会议议。第四十二条召召开股东会会会议，应当当于会议召开开十五日以前前通知全体股股东；但是，，公司章程另另有规定或者者全体股东另另有约定的除除外。股股东会应当对对所议事项的的决定作成会会议记录，出出席会议的股股东应当在会会议记录上签签名。第四十三条股股东会会议议由股东按照照出资比例行行使表决权；；但是，公司司章程另有规规定的除外。。

第四十十四条股东东会的议事方方式和表决程程序，除本法法有规定的外外，由公司章章程规定。股股东会会会议作出修改改公司章程、、增加或者减减少注册资本本的决议，以以及公司合并并、分立、解解散或者变更更公司形式的的决议，必须须经代表三分分之二以上表表决权的股东东通过。第二十十条商商业业银行行应当当根据据自身身规模模和业业务状状况，，确定定合理理的董董事会会人数数及构构成。。第第二十十一条条董董事会会由执执行董董事和和非执执行董董事（（含独独立董董事））组成成。执执行行董事事是指指在商商业银银行担担任除除董事事职务务外的的其他他高级级经营营管理理职务务的董董事。。非非执行行董事事是指指在商商业银银行不不担任任经营营管理理职务务的董董事。。独独立董董事是是指不不在商商业银银行担担任除除董事事以外外的其其他职职务，，并与与所聘聘商业业银行行及其其主要要股东东不存存在任任何可可能影影响其其进行行独立立、客客观判判断关关系的的董事事。《公司法法》：第四十十一条条有有限责责任公公司设设立董董事会会的，，股东东会会会议由由董事事会召召集，，董事事长主主持；；董事事长不不能履履行职职务或或者不不履行行职务务的，，由副副董事事长主主持；；副董董事长长不能能履行行职务务或者者不履履行职职务的的，由由半数数以上上董事事共同同推举举一名名董事事主持持。有有限责责任公公司不不设董董事会会的，，股东东会会会议由由执行行董事事召集集和主主持。。董董事事会或或者执执行董董事不不能履履行或或者不不履行行召集集股东东会会会议职职责的的，由由监事事会或或者不不设监监事会会的公公司的的监事事召集集和主主持；；监事事会或或者监监事不不召集集和主主持的的，代代表十十分之之一以以上表表决权权的股股东可可以自自行召召集和和主持持。《商业银行法》：第二十七条有有下列情形形之一的，不不得担任商业业银行的董事事、高级管理理人员：（（一）因犯犯有贪污、贿贿赂、侵占财财产、挪用财财产罪或者破破坏社会经济济秩序罪，被被判处刑罚，，或者因犯罪罪被剥夺政治治权利的；（（二）担担任因经营不不善破产清算算的公司、企企业的董事或或者厂长、经经理，并对该该公司、企业业的破产负有有个人责任的的；

（三））担任因违法法被吊销营业业执照的公司司、企业的法法定代表人，，并负有个人人责任的；（（四）个个人所负数额额较大的债务务到期未清偿偿的。第二十二条条董事会会应当根据据商业银行行情况单独独或合并设设立其专门门委员会，，如战略委委员会、审审计委员会会、风险管管理委员会会、关联交交易控制委委员会、提提名委员会会、薪酬委委员会等。。战战略委员会会主要负责责制定商业业银行经营营管理目标标和长期发发展战略，，监督、检检查年度经经营计划、、投资方案案的执行情情况。审审计委委员会主要要负责检查查商业银行行风险及合合规状况、、会计政策策、财务报报告程序和和财务状况况；负责商商业银行年年度审计工工作，提出出外部审计计机构的聘聘请与更换换建议，并并就审计后后的财务报报告信息真真实性、准准确性、完完整性和及及时性作出出判断性报报告，提交交董事会审审议。风险管理委委员会主要要负责监督督高级管理理层关于信信用风险、、流动性风风险、市场场风险、操操作风险、、合规风险险和声誉风风险等风险险的控制情情况，对商商业银行风风险政策、、管理状况况及风险承承受能力进进行定期评评估，提出出完善商业业银行风险险管理和内内部控制的的意见。关关联联交易控制制委员会主主要负责关关联交易的的管理、审审查和批准准，控制关关联交易风风险。提提名委委员会主要要负责拟定定董事和高高级管理层层成员的选选任程序和和标准，对对董事和高高级管理层层成员的任任职资格进进行初步审审核，并向向董事会提提出建议。。薪薪酬委员会会主要负责责审议全行行薪酬管理理制度和政政策，拟定定董事和高高级管理层层成员的薪薪酬方案，，向董事会会提出薪酬酬方案建议议，并监督督方案实施施。第二十三条条董事会会专门委员员会向董事事会提供专专业意见或或根据董事事会授权就就专业事项项进行决策策。各各相关专专门委员会会应当定期期与高级管管理层及部部门交流商商业银行经经营和风险险状况，并并提出意见见和建议。。第二十四条条各专门门委员会成成员应当是是具有与专专门委员会会职责相适适应的专业业知识和工工作经验的的董事。各各专门委员员会负责人人原则上不不宜兼任。。审审计委员会会、关联交交易控制委委员会、提提名委员会会、薪酬委委员会原则则上应当由由独立董事事担任负责责人，其中中审计委员员会、关联联交易控制制委员会中中独立董事事应当占适适当比例。。审审计委员会会成员应当当具有财务务、审计和和会计等某某一方面的的专业知识识和工作经经验。风险险管理委员员会负责人人应当具有有对各类风风险进行判判断与管理理的经验。。第二十五条条董事会会设董事长长一人，可可以设副董董事长。董董事长和副副董事长由由董事会以以全体董事事的过半数数选举产生生。商业银银行董事长长和行长应应当分设。。第第二十六条条董事会会例会每季季度至少应应当召开一一次。董事事会临时会会议的召开开程序由商商业银行章章程规定。。第二十七条条董事会会应当制定定内容完备备的董事会会议事规则则并在章程程中予以明明确，包括括会议通知知、召开方方式、文件件准备、表表决形式、、提案机制制、会议记记录及其签签署、董事事会授权规规则等，并并报股东大大会审议通通过。董董事会会议事规则则中应当包包括各项议议案的提案案机制和程程序，明确确各治理主主体在提案案中的权利利和义务。。在会议记记录中明确确记载各项项议案的提提案方。第第二二十八条董董事会各各专门委员员会议事规规则和工作作程序由董董事会制定定。各专门门委员会应应当制定年年度工作计计划并定期期召开会议议。第二十九条条董事会会会议应当当有商业银银行全体董董事过半数数出席方可可举行。董董事会作出出决议，必必须经商业业银行全体体董事过半半数通过。。董董事会会议议可以采用用会议表决决（包括视视频会议））和通讯表表决两种表表决方式，，实行一人人一票。采采用通讯表表决形式的的，至少在在表决前三三日内应当当将通讯表表决事项及及相关背景景资料送达达全体董事事。商商业银行行章程或董董事会议事事规则应当当对董事会会采取通讯讯表决的条条件和程序序进行规定定。董事会会会议采取取通讯表决决方式时应应当说明理理由。商商业银银行章程应应当规定，，利润分配配方案、重重大投资、、重大资产产处置方案案、聘任或或解聘高级级管理人员员、资本补补充方案、、重大股权权变动以及及财务重组组等重大事事项不得采采取通讯表表决方式，，应当由董董事会2/3以上董事事通过方方可有效效。第三十条条董事事会召开开董事会会会议，，应当事事先通知知监事会会派员列列席。董董事会在在履行职职责时，，应当充充分考虑虑外部审审计机构构的意见见。第第三三十一条条银行行业监督督管理机机构对商商业银行行的监管管意见及及商业银银行整改改情况应应当在董董事会上上予以通通报。第三节监监事会会第第三三十二条条监事事会是商商业银行行的内部部监督机机构，对对股东大大会负责责，除依依据《公司法》等法律法法规和商商业银行行章程履履行职责责外，还还应当重重点关注注以下事事项：（（一）监监督董事事会确立立稳健的的经营理理念、价价值准则则和制定定符合本本行实际际的发展展战略；；（（二））定期对对董事会会制定的的发展战战略的科科学性、、合理性性和有效效性进行行评估，，形成评评估报告告；（三）对对本行经经营决策策、风险险管理和和内部控控制等进进行监督督检查并并督促整整改；（（四）对对董事的的选聘程程序进行行监督；；（（五））对董事事、监事事和高级级管理人人员履职职情况进进行综合合评价；；（（六））对全行行薪酬管管理制度度和政策策及高级级管理人人员薪酬酬方案的的科学性性、合理理性进行行监督；；（（七））定期与与银行业业监督管管理机构构沟通商商业银行行情况等等。第三十三三条监监事会由由职工代代表出任任的监事事、股东东大会选选举的外外部监事事和股东东监事组组成。外外部监事事与商业业银行及及其主要要股东之之间不得得存在影影响其独独立判断断的关系系。第第三十十四条监监事会会可根据据情况设设立提名名委员会会和监督督委员会会。提提名名委员会会负责拟拟订监事事的选任任程序和和标准，，对监事事候选人人的任职职资格进进行初步步审核，，并向监监事会提提出建议议；对董董事的选选聘程序序进行监监督；对对董事、、监事和和高级管管理人员员履职情情况进行行综合评评价并向向监事会会报告；；对全行行薪酬管管理制度度和政策策及高级级管理人人员薪酬酬方案的的科学性性、合理理性进行行监督。。提名委员员会原则则上应当当由外部部监事担担任负责责人。监监督委员员会负责责拟订对对本行财财务活动动的监督督方案并并实施相相关检查查，监督督董事会会确立稳稳健的经经营理念念、价值值准则和和制定符符合本行行实际的的发展战战略，对对本行经经营决策策、风险险管理和和内部控控制等进进行监督督检查。。第三十五条条监事长长（监事会会主席）应应当由专职职人员担任任，且至少少应当具有有财务、审审计、金融融、法律等等某一方面面专业知识识和工作经经验。第第三十六条条监事会会应当制定定内容完备备的监事会会议事规则则并在章程程中予以明明确，包括括会议通知知、召开方方式、文件件准备、表表决形式、、提案机制制、会议记记录及其签签署等。监监事会例会会每季度至至少应当召召开一次。。监事会临临时会议召召开程序由由商业银行行章程规定定。第三十七条条监事会会在履职过过程中有权权要求董事事会和高级级管理层提提供信息披披露、审计计等方面的的必要信息息。监事会会认为必要要时，可以以指派监事事列席高级级管理层会会议。第第三十八条条监事会会可以独立立聘请外部部机构就相相关工作提提供专业协协助。《公司法》：第五十二条条有限责责任公司设设立监事会会，其成员员不得少于于三人。股股东人数较较少或者规规模较小的的有限责任任公司，可可以设一至至二名监事事，不设立立监事会。。监事会应应当包括股股东代表和和适当比例例的公司职职工代表，，其中职工工代表的比比例不得低低于三分之之一，具体体比例由公公司章程规规定。监事事会中的职职工代表由由公司职工工通过职工工代表大会会、职工大大会或者其其他形式民民主选举产产生。监事事会设主席席一人，由由全体监事事过半数选选举产生。。监事会主主席召集和和主持监事事会会议；；监事会主主席不能履履行职务或或者不履行行职务的，，由半数以以上监事共共同推举一一名监事召召集和主持持监事会会会议。董董事、高高级管理人人员不得兼兼任监事。。第五十三三条监监事的任任期每届届为三年年。监事事任期届届满，连连选可以以连任。。监监事任期期届满未未及时改改选，或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会成成员低于于法定人人数的，，在改选选出的监监事就任任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。。第第五十四四条监监事会、、不设监监事会的的公司的的监事行行使下列列职权：：（（一）检检查公司司财务；；

（二二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、、公司章章程或者者股东会会决议的的董事、、高级管管理人员员提出罢罢免的建建议；（三）当当董事、、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（（四））提议召召开临时时股东会会会议，，在董事事会不履履行本法法规定的的召集和和主持股股东会会会议职责责时召集集和主持持股东会会会议；；（（五）向向股东会会会议提提出提案案；（（六））依照本本法第一一百五十十二条的的规定，，对董事事、高级级管理人人员提起起诉讼；；

（七七）公司司章程规规定的其其他职权权。第五十十五条条监监事可可以列列席董董事会会会议议，并并对董董事会会决议议事项项提出出质询询或者者建议议。监监事事会、、不设设监事事会的的公司司的监监事发发现公公司经经营情情况异异常，，可以以进行行调查查；必必要时时，可可以聘聘请会会计师师事务务所等等协助助其工工作，，费用用由公公司承承担。。第第五五十六六条监监事事会每每年度度至少少召开开一次次会议议，监监事可可以提提议召召开临临时监监事会会会议议。监监事会会的议议事方方式和和表决决程序序，除除本法法有规规定的的外，，由公公司章章程规规定。。监监事事会决决议应应当经经半数数以上上监事事通过过。监监事会会应当当对所所议事事项的的决定定作成成会议议记录录，出出席会会议的的监事事应当当在会会议记记录上上签名名。第第五十十七条条监监事会会、不不设监监事会会的公公司的的监事事行使使职权权所必必需的的费用用，由由公司司承担担。第四节高级级管理层第第三十十九条高级级管理层由商商业银行总行行行长、副行行长、财务负负责人及监管管部门认定的的其他高级管管理人员组成成。第第四十条高高级管理层根根据商业银行行章程及董事事会授权开展展经营管理活活动，确保银银行经营与董董事会所制定定批准的发展展战略、风险险偏好及其他他各项政策相相一致。高高级管理理层对董事会会负责，同时时接受监事会会监督。高级级管理层依法法在其职权范范围内的经营营管理活动不不受干预。第四十一条高高级管理层层应当建立向向董事会及其其专门委员会会、监事会及及其专门委员员会的信息报报告制度，明明确报告信息息的种类、内内容、时间和和方式等，确确保董事、监监事能够及时时、准确地获获取各类信息息。

第四十十二条高级级管理层应当当建立和完善善各项会议制制度，并制定定相应议事规规则。

第四四十三条行行长依照法律律、法规、商商业银行章程程及董事会授授权，行使有有关职权。第三章董事事、监事、高高级管理人员员

第一节节董事事第第四十四条商商业银行应应当制定规范范、公开的董董事选任程序序，经股东大大会批准后实实施。第四十十五条条商商业银银行应应当在在章程程中规规定，，董事事提名名及选选举的的一般般程序序为：：（（一））在商商业银银行章章程规规定的的董事事会人人数范范围内内，按按照拟拟选任任人数数，可可以由由董事事会提提名委委员会会提出出董事事候选选人名名单；；单独独或者者合计计持有有商业业银行行发行行的有有表决决权股股份总总数3%以上股股东亦亦可以以向董董事会会提出出董事事候选选人。。（（二））董事事会提提名委委员会会对董董事候候选人人的任任职资资格和和条件件进行行初步步审核核，合合格人人选提提交董董事会会审议议；经经董事事会审审议通通过后后，以以书面面提案案方式式向股股东大大会提提出董董事候候选人人。（三））董事事候选选人应应当在在股东东大会会召开开之前前作出出书面面承诺诺，同同意接接受提提名，，承诺诺公开开披露露的资资料真真实、、完整整并保保证当当选后后切实实履行行董事事义务务。（（四四）董董事会会应当当在股股东大大会召召开前前依照照法律律法规规和商商业银银行章章程规规定向向股东东披露露董事事候选选人详详细资资料，，保证证股东东在投投票时时对候候选人人有足足够的的了解解。（（五五）股股东大大会对对每位位董事事候选选人逐逐一进进行表表决。。（（六））遇有有临时时增补补董事事，由由董事事会提提名委委员会会或符符合提提名条条件的的股东东提出出并提提交董董事会会审议议，股股东大大会予予以选选举或或更换换。第四十十六条条独独立董董事提提名及及选举举程序序应当当遵循循以下下原则则：（（一一）商商业银银行应应当在在章程程中规规定，，董事事会提提名委委员会会、单单独或或者合合计持持有商商业银银行发发行的的有表表决权权股份份总数数1%以上股股东可可以向向董事事会提提出独独立董董事候候选人人，已已经提提名董董事的的股东东不得得再提提名独独立董董事；；（（二））被提提名的的独立立董事事候选选人应应当由由董事事会提提名委委员会会进行行资质质审查查，审审查重重点包包括独独立性性、专专业知知识、、经验验和能能力等等；（（三三）独独立董董事的的选聘聘应当当主要要遵循循市场场原则则。第四十十七条条董董事应应当符符合银银行业业监督督管理理机构构规定定的任任职条条件，，并应应当通通过银银行业业监督督管理理机构构的任任职资资格审审查。。董董事任任期由由商业业银行行章程程规定定，但但每届届任期期不得得超过过三年年。董董事任任期届届满，，连选选可以以连任任。独独立董董事在在同一一家商商业银银行任任职时时间累累计不不得超超过六六年。。董董事任任期届届满未未及时时改选选，或或者董董事在在任期期内辞辞职影影响银银行正正常经经营或或导致致董事事会成成员低低于法法定人人数的的，在在改选选出的的董事事就任任前，，原董董事仍仍应当当依照照法律律法规规的规规定，，履行行董事事职责责。第四十八八条董董事依法法有权了了解商业业银行的的各项业业务经营营情况和和财务状状况，并并对其他他董事和和高级管管理层成成员履行行职责情情况实施施监督。。

第四四十九条条董事事对商业业银行负负有忠实实和勤勉勉义务。。董董事应应当按照照相关法法律法规规及商业业银行章章程的要要求，认认真履行行职责。。

第五五十条商商业银银行应当当在章程程中规定定，独立立董事不不得在超超过两家家商业银银行同时时任职。。第五十十一条条董董事应应当投投入足足够的的时间间履行行职责责，每每年至至少亲亲自出出席2/3以上的的董事事会会会议；；因故故不能能出席席的，，可以以书面面委托托同类类别其其他董董事代代为出出席。。董董事在在董事事会会会议上上应当当独立立、专专业、、客观观地发发表意意见。。第五十十二条条董董事个个人直直接或或者间间接与与商业业银行行已有有或者者计划划中的的合同同、交交易、、安排排有关关联关关系时时，应应当将将关联联关系系的性性质和和程度度及时时告知知董事事会关关联交交易控控制委委员会会，并并在审审议相相关事事项时时做必必要的的回避避。第第五五十三三条非非执执行董董事应应当依依法合合规地地积极极履行行股东东与商商业银银行之之间的的沟通通职责责，重重点关关注股股东与与商业业银行行关联联交易易情况况并支支持商商业银银行制制定资资本补补充规规划。。第五十十四条条独独立董董事履履行职职责时时应当当独立立对董董事会会审议议事项项发表表客观观、公公正的的意见见，并并重点点关注注以下下事项项：（（一一）重重大关关联交交易的的合法法性和和公允允性；；（（二））利润润分配配方案案；（（三三）高高级管管理人人员的的聘任任和解解聘；；（（四））可能能造成成商业业银行行重大大损失失的事事项；；（（五））可能能损害害存款款人、、中小小股东东和其其他利利益相相关者者合法法权益益的事事项；；（（六））外部部审计计师的的聘任任等。。第五十十五条条商商业银银行应应当在在章程程中规规定，，独立立董事事每年年在商商业银银行工工作的的时间间不得得少于于15个工作作日。。担担任审审计委委员会会、关关联交交易控控制委委员会会及风风险管管理委委员会会负责责人的的董事事每年年在商商业银银行工工作的的时间间不得得少于于25个工作作日。。第五十十六条条董董事应应当按按要求求参加加培训训，了了解董董事的的权利利和义义务，，熟悉悉有关关法律律法规规，掌掌握应应具备备的相相关知知识。。第第五十十七条条商商业银银行应应当规规定董董事在在商业业银行行的最最低工工作时时间，，并建建立董董事履履职档档案，，完整整记录录董事事参加加董事事会会会议次次数、、独立立发表表意见见和建建议及及被采采纳情情况等等，作作为对对董事事评价价的依依据。。第二节监监事第第五十八条条监事应应当依照法法律法规及及商业银行行章程规定定，忠实履履行监督职职责。第第五十十九条股股东监事和和外部监事事的提名及及选举程序序参照董事事和独立董董事的提名名及选举程程序。股股东监监事和外部部监事由股股东大会选选举、罢免免和更换；；职工代表表出任的监监事由银行行职工民主主选举、罢罢免和更换换。第六十一条条监事应应当积极参参加监事会会组织的监监督检查活活动，有权权依法进行行独立调查查、取证，，实事求是是提出问题题和监督意意见。第第六十二条条监事连连续两次未未能亲自出出席、也不不委托其他他监事代为为出席监事事会会议，，或每年未未能亲自出出席至少2/3的监事会会会议的，视视为不能履履职，监事事会应当建建议股东大大会或股东东会、职工工代表大会会等予以罢罢免。股股东监监事和外部部监事每年年在商业银银行工作的的时间不得得少于15个工作日。。职职工监事享享有参与制制定涉及员员工切身利利益的规章章制度的权权利，并应应当积极参参与制度执执行情况的的监督检查查。第六十三条条监事可可以列席董董事会会议议，对董事事会决议事事项提出质质询或者建建议，但不不享有表决决权。列席席董事会会会议的监事事应当将会会议情况报报告监事会会。第第六十十四条监监事的薪酬酬应当由股股东大会审审议确定，，董事会不不得干预监监事薪酬标标准。第三节高高级管理人人员第第六十十五条高高级管理人人员应当通通过银行业业监督管理理机构的任任职资格审审查。第第六十十六条高高级管理人人员应当遵遵循诚信原原则，审慎慎、勤勉地地履行职责责，不得为为自己或他他人谋取属属于本行的的商业机会会，不得接接受与本行行交易有关关的利益。。第六六十十七七条条高高级级管管理理人人员员应应当当按按照照董董事事会会要要求求，，及及时时、、准准确确、、完完整整地地向向董董事事会会报报告告有有关关本本行行经经营营业业绩绩、、重重要要合合同同、、财财务务状状况况、、风风险险状状况况和和经经营营前前景景等等情情况况。。第第六六十十八八条条高高级级管管理理人人员员应应当当接接受受监监事事会会监监督督，，定定期期向向监监事事会会提提供供有有关关本本行行经经营营业业绩绩、、重重要要合合同同、、财财务务状状况况、、风风险险状状况况和和经经营营前前景景等等情情况况，，不不得得阻阻挠挠、、妨妨碍碍监监事事会会依依照照职职权权进进行行的的检检查查、、监监督督等等活活动动。。第六六十十九九条条高高级级管管理理人人员员对对董董事事会会违违反反规规定定干干预预经经营营管管理理活活动动的的行行为为，，有有权权请请求求监监事事会会提提出出异异议议，，并并向向银银行行业业监监督督管管理理机机构构报报告告。。第四四章章发发展展战战略略、、价价值值准准则则和和社社会会责责任任第第七七十十条条商商业业银银行行应应当当兼兼顾顾股股东东、、存存款款人人和和其其他他利利益益相相关关者者合合法法权权益益，，制制定定清清晰晰的的发发展展战战略略和和良良好好的的价价值值准准则则，，并并确确保保在在全全行行得得到到有有效效贯贯彻彻。。第第七七十十一一条条商商业业银银行行发发展展战战略略应应当当重重点点涵涵盖盖中中长长期期发发展展规规划划、、战战略略目目标标、、经经营营理理念念、、市市场场定定位位、、资资本本管管理理和和风风险险管管理理等等方方面面的的内内容容。。商商业业银银行行在在关关注注总总体体发发展展战战略略基基础础上上，，应应重重点点关关注注人人才才战战略略和和信信息息科科技技战战略略等等配配套套战战略略。。第七七十十二二条条商商业业银银行行发发展展战战略略由由董董事事会会负负责责制制定定并并向向股股东东大大会会报报告告。。董董事事会会在在制制定定发发展展战战略略时时应应当当充充分分考考虑虑商商业业银银行行所所处处的的宏宏观观经经济济形形势势、、市市场场环环境境、、风风险险承承受受能能力力和和自自身身比比较较优优势势等等因因素素，，明明确确市市场场定定位位，，突突出出差差异异化化和和特特色色化化，，不不断断提提高高商商业业银银行行核核心心竞竞争争力力。。第第七七十十三三条条董董事事会会在在制制定定资资本本管管理理战战略略时时应应当当充充分分考考虑虑商商业业银银行行风风险险及及其其发发展展趋趋势势、、风风险险管管理理水水平平及及承承受受能能力力、、资资本本结结构构、、资资本本质质量量、、资资本本补补充充渠渠道道以以及及长长期期补补充充资资本本的的能能力力等等因因素素，，并并督督促促高高级级管管理理层层具具体体执执行行。。第七十四条商商业银行应应当制定中长长期信息科技技战略，建立立健全组织架架构和技术成成熟、运行安安全稳定、应应用丰富灵活活、管理科学学高效的信息息科技体系，，确保信息科科技建设对商商业银行经营营和风险管控控的有效支持持。

第七十十五条商业业银行应当建建立健全人才才招聘、培养养、评估、激激励、使用和和规划的科学学机制，逐步步实现人力资资源配置市场场化，推动商商业银行实现现可持续发展展。第七十六条商商业银行董董事会应当定定期对发展战战略进行评估估与审议，确确保商业银行行发展战略与与经营情况和和市场环境变变化相适应。。

监事事会应当对商商业银行发展展战略的制定定与实施进行行监督。高高级管理理层应当在商商业银行发展展战略框架下下制定科学合合理的年度经经营管理目标标与计划。第第七七十七条商商业银行应当当树立具有社社会责任感的的价值准则、、企业文化和和经营理念，，以此激励全全体员工更好好地履职。第七十八条商商业银行董董事会负责制制定董事会自自身和高级管管理层应当遵遵循的职业规规范与价值准准则。高高级管理层层负责制定全全行各部门管管理人员和业业务人员的职职业规范，明明确具体的问问责条款，建建立相应处理理机制。第第七十九条商商业银行应应当鼓励员工工通过合法渠渠道对有关违违法、违规和和违反职业道道德的行为予予以报告，并并充分保护员员工合法权益益。第八十条商商业银行应当当在经济、环环境和社会公公益事业等方方面履行社会会责任，并在在制定发展战战略时予以体体现，同时定定期向公众披披露社会责任任报告。商商业银行行应当保护和和节约资源，，促进社会可可持续发展。。

第八十一一条商业银银行应当遵守守公平、安全全、有序的行行业竞争秩序序，提升专业业化经营水平平，不断改进进金融服务，，保护金融消消费者合法权权益，持续为为股东、员工工、客户和社社