发展战略及公司治理结构

发展战略及公司治理结构第一次汇报机密重要说明1.本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2.如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证公司战略方案摘要公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案(一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）,利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案(1-3年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案:----基因产品(三年以上)目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争

-----赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存美，日，德三国公司治理结构的特点美国公司日本公司德国公司股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制公司治理结构设计原则根本原则公司法利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：在高科技行业，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配目前董事会构成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事会席位独立董事湘雅三医院湘雅二医院湘雅医院中南大学及实验室高科技创业投资有限公司五强产业集团股份有限公司100%13由“准董事会”执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下目前的公司治治理结构不够够规范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员会部门一部门二部门部门…..管理层部门一部门二部门部门…..现有框架建议框架治理结构总体体框架：在决决策的高效和和满足各方利利益之间取得得平衡，成立立一个执行委委员会五强（4）高创投（2））附一院（1））附二院（1））附三院（1））实验室（2））中南大学（1）五强（1）高创投（1））董事会(13人)执行委员会(三人)总裁裁管理层监事会中南大学及医医院(1)独立董事（1）执行委员会成成员的选择原原则及方案高效原则-----委员员会成员不宜宜过多，以三三人为佳,以以便于高效决决策代表原则-----执行行委员会应代代表所有股东东的利益有效原则-----执行行委员会成员员应有经营管管理经验，并并且有时间和和精力管理公公司委员会构成：：五强公司一一人高创投一人中南大学及其其医院一人执行委员会由由三人构成,其目的在于于发挥各投资资方的资源优优势,并保证证决策的效果果与效率执行委员会(三人)五强强高创投中南大学及医医院最大股东有经营管理能能力第二大股东在资本运作上上有丰富的经经验将来公司的资资本运作在很很大程度上由由高创投来操操作中南大学的市市场资源是公公司短期内赢赢利的根本保保障在技术上提供供保证新华信推荐的的方案能有效效保证各股东东的利益执行委员会按按民主原则决决策产生，如如果结构合理理而成员又经经各股东同意意，不会产生生损害股东利利益现象股东利益被损损害的现象多多半出现在大大股东控制公公司经营并与与所控公司有有业务关联的的时候，这不不是家辉现在在或将来很可可能出现的情情形。如果出现损害害股东利益的的现象,也可可以通过制定定相关董事会会规则来消除除。席位合理相关利益机制保证家辉公司董事事会的组织形形式法定大会会年度大会会临时大会会家辉公司刚开开始营业，法法定大会应在在最短不少于于一个月，最最长不超过三三个月的期限限内召开一次次法定大会主要要审查执行委委员会向公司司各股东提出出的法定报告告法定大会的目目的在于使股股东有机会了了解公司的全全部情况每年定期召开开董事会会议议,年度大会会在每年结算算期后的一个个月内必须召召开年会主要内容容：选举董事事，审查执行行委员会提出出的经营报告告，确定利润润分配方案等等由执行委员会会认为必要时时召开五强，高创投投，实验室（（持股达到一一定比例）也也有权召开开临时董事会会监事会认为必必要时，可直直接召集股东东临时大会董事会及其权权限要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权拥有对执行委委员会提出的的经营计划方方案/经营政政策重大变更更方案以及投投资方案的决决定权执行委员会关关于公司章程程修改的方案案以及拟订的的公司合并，，分立，解散散的方案，须须经董事会特特别决议通过过；执行委员会拟拟订的增加或或减少注册资资本的方案需需经董事会通通过董事会有权选选举和更换执执行委员会的的成员主要是听取执执行委员会的的报告并予以以批准对于执行委员员会年终编制制的各种报表表，帐册以及及清算组在清清理公司财产产，编制资产产负债表和财财产清单后制制定的方案，，有确认与不不确认的权力力对于执行委员员会，经理与与公司签定的的重大合同，，董事会拥有有确认与否的的权力执行委员会在在每年营业年年度终了时，，须向董事会会提出“财务务预算方案，，决算方案，，利润分配方方案或弥补亏亏损方案由此此，，董董事事会会决决定定股股利利分分配配方方案案，，提提取取公公积积金金的的比比例例，，弥弥补补亏亏损损的的办办法法执行行委委员员会会及及其其权权限限组织形式式常会定期召开开的会议议根据家辉辉公司的的情况，，常会一一月召开开一次临时会：：不定期召召开遇有必要要事项，，由董事事长随时时召集执行委员员会在进进行表决决时，实实行“一一人一票票制”在投票出出现僵局局时，执执行委员员会主席席有最后后裁决权权执行委员员会权限限凡是董事事会权限限以外有有关公司司的业务务事项，，执行委委员会都都有决定定的权力力一.招集集董事会会，执行行董事会会决议二..选选任和解解任总经经理三.规定定总经理理和副总总经理的的报酬和和待遇四.规定定营业方方针和公公司全局局性的重重大问题题五.批准准金额在在50万万以上的的资本性性合同和和开支和和100万以上上的合同同和开支支六.提出出利润分分配方案案,确定定公司财财务原则则七.审查查所有对对外投资资的项目目八.批准准员工的的报酬和和待遇九.提出出公司的的合并与与解散方方案监事及其其权限检查公司司财务对董事，，总经理理执行公公司财务务时违反反法律，，法规或或公司章章程的行行为进行行监督当董事长长和总经经理的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事和和总经理理予以纠纠正提议召开开临时股股东会监事会应应在其组组成人员员中推选选一名召召集人执行委员员会代表表列席执执行委员员会会议议权限限组织方式式董事会，，执行委委员会，，总经理理权限的的划分----董事会会(即股股东大会会)是公公司的最最高权力力机构,执行委委员会是是董事会会闭幕期期间行使使职权的的常设权权力机构构,总经经理是负负责公司司日常经经营管理理具体工工作的行行政负责责人业务发展展人事权力力利润分配配在三方面面权限的的划分中中，关键键是财权权大政方针针只能由由董事会会来决定定执行委员员会作具具体决策策总经理负负责执行行执行委员员会是在在董事会会确定大大政方针针之后执执行董事事会决议议,并作作出具体体筹划,安排,提出响响应决策策在公司具具体业务务方面,董事会会不得干干预,而而是由执执行委员员会作出出决策,由总经经理具体体执行,推动和和监督只有董事事会有选选任和解解任执行行委员会会和监事事会成员员的权力力,而执执行委员员会不具具备这方方面的权权力执行委员员会有选选任和解解任总经经理的权权力.总经理由由任命各各职能部部门负责责人的权权力只有董事事会有权权批准利利润分配配方案执行委员员会负责责提出利利润分配配草案,交董事事会通过过而总经理理只是向向执行委委员会汇汇报公司司赢利情情况,经经董事会会通过后后,负责责具体执执行在财务方方面的决决策权上上，对管管理层的的决策权权限作出出相应的的安排预算内预算外预算范围围支出性质质经营性支支出资本性支支出执行委员员会执行委员员会执行委员员会管理层+管理层决策流程程------决策终终点管理理层层执行委员员会主席席执行委员员会董事会日常经营营活动不超过50万元元的资本本性支出出不超过100万万元的经经营性支支出预算内:资本性支支出超过过50万万经营性支支出超过过100万预算外的的支出公司大政政方针重大投资资决策权利分配配----人事事权利总经理付总经理理事业部/部门经经理执行委员员会提名名，执行行委员会会批准总经理提提名，执执行委员员会批准准总经理提提名，执执行委员员会备案案业务计划划和预算算流程是是企业最最终达到到一流业业绩的最最重要的的手段之之一，同同时，也也是执行行委员会会和管理理层在决决策权限限划分的的主要依依据之一一目的管理层负负责业务务计划与与预算的的制定过过程，根根据执行行委员会会整体目目标，确确定具有有挑战性性的，并并且是可可以达到到的目标标以及相相应的行行动计划划作为执行行委员会会和管理理层之间间的“管管理合同同”，预预算方案案是确定定管理层层权限的的重要依依据，在在预算范范围内的的经营活活动，管管理层可可以自行行决策，，而在预预算外的的活动，，则需执执行委员员会批准准业务计划划和预算算完成状状况是业业绩评估估的最重重要的基基础之一一，是““量化的的经营目目标+行行动方案案+关键键业绩指指标”通过业务务计划和和资金预预算，优优先重点点，保证证重点项项目，明明确各单单位的资资源投入入是一个动动态过程程：自上上而下制制定目标标，自下下而上制制定行动动方案，，在执行行过程中中修正、、改善业务计划划与资金金预算流流程实质质是一个个自上而而下地下下达目标标任务和和自下而而上地确确认业务务目标的的交互过过程具有挑战战性的可可实施的的业务战战略目标标/行动动方案以以及切切实的预预算自上而下：分解初定目标自下而上：确定目标，提出行动方案质询其中，上上下级之之间的质质询与接接受质询询是执行行委员会会对初定定目标的的修正与与管理层层单位保保持与执执行委员员会的战战略一致致性的重重要手段段集团战略略调整与与年度经经营目标标确立计划制定定前周期期性工作作跟踪考核核，修正目标标典型的业业务计划划和资金金预算流流程应包包括五个个步骤内容总部下达达初步的的期望经经营目标标事业部制制定业务务计划和和预算汇总/质质询/修修正事业业部业务务计划和和预算总部批准准事业部部业务计计划和预预算季度/年年度经营营业绩考考核及年年度计划划修订总裁/财财务总监监/战略略规划中中心总经经理制定定初步的的事业部部经营目目标，包包括相应应的预算算目标事业部总总经理组组织专门门的计划划小组，，负责本本事业部部的业务务计划工工作，小小组成员员是跨部部门的计划小组组重新审审定事业业部近期期战略事业部设设立/分分解本事事业部的的业务和和预算目目标事业部小小组按业业务目标标制定初初步行动动方案销售预测测生产预测测资金预测测关键业绩绩指标事业部制制定相应应的人力力资源发发展计划划事业部的的财务经经理审阅阅业务计计划，以以保证符符合集团团目标并并格式一一致总部提供供必要协协助参与与计划事业部总总经理就就主要的的业务计计划和预预算问题题作出详详细说明明总部和事事业部共共同评估估初步的的业务计计划在考虑经经营历史史的情况况下，计计划是否否有足够够的挑战战性要达到这这样目标标的措施施是否足足够措施/项项目的优优先排序序对于不能能达到总总部要求求的目标标，事业业部进行行详细讨讨论，和和总部一一起检验验评估假假设的准准确性事业部反反复修改改计划直直至达成成一致评估各主主要岗位位关键业业绩指标标是否完完整/合合理业务计划划评估及及相应修修改每季度实实际业务务计划完完成情况况分析明显显差异的的原因并并制定相相应的改改进措施施事业部总总括评估估结果总部/战战略规划划部最终终确认业业务计划划财务中心心确认资资金预算算确认各关关键岗位位的关键键业绩指指标十月十月–十十一月十一月十二月各事业部部自上而而下分解解目标与与自下而而上确立立目标、、质询过过程原理理图收集历史史,现状状数据市场竞争外部………营销生产内部………分析报告告历史分分析SWOT分析析业务影响因因素与差距距分析数据分析自上而下分分解目标利润销售收入营销费用…历史状况市市场状况差差距原因集团下达总指标初步分解目标自下而上确立目标事业部销售收入历史业绩市场状况发展潜力制造销售目标水平差距质询数据收集及及分析（注重预测测市场容量量和渠道占占有率）同步步进进行行业务目标与与行动方案案目录录方案摘要公司治理结结构分析及及方案公司战略规规划下阶段工作作计划附录：两个个近期项目目论证公司战略定定位：公司司应定位于于高科技生生物公司，，以基因产产品作为长长期战略方方向，以目目前的项目目维持公司司运作，并并注意“平平滑过度””短期经营项项目，保持持公司运转转和满足股股东赢利要要求公司的根本本战略目标标基因产品的的巨大收益益IPO引入战略投投资者“平滑过渡渡”应用实验室室普药生产培养基SOD公司战略总总体规划----近近期生存，，长期大发发展时间公司价值近期中期长期获取赢利一次性医疗疗器械药品经销公公司为长期战略略铺垫制药厂培养基建立应用实实验室SOD基因制造TPA基因治疗中中心医药行业价价值链----发挥挥家辉基因因的资源优优势，占据据价值链中中有利环节节R&D药品制造批发用户长期核心竞竞争力医药行业的的入门证为未来基因因生产铺垫垫近期赢利保保证湘雅系统市市场资源零售店医院许可证原材料加工销售项目应符合合以下条件件充分利用公公司资源实现公司短短期赢利与公司核心心能力相关关选择项目，，经营项目目的三个个原则短期：附属医院的的市场资源源政府关系长期：研发能力院士品牌政府关系研发高科技品牌短期能尽快快赢利投入资金不不大可退出尽量不形成成不良资产产将根据以下下标准评价价新项目可可行性家辉公司近近期/中期期策略---采取(1+1X+0.5+EX)行动组合合1行动组组合1X0.5EX参股医疗器器械厂一次性器材材介入产品控股医药经经销公司批发部分为为主接入零售业业务介入药品制制造只买许可证证/药号在益阳做普普药GMP将药品生产产外包品牌建立加强培养基基销售设立培训中中心SOD三个项目的的相关性一次性医疗疗药品制药厂药品经营公公司代理其他产产品附属一医院院附属二医院院附属三医院院生产经销市场业务组合分分析：目前前进行中的的三个项目目的定位短期赢利性性长期相关性性一次性经销公司药厂培养基应用实验室室家辉公司近近期业务组组合决策空空间：控股持股50%，介入所有业业务战略伙伴医疗器材+介入产品品医疗器材+卫生用品品不合资批发批发+零售售零售不做普药许可证+药号+外外包全购买培养基培训中心培养基+培训中心医用器材经销公司制药厂基因相关现行战略1+1X+0.5+EX不做常规项项目一个项目两个项目战略思路医用器材项项目:新华华信认为医医用器材项项目是可行行的投资项项目推荐方案：：持股湘佳佳医用器材材公司50%优势劣势赢利性好：：可获得超超过10%的回报率率，乐观情情况下可达达到40%以上。资源利用：：可充分利利用湘雅系系的医院资资源，逐步步得到湖南南市场领先先者地位。。成长性好：：介入导管管产品属于于较高科技技含量的产产品，增长长势头良好好；一次性性医用器材材项目也有有巨大的市市场空间。。备选方案：：购买湘佳佳公司产品品，战略合合作风险小：退退出成本较较低，家辉辉公司转型型容易。投入资金少少：只需投投入流动资资金用于一一次性器材材的经销。。易管理：不不存在文化化融合的问问题。管理风险：：文化差异异导致管理理难度加大大，较难建建立现代企企业管理机机制。财务风险：：债权债务务不够透明明，财务管管理体系不不健全。决策风险：：双方股份份一致可能能导致出现现问题时议议而不决。。赢利性较差差：增加经经营层级，，投资回报报率降低。。资源利用：：相对缺乏乏湘雅各医医院的认可可，难以充充分利用现现有市场资资源。业务成长性性：难以进进入介入导导管市场，，也无法获获得一次性性医用器材材的增长机机会。医用器材公公司：合作作以双赢为为原则，充充分体现合合作双方的的信心与诚诚意家辉基因50%湘佳医用器器材50%合资公司医院资源品牌资源资金资源利润较高规模较大设施先进信息来源：：新华信访访谈本项目可以以有效地利利用“家辉辉”的资源源优势，同同时整合““湘佳”的的优质资产产。新华信公司司推荐持股股50%这这一合作方方案，两种种方案向医医院供货的的方式不同同家辉基因公公司湘佳器材公公司合资公司家辉公司市市场资源湘佳器材公公司家辉控股经经营公司家辉公司市市场资源家辉基因技技术有限公公司与湘佳佳医用器材材有限公司司的合作有有两种主要要方式：一一种是持股股50%，，倾向于控控股，由于于湘佳坚持持持股不少少于50%，经协商商确定为双双方各持股股50%；；另一种是是家辉控股股的经营公公司经销湘湘佳器材公公司的产品品方案一采用用持股50%的方式式，家辉公公司将直接接参与管理理，推动产产品升级，，直接销售售给湘雅各各医院。该该方案按意意向，需投投入资金500万员员，300万用于获获取50%的权益，，200万万用作流动动资金。方案二二采用用战略略合作作方式式，家家辉公公司与与湘佳佳公司司是供供销关关系，，器材材公司司将产产品销销售给给经营营公司司，再再由经经营公公司销销给医医院推荐方方案备选方方案采购销售2002年年项目目投资资回报报率分分析假设：：1、管管理费费用按按照销销售收收入的的5%计提提，销销售费费用按按照销销售收收入的的5%计提提2、家家辉基基因公公司在在本项项目的的投资资额为为500万万元3、所所得税税率按按33%计计算药品经经销公公司:合营营公司司的股股权构构成、、合作作方式式和资资源整整合股权分分析合营公公司家辉基因55%股权湖南药品45%股权市场资资源（湘雅雅系））品牌资资源（基因因/高高科技技）证照资资源（经营营许可可证））GSP资源源（待批批）渠道资资源资金资资源单位：：万元元医药流流通领领域进进入战战略：：收购购医药药经营营公司司及药药品连连锁零零售终终端，，掌握握药品品从流流通到到终端端的两两个重重要环环节，，符合合公司司短期期战略略目标标，使使医药药经营营利润润最大大化1，收收购有有经营营许可可证的的医药药经营营企业业，切切入医医药流流通领领域，，获得得GSP认认证，，按国国际标标准规规模化化经营营2，终终端为为王，，收购购药品品连锁锁零售售企业业，牢牢牢掌掌握销销售终终端3，批批发与与零售售业务务同时时展开开，有有利于于降低低采购购成本本，扩扩大经经营规规模最终消消费者者医院零售药药店超市/百货货店/食品品店医药生生产药品经经营生产领域消费领领域流通领域最终消消费者者最终消费者者进入战略两个近近期项项目:近期期战略略投资资组合合未来来5年年的期期望现现金流流稳定定，5年净净现值值高达达724.6万万元单位：：万元元一次性性医用用器材材经营公公司-1，，270387.1434.1553.6625.6709.8在正常常情况况下，，近期期战略略投资资组合合的投投资回回收期期为3.29年年净利润润(万元元)571.4691.7836.01012.11,225.4369.4408.3613.6679.0751.5208.7201.7195.1189.0183.302004006008001,0001,2001,4002002年2003年2004年2005年2006年乐观正常悲观3+(1270-335.8-337.4-461.0)/463.7=3.29年为加快快研发发成果果市场场化过过程，，尽快快开发发具有有市场场需求求的产产品，，应建建立以以市场场需求求为驱驱动的的应用用实验验室，，中南大大学家辉基基因公公司应用实实验室室遗传实实验室室市场部部门市场需需求提出开开发需需求开发应应用产产品提出研研究需需求通报研研究进进展提供科科研成成果建立科科研成成果转转化机机制开发短短期应应用产产品中期项项目----制制药厂厂决策策：考考虑所所有可可能,探讨讨最优优方案案基因药药现在按按GMP标标准建建普药药厂制普药药(1500万万),再加加基因因生产产线外包自产核心物物质自自产成品药药外包包完全自自制直接按按GMP标准准GMP建基因因生产产厂（（5600万））基因治治疗医医院时间地点现在建建以后建建益阳其它家辉基基因家辉目目前应应采取取的战战略:排除除一切切不符符合公公司目目标和和利益益的选选择基因药药现在建建普药药厂制制普药药(1500万)，以以后再再GMP改造造外包自产核心物物质自自产，，成品品药外外包完全自自制直接按按GMP标准准GMP建基因因生产产厂(5600万)基因治治疗医医院时间地点现在建建以后建建益阳其它家辉基基因技术泄泄密产品未未出短期内内在附附一实实施基基因治治疗等待实实验成成功无法保保护技技术目前应应采取取的战战略基因药药现在建建普药药厂制制普药药(1500万)，以以后再再GMP改造造自产完全自自制基因治治疗医医院时间地点以后建建益阳其它家辉基基因短期内内在附附一实实施基基因治治疗研发建设益益阳基基地药证/药号号益阳基基因生产基基地药证/药号号收购药证药药号长沙药药厂理想目目标生产条条件好好生产条条件不不好继续生生产外包益阳基基因生产基基地按GMP标标准建建普药药生产产线普药外外包生生产扩建GMP基因因生产产线研发节节点外包情情况继续外外包生生产普药生生产基因生生产益阳基基因生产基基地为保持持战略略灵活活性，，根据据研发发进展展和外外包生生产情情况，，决定定益阳阳基地地建厂厂速度度，从从而可可以有有效控控制投投资金金额，，减少少风险险由于制药业具具有高投入、、高技术、高高风险的特征征，世界医药药市场被少数数发达国家和和跨国制药企企业所垄断，，前100家家世界性医药药企业供应着着全球药品的的80%，前前25家企业业控制着50%市场。90%药品生生产由美国、、日本、德国国、法国、英英国和瑞典6个发达国家家完成。占世世界人口25%的发达国国家消费了79%的全球球药品。近40年来，，世界制药工工业一直以较较快的速度持持续稳定地发发展。50和和60年代均均增长150%以上。70年代达到到顶峰，为260%。80年代开始始下降，增长长率仍达到8.5%。90年代保持持了8%———10%的发发展速度。据据预测，到2000年，，世界药品市市场销售额将将增加到3900亿美元元，年均增长长7.3%；；到2010年达到7600亿美元元，年均增长长7.1%。。世界医药市场场的垄断性前25家100%世界医药市场80%50%世界医药生产企业前100家我国药品生产产企业存在““一小二多三三低”的现象象企业规模小：：目前我国6000多家家医药生产企企业中，几乎乎90%为小小型企业，最最大的企业年年销售仅20多亿人民币币企业数量多：：美国有制药药企业400家左右，截截止97年，，我国药品生生产企业已达达6,391家。产品重复多产品技术含量量低新药研究开发发能力低管理能力及经经济效益低一小二多三低家辉基因基地地战略推进构构想药号和证照建立GMP普药基地增加基因生产线2003年12月底前完完成益阳基地成为为GMP认证的基因生生产基地收购药证药号号是益阳基地地建设的必要要条件短期战略长期战略第一步第二步第三步益阳基地将成成为家辉基因因的生产基地地，为使其顺顺利投产，必必须具有药品品生产许可证证和药号一次性有效期期为五年。国国家每五年对对企业进行检检测一次，达达到标准者续续发生产许可可证。自１９９９６年起，，国家为了对对制药行业进进行整顿，已已对新建制药药企业停发生生产许可证。。必须具有粉针针剂型药号。。因为家辉基基因药物属于于粉针剂型新开办的企业业必须取得药药品GMP证证书，方可办办理《药品生生产企业许可可证》和药品品批准文号。。药品GMP认认证与换发《《药品生产许许可证》相结结合，在规定定期限内未达达到的，不予予换证。（粉粉针剂、大容容量注射剂和和基因工程产产品生产在2000年底底前符合GMP要求，通通过GMP认认证）信息来源：新新华信访谈生产许可证药号GMP认证具有药证和药药号的目标收收购企业：长长沙制药厂长沙市特困企企业，由于管管理经营不善善，已停产三三年。目前企企业已申请了了破产，法院院已受理。拥有生产7个个剂型及1个个原料药，共共111个药药号。剂型包包括粉针剂、、片剂、酊水水剂、栓剂、、糖浆剂、胶胶囊胶丸剂、、冲剂。按照国家药监监局有关换证证验收和GMP认证的要要求，长沙制制药厂必须在在2002年12月底完成成GMP改造造后一次性验验收，才能保住药药品生产许可可证和111个药品品种种、规格的批批文现有员工588人，其中中退休人员1６５人，在在职工员工４４２３人。破产剂型GMP时限人员安置长沙制药厂---快要要到期的药证证，没有价值值的药号为保证药证继继续有效，长长沙制药厂必必须在2002年12月月底前得到GMP认证，，要在一年内内建立GMP标准的厂房房并通过国家家的一次性检检验。时间上上存在紧迫性性。拥有的111个药号，科科技含量低，非市场畅销产产品，市场需需求非常小。。生产许可证有有效期药号价值低基于以上两点点原因，长沙制药厂不不是我们理想想的收购目标标什么样的企业业是家辉的理理想的收购目目标?理理想的收购目目标要有助于于实现公司的的短期战略因为省内规定定所有制药企企业必须在2002年底底之前完成并并通过GMP的建设、检检测和认证。。目标企业的的药品生产许许可证有效期期至少在两年年以上，以确确保益阳基地地有充足的时时间在上述期期限到来之前前完成建设并并通过认证。。拥有粉针剂及及其它剂型的的药号。粉针针剂、大容量量注射剂和基基因工程产品品生产应在2000年底底之前符合GMP要求，，通过GMP认证。普药药号选择择的正确与否否，直接关系系到公司在短短期内是否实实现赢利；所所以做好市场场前期调研，，充分利用湘湘雅系统的专专家资源，谨谨慎选择药号号。生产许可证和和一般药号号大约市场价价是100万万至300万万。生产许可证有有效期药号价格因收购药厂实实际情况不同同,家辉基基因可采取就就地生产和外外包两种形式式生产普药收购某制药厂厂不具备生产产能力具备生产能能力改建某制药药厂新益阳基地地外包生产进行普药生生产是实现现未来基因因生产的战战略过渡外包生产是是实现短期期战略目标标的最佳手手段1，不符合家辉基因的长期战略2，资金投入的黑洞3，退出困难1，能迅速速产生经济济效益，符符合短期战战略目标2，充分利利用现有资资源，为未未来基因生生产作铺垫垫3，同时保保留灵活性性，可因经经营状况而而异随时退退出培养基：目目前销售额额很小，但但由于市场场容量大，，完全可以以大有作为为市场容量瓶颈颈宣传不够,绝大部分分目标用户户群未了解解基因缺陷陷检查的必必要性技术人员不不足13亿人口口5000万万育龄人口口方案案尽快对培养养基注册重新包装产产品，重新新定价立即进行市市场调研,开展市场场营销建立技术培培训中心时间销售额目前的销售售额为10万元按目前操作作方式加大市场推推广力度根据研发进进展情况确确定建厂速速度第一次汇报报基因实验室室基础研究中试动物实验人人体实验验小试动物毒性审报证书生产许可证证家辉公司等待人体实实验批文18个月到到几年建厂（益阳阳基地/粉粉针剂）一年GMP认证证临床1，2，33-5人，，投入150万元半年投产需投入1500万元元TPA进度度表----技术上上存在难题题，竞争激激烈：不确确定性极大大：目前已已停止.第一次汇报报基因实验室室基础研究中试动物实验人人体实验验小试审报证书生产许可证证家辉公司临床1，2，3在技术上，，纯化问题题未解决在竞争方面面，有4家家公司在申申报，而国国家只批准准3家-----时时间问题！！！！！？目录录方案摘要公司治理结结构分析及及方案公司战略规规划下阶段工作作计划附录：两个个近期项目目论证工作步骤及及时间安排排II.流程制定和和组织机构构III.制定科学管管理制度IV.战略实施I.总体规划I.公司总体战战略规划2。法人治治理结构3。近期项项目的论证证总体战略人力资源战战略公司章程/管理层激激励核心流程组织机构薪酬设计市场营销战战略品牌战略业务组合战战略战略实施措施与步骤骤监控及调整整（后续项目目）2周2周2周？第二阶段详详细工作计计划（12月10日日到12月月23日））确定核心流流程评估核心流流程设计核心流流程公司章程核心流程组织结构时间（天））1234567891011121314第二次汇报报确定公司章章程评估公司章章程设计公司章章程确定组织结结构评估组织结结构设计组织结结构目录录方案摘要公司治理结结构分析及及方案公司战略规规划下阶段工作作计划附录：两个个近期项目目论证附录一：一一次性医疗疗器械分析析如果董事会会没有控股股的特别偏偏好,我们们认为医用用器材项目目是可行的的投资项目目推荐方案：：持股湘佳佳医用器材材公司50%优势劣势赢利性好：：可获得超超过10%的回报率率，乐观情情况下可达达到40%以上。资源利用：：可充分利利用湘雅系系的医院资资源，逐步步得到湖南南市场领先先者地位。。成长性好：：介入导管管产品属于于较高科技技含量的产产品，增长长势头良好好；一次性性医用器材材项目也有有巨大的市市场空间。。备选方案：：购买湘佳佳公司产品品，战略合合作风险小：退退出成本较较低，家辉辉公司转型型容易。投入资金少少：只需投投入流动资资金用于一一次性器材材的经销。。易管理：不不存在文化化融合的问问题。管理风险：：文化差异异导致管理理难度加大大，较难建建立现代企企业管理机机制。财务风险：：债权债务务不够透明明，财务管管理体系不不健全。决策风险：：双方股份份一致可能能导致出现现问题时议议而不决。。赢利性较差差：增加经经营层级，，投资回报报率降低。。资源利用：：相对缺乏乏湘雅各医医院的认可可，难以充充分利用现现有市场资资源。业务成长性性：难以进进入介入导导管市场，，也无法获获得一次性性医用器材材的增长机机会。湘佳医用器器材公司已已生产一次次性医用器器材，在试试制介入导导管两大系系列，拟投投资卫生用用品领域湘佳医用器器材公司介入导管一次性医用用器材卫生用品一次性输液液器一次性注射射器2001年年产量量1300万套套年生产产能力力4000万套套2001年年产量量300万万套年生产产能力力6000万套套信息来来源：：新华华信访访谈潜在的的高利利润增增长点点器材产产品的的横向向延伸伸在一次次性医医用器器材产产品有有稳定定市场场的前前提下下生产产、销销售拿到生生产许许可证证后大大力开开拓市市场且且以销销定产产新华信信公司司推荐荐持股股50%这这一合合作方方案，，两种种方案案向医医院供供货的的方式式不同同家辉基基因公公司湘佳器器材公公司合资公公司家辉公公司市市场资资源湘佳器器材公公司家辉控控股经经营公公司家辉公公司市市场资资源家辉基基因技技术有有限公公司与与湘佳佳医用用器材材有限限公司司的合合作有有两种种主要要方式式：一一种是是参股股50%，，倾向向于控控股，，由于于湘佳佳坚持持持股股不少少于50%，经经协商商确定定为双双方各各持股股50%；；另一一种是是家辉辉控股股的经经营公公司经经销湘湘佳器器材公公司的的产品品方案一一采用用持股股50%的的方式式，家家辉公公司将将直接接参与与管理理，推推动产产品升升级，，直接接销售售给湘湘雅各各医院院方案二二采用用战略略合作作方式式，家家辉公公司与与湘佳佳公司司是供供销关关系，，器材材公司司将产产品销销售给给经营营公司司，再再由经经营公公司销销给医医院推荐方方案备选方方案采购销售两种方方案比比较，，持股股50%这这一合合作方方式能能获得得较高高利润润，且且更能能得到到湘雅雅系各各医院院的支支持产成品品成本本合资公公司毛毛利湘佳毛毛利毛利产成品品成本本销售收收入推荐方方案中中合资资公司司的毛毛利水水平较较高且且可以以控制制，家家辉公公司可可获得得净利利润的的50%，，投资资回报报率在在正常常情况况下超超过20%备选方方案中中家辉辉公司司获得得一次次性器器材产产品的的成本本较高高，毛毛利水水平与与一般般医用用器材材经营营公司司相当当，已已进入入微利利时期期备选方方案推荐方方案推荐方方案可可能得得到介介入导导管产产品的的高成成长机机会介入导导管一次性性医用用器材材销售利利润时间随着时时间推推移，，在企企业正正常发发展的的情况况下，，通过过一次次性医医用器器材产产品获获得的的销售售利润润稳步步增长长介入导导管尚尚处于于产品品生命命周期期的引引入期期阶段段，将将步入入产品品的成成长期期，一一旦产产品得得到生生产许许可将将会高高速发发展，，利润润可观观示意图图合作以以双赢赢为原原则，，充分分体现现合作作双方方的信信心与与诚意意家辉基基因50%湘佳医医用器器材50%合资公公司医院资资源品牌资资源资金资资源利润较较高规模较较大设施先先进信息来来源：：新华华信访访谈本项目目可以以有效效地利利用““家辉辉”的的资源源优势势，同同时整整合““湘佳佳”的的优质质资产产。全国医医用器器材制制造业业销售售增长长放缓缓，低低于美美日欧欧的增增长率率，但但潜力力巨大大，入入世后后劳动动密集集型的的医用用器材材面临临较大大的增增长机机会（（例如如：一一次性性医用用器材材）销售收收入（（亿元元）年增长长率信息来来源：：国家家统计计局湖南湘湘佳医医用器器材有有限公公司是是省内内规模模最大大、生生产设设施最最好的的一次次性医医用器器材生生产基基地，，在全全国范范围内内目前前排在在第12位位公司创创建于于1992年，，1999年从从邵阳阳迁到到长沙沙进行行技术术改造造。可可利用用其经经验曲曲线降降低成成本，，是产产品成成本优优势的的主要要来源源公司证证照齐齐全，，可通通过GMP及ISO9002认证证。在在政策策上享享有先先天优优势，，在位位优势势明显显公司总总占地地面积积36亩，，有10万万级净净化生生产厂厂房2000平平方米米，标标准消消毒仓仓库库1000平方方米。。工厂厂的高高资金金成本本需要要大批批量的的产出出来弥弥补，，规模模经济济是制制造企企业成成本优优势的的重要要来源源拥有7台注注塑机机，数数百台台磨具具，主主要生生产设设备出出厂日日期大大多为为2000年。。为企企业的的长期期发展展奠定定了一一定基基础信息来来源：：新华华信访访谈分分析生产经经验丰丰富手续较较齐备备规模较较大设备良良好一次性性医用用器材材产品品业务务分析析市场状状况客户状状况竞争状状况一次性性使用用的医医疗器器械、、导管管类器器械代代表着着当前前国际际医疗疗器械械的最最新潮潮流全国范范围内内一次次性医医用器器材销销售总总量可可达30-40亿套套湖南省省内销销售总总量可可达1.4-1.5亿套套全行业业最大大的生生产商商在山山东威威海、、上海海、江江西、、浙江江，未未对湘湘佳省省内市市场形形成直直接威威胁湖南省省只有有3家家生产产商，，销量量不到到5000万套套，湘湘佳具具有相相对优优势目前客客户集集中在在本省省：其其中医医药公公司占占60%，，直接接销给给医院院占40%潜在客客户数数量众众多，，已已有意意向的的客户户包括括本省省的湘湘潭、、株洲洲、衡衡阳、、郴州州、长长沙（（共2500万万套））及外外省市市、国国外的的大量量客户户（约约2500万套套）信息来来源：：新华华信访访谈竞争者者减少少：国国家控控制一一次性性医用用器材材新项项目上上马，，市场场上的的竞争争者优优胜劣劣汰，，3年年后仅仅会保保留30家家，湘湘佳具具有生生存与与发展展的实实力200家120家80家30家2001年年1999年年2002年年2005年年根据《《工商商投资资领域域制止止重复复建设设目录录》（（国家家经济济贸易易委员员会第第14号令令）第第83、84、、85项的的规定定，制制止重重复建建设一一次性性注射射器、、一次次性输输液器器和一一次性性输血血器生生产项项目。。对上述产产品已实实行产品品生产许许可证的的特殊管管理，各各省级药药品监督督管理部部门不得得受理1999年9月月1日以以后新建建或转产产企业的的《医疗疗器械生生产企业业许可证证》的申申请，不不得发放放《医疗疗器械生生产企业业许可证证》。对在此之之前已取取得产品品生产许许可证的的生产企企业，应应补办《《医疗器器械生产产企业许许可证》》。补办办企业许许可证时时，除应应持有工工商行政政管理部部门核发发的营业业执照外外，还应应持有国国家主管管部门核核发的产产品生产产许可证证和国家家药品监监督管理理局核发发的医疗疗器械注注册证。。湘佳设计计生产能能力位于于全国第第12位位入世后市市场增大大：一次次性医用用器材属属于劳动动密集型型产品，，中国具具有比较较优势，，海外市市场有巨巨大潜力力立足本省省开拓外省省走向世界界全省市场场容量为为1.4-1.5亿支支本省原有有6家一一次性器器材生产产厂，现现仅存3家。湘佳原有有的市场场需要巩巩固和加加强，已已呈现好好的发展展势头，，市场份份额将稳稳步提升升全国范围围内一次次性医用用器材年年销售总总量可达达30-40亿亿支湖北、贵贵州没有有强有力力的厂，，江西没没有通过过GMP认证的的厂。周周边市场场有丰富富的机会会。一次性使使用的医医疗器械械、导管管类器械械代表着着当前国国际医疗疗器械的的最新潮潮流中国的劳劳动密集集型产业业具有很很强的优优势信息来源源：新华华信访谈谈在顺利开开发市场场的前提提下，2002年一次次性器材材产品税税前利润润能达到到300-400万元元基本假设设:1、每套套一次性性器材的的平均利利润额为为0.05元2、原材材料成本本不会发发生突然然性地大大幅增长长可能性较较大区间间：万套介入导管管属于有有一定技技术含量量的仿制制产品，，可填补补国内空空白质量价格服务湘佳开发发的二尖尖瓣球囊囊扩张导导管已满满足植入入人体24小时时的技术术要求质量可与与日本同同类产品品基本相相当成本约为为1000元，，出厂价价为4000元元，不到到国外同同等产品品价格的的1/3可提供优优质服务务，满足足医院的的多方面面要求可充分保保证供货货的及时时性市场国内近80家三三甲医院院具备使使用本产产品的软软硬件条条件，大大医院一一年可使使用500支目前每年年进口2万多支支信息来源源：新华华信访谈谈介入导管管产品2002年3月月可望投投入规模模生产目前湘佳佳公司生生产的介介入导管管处于产产品检测测阶段2002年3月月可望获获得试字字号生产产许可证证,2年换证证获得试字字号许可可证的7个月后后,公司司可申请请准字号号生产许许可证,4年年换证介入导管管赢利能能力分析析：当每每支获利利1000元销销售2000支支时，或或每支获获利销售售1000支时时，利润润额均可可达到200万万元利润3000元元/支利润2000元元/支利润1000元元/支在产品顺顺利投产产的情况况下，利利润额可可达到200万万元（保保守估计计）信息来源源：新华华信访谈谈2002年项目目投资回回报率分分析假设：1、管理理费用按按照销售售收入的的5%计计提，销销售费用用按照销销售收入入的5%计提2、家辉辉基因公公司在本本项目的的投资额额为500万元元3、所得得税率按按33%计算在产销平平衡的前前提下，，本项目目的现金金流状况况良好基本假设设：1、、年年利利润润增增长长率率乐乐观观情情况况下下为为20%，，正正常常情情况况下下为为10%，，悲悲观观情情况况下下为为4%2、、折折现现率率为为10%现金金流流（（万万元元））乐观观正常常悲观观在正正常常情情况况下下，，5年年净净现现值值可可达达到到116.8万万元元应注注意意的的问问题题一一：：本本项项目目的的品品牌牌使使用用要要慎慎重重，，不不能能在在低低端端产产品品上上使使用用家家辉辉品品牌牌，，防防止止品品牌牌使使用用的的负负面面效效应应高端端中端端低端端品牌牌延延伸伸的的成成功功案案例例是是由由高高端端产产品品向向低低端端产产品品渗渗透透介入入导导管管属属于于高高科科技技产产品品，，可可使使用用““家家辉辉””或或““湘湘雅雅””品品牌牌高端端中端端低端端低端端产产品品的的品品牌牌很很难难在在高高端端产产品品中中应应用用湘佳佳一一次次性性医医用用产产品品产产品品最最好好不不要要使使用用家家辉辉品品牌牌，，仍仍可可使使用用““湘湘佳佳””品品牌牌基因因药药品品介入入导导管管一次次性性器器材材应注注意意的的问问题题二二：：合合资资公公司司有有三三大大风风险险需需要要规规避避财务务风风险险管理理风风险险决策策风风险险缺乏乏财财务务管管理理制制度度债务务状状况况不不够够清清楚楚企业业文文化化的的差差异异可可能能导导致致一一定定程程度度上上的的管管理理困困难难较难难建建立立职职业业经经理理人人管管理理企企业业的的机机制制合作作双双方方股股份份相相同同，，如如果果发发生生争争执执，，很很难难作作出出决决策策董事事长长由由湘湘佳佳公公司司原原董董事事长长担担任任，，其其背背景景决决定定其其无无法法适适应应快快速速变变化化的的市市场场新华华信信建建议议通通过过加加强强资资源源控控制制规规避避风风险险，，解解决决三三大大风风险险带带来来的的隐隐患患资源源领领域域典型型的的控控制制物质质资资源源人力力资资源源工厂厂设设备备财务务材料料产品品无形形资资产产进行行严严格格的的资资产产评评估估，，加加强强现现场场管管理理通过过信信用用调调查查核核实实财财务务指指标标建立立健健全全成成本本体体系系，，建建立立预预算算制制度度加强强供供应应商商控控制制（（数数量量、、质质量量、、价价值值））加强强材材料料库库存存控控制制加强强产产成成品品库库存存控控制制加强强质质量量控控制制，，提提高高一一次次通通过过率率增加加产产品品的的差差异异化化，，以以优优质质产产品品对对省省级级医医院院激励励关关键键人人员员，，允允许许非非关关键键人人员员的的正正常常流流动动总经经理理由由家家辉辉基基因因委委派派，，在在合合同同中中明明确确责责权权，，董董事事长长不不参参与与日日常常经经营营与与管管理理工作作协协议议关键键信信息息的的控控制制与与传传递递批发发商商控控制制医药药流流通通领领域域进进入入战战略略：：收收购购医医药药经经营营公公司司及及药药品品连连锁锁零零售售终终端端，，掌掌握握药药品品从从流流通通到到终终端端的的两两个个重重要要环环节节，，符符合合公公司司短短期期战战略略目目标标，，使使医医药药经经营营利利润润最最大大化化1，，收收购购有有经经营营许许可可证证的的医医药药经经营营企企业业，，切切入入医医药药流流通通领领域域，，获获得得GSP认认证证，，按按国国际际标标准准规规模模化化经经营营2，，终终端端为为王王，，收收购购药药品品连连锁锁零零售售企企业业，，牢牢牢牢掌掌握握销销售售终终端端3，，批批发发与与零零售售业业务务同同时时展展开开，，有有利利于于降降低低采采购购成成本本，，扩扩大大经经营营规规