中小企业发行上市实务课件

致：中小企业发行上市实务二○○七年一月1致：中小企业发行上市实务二○○七年一月1

目录第一部分：公司发行上市的意义第四部分：工作流程第二部分：公司发行上市的可行性第五部分：结束语第三部分：发行上市过程中应关注的问题2目录第第一部分公司发行上市的意义上市的意义

财富效应融资效应广告效应3第一部分公司发行上市的意义上市的意义财富效应3第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：创业者财富急速提升2006年发行的中小板企业，上市后原始股东财富平均增值5倍！其中:增值幅度最高的是獐子岛，其原始股东财富增值达17倍！首批中小企业之一大族激光,在发行上市后,借助资本市场的助力,已成长为深圳市的明星科技企业和激光行业的龙头企业,截至2006年12月5日,其原始股东财富增值达22倍以上！4第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：创业者财富急速提升第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：国际经验的佐证世界500强，没有一家不是上市公司。以微软为例，微软创立于1975年，上市前的1985年，其总收入为1.62亿美元。1986年3月，股票发行上市为其增值扩张创造了良好的外部条件。现今，微软已成为世界上最有价值的公司之一，其市值一度突破5000亿美元。5第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：国际经验的佐证世界第一部分公司发行上市的意义二、融资效应：构建资本运营平台企业加入上市俱乐部以后，可以便利地运用各种融资工具。企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券；而且由于上市后企业品牌提升，银行贷款等间接融资也更为便利。为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。6第一部分公司发行上市的意义二、融资效应：构建资本运营平台企第一部分公司发行上市的意义三、广告效应：品牌提升和声名远播企业能上市本身就是其公司质量、竞争力优势得以体现的说明；其次中国境内具有近8000万的投资者，关注的受众面广；有利于扩大消费者、供应商、合作者对公司品牌的认同；有利于争取当地政府的支持，便于公司在异地进行合作、扩张；有利于吸引人才。

7第一部分公司发行上市的意义三、广告效应：品牌提升和声名远播第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境1、中国证监会于2006年5月重新修订并颁布《首次公开发行股票并上市管理办法》、取消辅导期和增资扩股时限规定，降低发行及上市门槛，进一步规范和简化首次公开发行股票并上市的要求。8第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境1、第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境2、深圳证券交易所对中小企业的发行上市进行了广泛的推介，强化了对上市资源的服务工作，尽快推进中小企业上市。9第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境2、第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境3、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度。4、取消了关联交易不得超过30%等硬性规定。5、各地政府出台了一系列鼓励当地公司利用资本市场发展壮大的政策。10第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境3、第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境1、目前正处于爆发式上涨的阶段，上证综合指数已由998点上涨到近3000点，涨幅在2倍左右，市场交投活跃，新的投资者纷纷进场，开户数屡创新高，市场繁荣迹象极为明显。

11第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境1、第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境2、融资环境极为良好。超级大盘蓝筹股工商银行、中国银行、中国人寿等顺利发行，中小企业在半年时间内也发行了50家；发行速度明显加快，像东方海洋、深圳德润电子、广东雪莱特从提交材料到完成发行上市，仅用了3-4个月的时间。12第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境2、第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境3、发行市盈率高企。从新发行中小板26家公司总体表现来看，发行股价和发行市盈率相对较高，投资者认购踊跃。平均发行价8.66元，平均发行市盈率23.42倍，相当于海外市场同类型企业的2-3倍。13第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境13第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件1、净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过三千万元。2、现金流量：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元。14第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件1、第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件3、总股本：发行前股本总额不少于三千万元。4、无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。15第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件3、第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件5、发行主体：须为股份有限公司，持续经营3年以上。公司须手续完备，资产完整、合法，生产经营符合国家政策且具有延续性，主要人员及控制人无重大变化，股权清晰。16第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件5、第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件6、独立性：业务、资产、人员、财务、机构独立。7、规范运作：三会健全，制度有效。公司及高级管理人员无违法犯罪行为。17第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件6、第二部分公司发行上市的可行性四、企业发行上市条件的总体要求由于是实质性审核，光是满足基本条件是不够的。总体要求：静态、过去——真实、合法与规范动态、未来——可持续发展能力18第二部分公司发行上市的可行性四、企业发行上市条件的总体要求第二部分公司发行上市的可行性五、企业要消除对上市的认识误区要长时间排队、神秘感、距离感，畏难感、会分掉利润、规范难、小富即安、怕失去控制权。19第二部分公司发行上市的可行性五、企业要消除对上市的认识误区第三部分发行上市过程中应关注的问题一、公司业绩能否连续计算问题

公司最近三年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，业绩可以连续计算。20第三部分发行上市过程中应关注的问题一、公司业绩能否连续计算第三部分发行上市过程中应关注的问题二、定向募集公司能否上市

发行过内部职工股的定向募集公司原则上可以申请发行，但需由省级人民政府出具关于公司发行内部职工股审批、发行、托管和清理以及是否存在隐患等情况的确认文件，并承诺愿承担相应责任，还需聘请中介机构出具核查意见。21第三部分发行上市过程中应关注的问题二、定向募集公司能否上市第三部分发行上市过程中应关注的问题三、公司执行税收政策的合法性

应关注公司前三年所享受税收优惠与国家现行税法是否相符，如果存在越权审批等情况，公司应提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见，如果存在追缴风险还应进行风险提示，并由发行前原股东承诺承担相应责任。22第三部分发行上市过程中应关注的问题三、公司执行税收政策的合第三部分发行上市过程中应关注的问题四、关于股东出资应注意的问题

公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，但股东出资的财产必须办理相应的转移手续，发行上市前必须转移到发行人名下，否则不能发行上市。23第三部分发行上市过程中应关注的问题四、关于股东出资应注意的第三部分发行上市过程中应关注的问题五、关于同业竞争问题

公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，称为同业竞争，如果公司存在同业竞争的情况须解决后方能发行上市。24第三部分发行上市过程中应关注的问题五、关于同业竞争问题第三部分发行上市过程中应关注的问题六、选择募投项目应注意哪些问题1、应符合国家产业政策；2、应与公司主营业务和长期发展目标一致；3、募投项目是否存在技术、市场、资源、环保、效益等方面的不确定性4、募投项目是否产生新的同业竞争。25第三部分发行上市过程中应关注的问题六、选择募投项目应注意哪第三部分发行上市过程中应关注的问题七、企业发行上市大致要经历多长时间

筹划改制到设立股份公司约6个月左右（较规范的公司整体变更为股份公司时间会更短些），中介机构尽职调查及制作申请文件约3个月，从证监会审核到发行上市大约3个月。26第三部分发行上市过程中应关注的问题七、企业发行上市大致要经第四部分：工作流程改制设立股份有限公司保荐机构进行尽职调查和发行上市辅导（辅导无硬性时间规定）申请文件制作保荐机构内核、尽职推荐上报证监会（发行部）初审征求省级人民政府和发改委意见保荐机构审计机构评估机构验资机构发行人律师改制上市筹划取消省级政府审批环节法律、行政法规另有规定的除外企业改制上市基本业务流程27第四部分：工作流程改制设立股份有限公司保荐机构进行尽职调查第四部分：工作流程保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查发审委审核证监会核准保荐机构组织路演、询价、定价股票发行挂牌上市保荐机构持续督导（保荐）会计师验资律师见证申请文件预披露28第四部分：工作流程保荐机构组织发行人、中介机构发审委审核证

结语

预祝大家上市成功！29

结语29

致：中小企业发行上市实务二○○七年一月30致：中小企业发行上市实务二○○七年一月1

目录第一部分：公司发行上市的意义第四部分：工作流程第二部分：公司发行上市的可行性第五部分：结束语第三部分：发行上市过程中应关注的问题31目录第第一部分公司发行上市的意义上市的意义

财富效应融资效应广告效应32第一部分公司发行上市的意义上市的意义财富效应3第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：创业者财富急速提升2006年发行的中小板企业，上市后原始股东财富平均增值5倍！其中:增值幅度最高的是獐子岛，其原始股东财富增值达17倍！首批中小企业之一大族激光,在发行上市后,借助资本市场的助力,已成长为深圳市的明星科技企业和激光行业的龙头企业,截至2006年12月5日,其原始股东财富增值达22倍以上！33第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：创业者财富急速提升第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：国际经验的佐证世界500强，没有一家不是上市公司。以微软为例，微软创立于1975年，上市前的1985年，其总收入为1.62亿美元。1986年3月，股票发行上市为其增值扩张创造了良好的外部条件。现今，微软已成为世界上最有价值的公司之一，其市值一度突破5000亿美元。34第一部分公司发行上市的意义一、财富效应：国际经验的佐证世界第一部分公司发行上市的意义二、融资效应：构建资本运营平台企业加入上市俱乐部以后，可以便利地运用各种融资工具。企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券；而且由于上市后企业品牌提升，银行贷款等间接融资也更为便利。为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。35第一部分公司发行上市的意义二、融资效应：构建资本运营平台企第一部分公司发行上市的意义三、广告效应：品牌提升和声名远播企业能上市本身就是其公司质量、竞争力优势得以体现的说明；其次中国境内具有近8000万的投资者，关注的受众面广；有利于扩大消费者、供应商、合作者对公司品牌的认同；有利于争取当地政府的支持，便于公司在异地进行合作、扩张；有利于吸引人才。

36第一部分公司发行上市的意义三、广告效应：品牌提升和声名远播第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境1、中国证监会于2006年5月重新修订并颁布《首次公开发行股票并上市管理办法》、取消辅导期和增资扩股时限规定，降低发行及上市门槛，进一步规范和简化首次公开发行股票并上市的要求。37第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境1、第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境2、深圳证券交易所对中小企业的发行上市进行了广泛的推介，强化了对上市资源的服务工作，尽快推进中小企业上市。38第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境2、第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境3、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度。4、取消了关联交易不得超过30%等硬性规定。5、各地政府出台了一系列鼓励当地公司利用资本市场发展壮大的政策。39第二部分公司发行上市的可行性一、企业改制上市的政策环境3、第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境1、目前正处于爆发式上涨的阶段，上证综合指数已由998点上涨到近3000点，涨幅在2倍左右，市场交投活跃，新的投资者纷纷进场，开户数屡创新高，市场繁荣迹象极为明显。

40第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境1、第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境2、融资环境极为良好。超级大盘蓝筹股工商银行、中国银行、中国人寿等顺利发行，中小企业在半年时间内也发行了50家；发行速度明显加快，像东方海洋、深圳德润电子、广东雪莱特从提交材料到完成发行上市，仅用了3-4个月的时间。41第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境2、第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境3、发行市盈率高企。从新发行中小板26家公司总体表现来看，发行股价和发行市盈率相对较高，投资者认购踊跃。平均发行价8.66元，平均发行市盈率23.42倍，相当于海外市场同类型企业的2-3倍。42第二部分公司发行上市的可行性二、企业改制上市的市场环境13第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件1、净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过三千万元。2、现金流量：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元。43第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件1、第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件3、总股本：发行前股本总额不少于三千万元。4、无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。44第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件3、第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件5、发行主体：须为股份有限公司，持续经营3年以上。公司须手续完备，资产完整、合法，生产经营符合国家政策且具有延续性，主要人员及控制人无重大变化，股权清晰。45第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件5、第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件6、独立性：业务、资产、人员、财务、机构独立。7、规范运作：三会健全，制度有效。公司及高级管理人员无违法犯罪行为。46第二部分公司发行上市的可行性三、企业发行上市的基本条件6、第二部分公司发行上市的可行性四、企业发行上市条件的总体要求由于是实质性审核，光是满足基本条件是不够的。总体要求：静态、过去——真实、合法与规范动态、未来——可持续发展能力47第二部分公司发行上市的可行性四、企业发行上市条件的总体要求第二部分公司发行上市的可行性五、企业要消除对上市的认识误区要长时间排队、神秘感、距离感，畏难感、会分掉利润、规范难、小富即安、怕失去控制权。48第二部分公司发行上市的可行性五、企业要消除对上市的认识误区第三部分发行上市过程中应关注的问题一、公司业绩能否连续计算问题

公司最近三年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，业绩可以连续计算。49第三部分发行上市过程中应关注的问题一、公司业绩能否连续计算第三部分发行上市过程中应关注的问题二、定向募集公司能否上市

发行过内部职工股的定向募集公司原则上可以申请发行，但需由省级人民政府出具关于公司发行内部职工股审批、发行、托管和清理以及是否存在隐患等情况的确认文件，并承诺愿承担相应责任，还需聘请中介机构出具核查意见。50第三部分发行上市过程中应关注的问题二、定向募集公司能否上市第三部分发行上市过程中应关注的问题三、公司执行税收政策的合法性

应关注公司前三年所享受税收优惠与国家现行税法是否相符，如果存在越权审批等情况，公司应提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见，如果存在追缴风险还应进行风险提示，并由发行前原股东承诺承担相应责任。51第三部分发行上市过程中应关注的问题三、公司执行税收政策的合第三部分发行上市过程中应关注的问题四、关于股东出资应注意的问题

公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，但股东出资的财产必须办理相应的转移手续，发行上市前必须转移到发行人名下，否则不能发行上市。52第三部分发行上市过程中应关注的问题四、关于股东出资应注意的第三部分发行上市过程中应关注的问题五、关于同业竞争问题

公司所从事的业务与