公司治理模式比较课件

公司治理模式比较

1公司治理模式比较1本章内容公司治理模式划分美国的公司治理及其变迁德国的公司治理日本的公司治理台湾的公司治理结论与启示2本章内容公司治理模式划分2公司治理模式的决定因素历史文化经济状况政治体制立法市场公司治理外部治理3公司治理模式的决定因素历史文化经济状况政治体制立法市场公司治公司治理模式划分英美资本市场导向模式（外部治理模式）日德银行导向模式（内部治理模式）东亚、拉美家族控制式模式4公司治理模式划分英美资本市场导向模式（外部治理模式）4英美资本市场导向型模式5英美资本市场导向型模式5强管理者，弱股东20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券市场、银行和投资公司的立法，法律进一步推动了股票所有权的分散，同时也强调投资者利益的保护20世纪80年代的美国，公司控制权市场空前活跃6强管理者，弱股东20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券70年代的美国公司治理经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东外部治理机制缺乏，来自并购的威胁较小，并购活动发生频率低董事会失察，董事和经理人员过着舒适安逸的生活只有20%的经理人员的薪酬计划与公司股票业绩挂钩770年代的美国公司治理经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东780年代：第四次并购浪潮财务杠杆的大量使用KKR---美国最早、最著名的LBO/MBO公司控制权市场理论的代表人物：迈克尔·詹森垃圾债券之父---迈克尔·米尔肯880年代：第四次并购浪潮财务杠杆的大量使用8詹森和米尔肯MichaelJensenMichaelMilken9詹森和米尔肯MichaelJensenMichaelMi并购金额10并购金额10“垃圾债券”市场接管与收购破产及相关立法11“垃圾债券”市场接管与收购破产及11新股发行比例12新股发行比例12私有化比例13私有化比例13反收购比例14反收购比例14杠杆收购的绩效在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街强盗式贵族的贪婪。而今，经济学家普遍认为80年代的并购活动总体而言提高了公司经营效率，减少了公司的浪费，尽管80年代后期出现大量的公司违约行为15杠杆收购的绩效在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街90年代的公司治理和并购浪潮90年代的美国公司接受“股东至上”的企业理念，敌意、杠杆收购大幅度减少股票期权计划的广泛采纳机构投资者的兴起董事会被认为是公司治理的核心1690年代的公司治理和并购浪潮90年代的美国公司接受“股东至上德国的公司治理模式17德国的公司治理模式17德国的公司治理结构大股东小股东银行雇员股东大会监事会管理委员会公司运营18德国的公司治理结构大股东小股东银行雇员股东大会监事会管理委员公司治理：共同决策模式双层的董事会模式，监事会与管理委员会分离银行在公司治理中起关键性作用1/3至一半的监事会成员由公司雇员担任根据公司法，许多重要的管理决策必须征得工人委员会的正式同意19公司治理：共同决策模式双层的董事会模式，监事会与管理委员会分德国上市公司的权力机构股东大会监事会管理委员会依据法律、公司章程或管理委员会的要求进行决策决策内容：任命监事会成员、奖惩监事会和管理委员会成员、利润分配、增减股本、任命会计与审计人员由股东和雇员组成人数3-21人，任期5年，可连任任命管理委员会成员不参与公司经营，但有权对重大交易进行审批负责公司日常运营活动负责报告公司的发展战略、盈利、重大决策等对超过股本一半的损失、过度负债等承担具体责任20德国上市公司的权力机构股东大会监事会管理委员会依据法律、公司德国上市公司的股权结构年度银行保险公司投资基金非金融公司公共部门家庭外国投资者19847.63.12.736.110.218.821.419909.43.23.341.46.018.318.619969.55.65.837.410.916.715.3数据来源：DeutcheBundesbank

21德国上市公司的股权结构年度银行保险投资非金融公司公共家庭外国全能的银行提供全面性的商业及投资银行的服务银行可以拥有相当数量的公司股票依照德国的法律规定，银行可以接受股东委托，在股东大会上代理行使股东的权利银行的经理人员可以兼任其他公司的监事22全能的银行提供全面性的商业及投资银行的服务22德国的股票市场年度股份有限公司（AGs）股票市场规模总数上市公司：数量与比例市值（亿马克）GDP比重1980214745921.4%14059.5%1985214845121.0438824.11990268564924.2561223.11994352766618.9773923.31995378067817.9826423.91996404368116.81034129.1数据来源：DeutcheBundesbank

23德国的股票市场年度股份有限公司（AGs）股票市场规模总数上市德国主板市场与纽尔市场数据来源：FrankfurtStockExchangedata

24德国主板市场与纽尔市场数据来源：FrankfurtStoc德国公司治理的变革90年代，德国先后出台一系列的法律法规，设立联邦证券交易委员会，以促进资本市场的发展大力发展“新经济”，设立Neuer市场，要求更严格的信息披露改革养老金制度修订公司法，允许股票回购以及发行股票用于股权激励25德国公司治理的变革90年代，德国先后出台一系列的法律法规，设日本的公司治理26日本的公司治理26日本公司治理：Internalism交叉持股紧密联系的企业集团（财阀，Keiretsu）主银行制度终生雇佣制年功序列制27日本公司治理：Internalism交叉持股27日本的利益相关者体系集团之成员企业各自相互持股，形成圆环型的交叉持股关系，而各成员自身又拥有多数公司，形成集团中有集团的包含性企业集团之成员既交叉持股而相互控制，各成员企业之社长所组成的社长会，因而具有相互控制的机制功能各企业集团的组成都以大银行为其核心，藉此获得集团内部资金之融通企业集团之另一个核心则是贸易公司；贸易会社，其主要负责内外交易的调度28日本的利益相关者体系集团之成员企业各自相互持股，形成圆环型的动态经济系统主银行产业集团供应商员工国民收入政府担保终身雇用采购保证29动态经济系统主银行产业集团供应商员工国民收入政府担保终身雇用利益相关者体系的优点国际市场价格体系和集团内部的竞争保证了利益相关者的决策和控制行为始终受市场竞争的制约成本低，发展速度快安全和稳定，对于发展中国家尤其重要30利益相关者体系的优点国际市场价格体系和集团内部的竞争保证了利日本模式下的“银行利益至上”一些学者表明，既是公司股东又是债权人的日本银行，在公司治理实践中，更加注重其作为债权人的利益银行控制型企业倾向于低风险低收益的投资项目：产品线的扩张提高现有产品的市场占有率不注重产品设计上的创新31日本模式下的“银行利益至上”一些学者表明，既是公司股东又是债比较：日本与美国的制造业32比较：日本与美国的制造业32日本的公司治理改革立法要求大型公司设立监督委员会，委员会成员由外部独立董事担任日本的公司现在被要求以更高的盈利和透明度为经营目标33日本的公司治理改革立法要求大型公司设立监督委员会，委员会成员台湾的公司治理34台湾的公司治理34台湾的公司治理在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织形式。与日本、韩国不同，台湾产业组织的水平连合及垂直连合的程度都比较低80年代台湾学术界研究家族企业的核心议题包括：家族企业的性质、运作方式、利弊得失等随着台湾企业结构的转变，有关家族企业的议题已逐渐由原本“什么是家族企业？”的界定，朝向“家族企业蜕变”的关注35台湾的公司治理在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织公司上市上市是大多数台湾企业扩大规模必经的一个阶段，过去很长一段时间，上市一事对于台湾传统家族企业一直缺乏强烈的动机与吸引力七十年代股票市场的热潮促使这个现象完全改观，大部分未上市公司都将上市视为一个重要的目标这一转变与台湾经济发展的程度有绝对关系，它涉及推力与拉力的两个因素36公司上市上市是大多数台湾企业扩大规模必经的一个阶段，过去很长上市与公司治理公司上市是企业朝向体制化的方向转变根据台湾上市相关法律规定，欲取得证管会核准上市，必须经过承销商辅导、交易所的查核、审议会的核准等准备过程，这些过程将促使企业为了上市，在组织结构（特别是所有权结构）做某种程度的调整，甚至是进行大规模的变革37上市与公司治理公司上市是企业朝向体制化的方向转变37台湾上市公司的特征台湾上市公司在股权结构是极为分散的，亦言之，散户是构成上市公司股东的主要群体。同时，他们不仅是散户，从持股份额来看，也几乎全都是小股东董事与监察人持股多半在百分之二十以上，所有者与经营者有相当程度的结合；在股权分布零散的情况下，董监的持股具有举足轻重的地位，因此颇利于形成少数控制的局面少数股东想获选为董事或监察人，颇为困难38台湾上市公司的特征台湾上市公司在股权结构是极为分散的，亦言之少数控制的原因家族企业的传统公司法、证券交易法对于董监事持股的要求台湾本地市场规模较小国际市场的掌控能力存在许多不确定因素39少数控制的原因家族企业的传统39董事、监察人持股比例实施规则实收资本（亿）全体董事全体监察人≤315%1.5%＞3且≤1010%1%＞10且≤207.5%0.75%＞205%0.5%40董事、监察人持股比例实施规则实收资本（亿）全体董事全体监察人家族控制与管理专业化在“少数控制”的股权结构下，企业基本上并不排斥管理上专业化，只不过这所谓的管理专业化必须先满足一个重要的条件：专业经营者需要听命于控制集团，也就是需要取得控制集团的充分信任41家族控制与管理专业化在“少数控制”的股权结构下，企业基本上并结论与启示42结论与启示42结论在实际意义上，公司治理模式的形成，是一个结合数个行动者在数种机制运作下的互动形成过程。这意味着，许多因素都可能在这个程中产生影响，包括：财产权利的制度与观念、文化政治特性、市场结构特征与所在地经济发展特性等因素每一个地区所展现的公司治理模式，基本上都是在特定的政治经济文化制度条件下，互动建构下的结果，离开这些具体的制度背景，来比较公司治理模式的优劣，基本上是没有意义的43结论在实际意义上，公司治理模式的形成，是一个结合数个行动者在英美模式的优越性通过广泛的信息披露增大透明度使经理们向股东负责给管理层施加巨大的市场激励结果：明确注重股东利益最大化、更高流动性和更有效率的资本市场和一个活跃的公司控制权市场44英美模式的优越性通过广泛的信息披露增大透明度44日德产业集团模式的优越性容纳灵活的、隐含的合约在公司主要利益相关者中减少信息不对称促进长期的稳定关系结果：纵向一体化很少，对高效率的专门化资产的积极投资，不太活跃的公司控制权市场45日德产业集团模式的优越性容纳灵活的、隐含的合约45最佳治理模式？强调互补，而不是相互替代发展的观点看待公司治理，即公司治理模式应适应企业不同的发展阶段最佳治理模式的取决于：法律体系的成熟性和可靠性、财产权的保护程度、经济体系的稳定性、资本市场的流动性和效率程度、公司情况46最佳治理模式？强调互补，而不是相互替代46展望：中国公司的治理模式逐步建立以市场为导向的公司治理模式国有股权的择机退出机制进一步完善相关法律法规，强化企业家的社会责任，保护债权人、公司员工的合法权益47展望：中国公司的治理模式逐步建立以市场为导向的公司治理模式4

公司治理模式比较

48公司治理模式比较1本章内容公司治理模式划分美国的公司治理及其变迁德国的公司治理日本的公司治理台湾的公司治理结论与启示49本章内容公司治理模式划分2公司治理模式的决定因素历史文化经济状况政治体制立法市场公司治理外部治理50公司治理模式的决定因素历史文化经济状况政治体制立法市场公司治公司治理模式划分英美资本市场导向模式（外部治理模式）日德银行导向模式（内部治理模式）东亚、拉美家族控制式模式51公司治理模式划分英美资本市场导向模式（外部治理模式）4英美资本市场导向型模式52英美资本市场导向型模式5强管理者，弱股东20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券市场、银行和投资公司的立法，法律进一步推动了股票所有权的分散，同时也强调投资者利益的保护20世纪80年代的美国，公司控制权市场空前活跃53强管理者，弱股东20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券70年代的美国公司治理经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东外部治理机制缺乏，来自并购的威胁较小，并购活动发生频率低董事会失察，董事和经理人员过着舒适安逸的生活只有20%的经理人员的薪酬计划与公司股票业绩挂钩5470年代的美国公司治理经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东780年代：第四次并购浪潮财务杠杆的大量使用KKR---美国最早、最著名的LBO/MBO公司控制权市场理论的代表人物：迈克尔·詹森垃圾债券之父---迈克尔·米尔肯5580年代：第四次并购浪潮财务杠杆的大量使用8詹森和米尔肯MichaelJensenMichaelMilken56詹森和米尔肯MichaelJensenMichaelMi并购金额57并购金额10“垃圾债券”市场接管与收购破产及相关立法58“垃圾债券”市场接管与收购破产及11新股发行比例59新股发行比例12私有化比例60私有化比例13反收购比例61反收购比例14杠杆收购的绩效在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街强盗式贵族的贪婪。而今，经济学家普遍认为80年代的并购活动总体而言提高了公司经营效率，减少了公司的浪费，尽管80年代后期出现大量的公司违约行为62杠杆收购的绩效在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街90年代的公司治理和并购浪潮90年代的美国公司接受“股东至上”的企业理念，敌意、杠杆收购大幅度减少股票期权计划的广泛采纳机构投资者的兴起董事会被认为是公司治理的核心6390年代的公司治理和并购浪潮90年代的美国公司接受“股东至上德国的公司治理模式64德国的公司治理模式17德国的公司治理结构大股东小股东银行雇员股东大会监事会管理委员会公司运营65德国的公司治理结构大股东小股东银行雇员股东大会监事会管理委员公司治理：共同决策模式双层的董事会模式，监事会与管理委员会分离银行在公司治理中起关键性作用1/3至一半的监事会成员由公司雇员担任根据公司法，许多重要的管理决策必须征得工人委员会的正式同意66公司治理：共同决策模式双层的董事会模式，监事会与管理委员会分德国上市公司的权力机构股东大会监事会管理委员会依据法律、公司章程或管理委员会的要求进行决策决策内容：任命监事会成员、奖惩监事会和管理委员会成员、利润分配、增减股本、任命会计与审计人员由股东和雇员组成人数3-21人，任期5年，可连任任命管理委员会成员不参与公司经营，但有权对重大交易进行审批负责公司日常运营活动负责报告公司的发展战略、盈利、重大决策等对超过股本一半的损失、过度负债等承担具体责任67德国上市公司的权力机构股东大会监事会管理委员会依据法律、公司德国上市公司的股权结构年度银行保险公司投资基金非金融公司公共部门家庭外国投资者19847.63.12.736.110.218.821.419909.43.23.341.46.018.318.619969.55.65.837.410.916.715.3数据来源：DeutcheBundesbank

68德国上市公司的股权结构年度银行保险投资非金融公司公共家庭外国全能的银行提供全面性的商业及投资银行的服务银行可以拥有相当数量的公司股票依照德国的法律规定，银行可以接受股东委托，在股东大会上代理行使股东的权利银行的经理人员可以兼任其他公司的监事69全能的银行提供全面性的商业及投资银行的服务22德国的股票市场年度股份有限公司（AGs）股票市场规模总数上市公司：数量与比例市值（亿马克）GDP比重1980214745921.4%14059.5%1985214845121.0438824.11990268564924.2561223.11994352766618.9773923.31995378067817.9826423.91996404368116.81034129.1数据来源：DeutcheBundesbank

70德国的股票市场年度股份有限公司（AGs）股票市场规模总数上市德国主板市场与纽尔市场数据来源：FrankfurtStockExchangedata

71德国主板市场与纽尔市场数据来源：FrankfurtStoc德国公司治理的变革90年代，德国先后出台一系列的法律法规，设立联邦证券交易委员会，以促进资本市场的发展大力发展“新经济”，设立Neuer市场，要求更严格的信息披露改革养老金制度修订公司法，允许股票回购以及发行股票用于股权激励72德国公司治理的变革90年代，德国先后出台一系列的法律法规，设日本的公司治理73日本的公司治理26日本公司治理：Internalism交叉持股紧密联系的企业集团（财阀，Keiretsu）主银行制度终生雇佣制年功序列制74日本公司治理：Internalism交叉持股27日本的利益相关者体系集团之成员企业各自相互持股，形成圆环型的交叉持股关系，而各成员自身又拥有多数公司，形成集团中有集团的包含性企业集团之成员既交叉持股而相互控制，各成员企业之社长所组成的社长会，因而具有相互控制的机制功能各企业集团的组成都以大银行为其核心，藉此获得集团内部资金之融通企业集团之另一个核心则是贸易公司；贸易会社，其主要负责内外交易的调度75日本的利益相关者体系集团之成员企业各自相互持股，形成圆环型的动态经济系统主银行产业集团供应商员工国民收入政府担保终身雇用采购保证76动态经济系统主银行产业集团供应商员工国民收入政府担保终身雇用利益相关者体系的优点国际市场价格体系和集团内部的竞争保证了利益相关者的决策和控制行为始终受市场竞争的制约成本低，发展速度快安全和稳定，对于发展中国家尤其重要77利益相关者体系的优点国际市场价格体系和集团内部的竞争保证了利日本模式下的“银行利益至上”一些学者表明，既是公司股东又是债权人的日本银行，在公司治理实践中，更加注重其作为债权人的利益银行控制型企业倾向于低风险低收益的投资项目：产品线的扩张提高现有产品的市场占有率不注重产品设计上的创新78日本模式下的“银行利益至上”一些学者表明，既是公司股东又是债比较：日本与美国的制造业79比较：日本与美国的制造业32日本的公司治理改革立法要求大型公司设立监督委员会，委员会成员由外部独立董事担任日本的公司现在被要求以更高的盈利和透明度为经营目标80日本的公司治理改革立法要求大型公司设立监督委员会，委员会成员台湾的公司治理81台湾的公司治理34台湾的公司治理在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织形式。与日本、韩国不同，台湾产业组织的水平连合及垂直连合的程度都比较低80年代台湾学术界研究家族企业的核心议题包括：家族企业的性质、运作方式、利弊得失等随着台湾企业结构的转变，有关家族企业的议题已逐渐由原本“什么是家族企业？”的界定，朝向“家族企业蜕变”的关注82台湾的公司治理在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织公司上市上市是大多数台湾企业扩大规模必经的一个阶段，过去很长一段时间，上市一事对于台湾传统家族企业一直缺乏强烈的动机与吸引力七十年代股票市场的热潮促使这个现象完全改观，大部分未上市公司都将上市视为一个重要的目标这一转变与台湾经济发展的程度有绝对关系，它涉及推力与拉力的两个因素83公司上市上市是大多数台湾企业扩大规模必经的一个阶段，过去很长上市与公司治理公司上市是企业朝向体制化的方向转变根据台湾上市相关法律规定，欲取得证管会核准上市，必须经过承销商辅导、交易所的查核、审议会的核准等准备过程，这些过程将促使企业为了上市，在组织结构（特别是所有权结构）做某种程度的调整，甚至是进行大规模的变革84上市与公司治理公司上市是企业朝向体制化的方向转变37台湾上市公司的特征台湾上市公司在股权结构是极为分散的，亦言之，散户是构成上市公司股东的主要群体。同时，他们不仅是散户，从持股份额来看，也几乎全都是小股东董事与监察人持股多半在百分之二十以上，所有者与经营者有相当程度的结合；在股权分布零散的情况下，董监的持股具有举足轻重的地位，因此颇利于形成少数控制的局面少数股东想获选为董事或监察人，颇为困难85台湾上市公司的特征台湾上市公司在股权结构是极为分散的，亦言之少数控制的原因家族企业的传统公司法、证券交易法对于董监事持股的要求台湾本地市场规模较小国际市场的掌