有限责任公司股权收购框架协议书范本(含解读)

欢迎下载内容仅供参考有限责任公司股权收购框架协议书范本+解读定尽职调查事宜，双方会签署一份《股权收购框架协议书一、交易双方及签署信息本股权收购框架协议（以下简称“协议）由下述双方 年月日在签署出售方：（以下简称“甲方购买方：（以下简称“乙方")二、鉴于部分鉴于：以下简称“目标公司）,%股权。【提示】人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。三、正文。目标1。1甲方和乙方希望就乙方（或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的％股权(以下简称“拟定交易"）进行磋商.一般建议写明“乙方或通过其关联公司.1。2本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定.拟定交易（主要交易条款:【提示】确商定。（）乙方拟以人民币万元的价格“收购价款”)甲方所拥有的目标公司全部股权。乙方(或其关联公司)向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元，剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失除损失并追究甲方的违约责任。双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。:(i)签署甲方和乙方认可的法律文件,包括但不限于：股份转让协议(目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意)、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等；(ii）按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查,且调查结果令乙方满意;(iii）根据乙方的要求,目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序;(iv）甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；（v）甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债；(vi）在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。（税费负担条款.23重大不利影响调整重大不利影响，则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意,在任何条件.2。4本协议第2。3条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于：(a)政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化；(b）目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化；化;显着不利影响的情形。25（目标公司平稳条款(将在最终交易文件中约定：（a)目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴，拥有合法的交易所资质,并依法进行年检；（b)目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可,公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；(c）,亦不终止或改变目前进行的业务活动；(d)目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免;（e）目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本.目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配重组及上市所需求的股权架构调整除外；（f)目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；(g)目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；（h)目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表；（i)目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务年度；(j)目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；(k）;（l)目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查;甲方或目标公司的实际控制人无条件承担；除公司目前已经披露的事项外,目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分益,亦不进行任何转让。26交易意向金条款)乙方将在本协议签署之日起十日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币自动转为收购价款的组成部分。【提示】,收购方为表达收购意向，会向出售方适当支付收购意向金。除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全额退还给乙方。（尽职调查事项【提示】(DD)期限因项目原因有长有短，一般收购项目的法律尽职调查3.2。9若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后,仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。保密收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密（向收到一方自).但是，(i)收到一方合法拥有的信息，或众所知的信息。上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年.在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项。排他性（)8.1条所约定的终止图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和或签署协议并产生合同关系。4。2甲、乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会、合资、战略合作或联盟、收购事宜进行探讨.4.3（合理费用补偿41,的前提下：甲方将向乙方补偿所有因拟定交易而产生的，不超过人民币万元的合理费用。管辖法律适用及争议解决5。1本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释.5。2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向目标公司所在地人民法院起诉。费用6。1（费用各自承担原则）双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中(任何时间)所产执行.7。通知71(可）.(a)至甲方的申明和通讯：[地址]（b）至乙方的申明和通讯：［地址]7。2上述地址应适用于送达之目的直至一方书面通知另一方任何关于该等信息的改变。生效、终止与存续81（前述日期的最早时间）终止。8.2议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效.无论本协议终止、过期或失效，双方将仍然遵守本协议第3,该等约定将在本协