企业法律制度综合讲解

1、第二章 企业法律制度第一节 企业法律制度概述第二节 全民所有制工业企业法律制度第三节 个人独资企业法律制度第四节 合伙企业法律制度20121224B二、我国国现行企企业法律律制度全民所所有制工工业企业业法公司法法合合伙企业业法个人独独资企业业法乡镇企企业法中外外合资经经营企业业法中外合合作经营营企业法法、外资企企业法中华华人民共共和国企企业破产产法（试试行）20121224B第一节企企业法律律制度概概述一、企业业的概念念和分类类（一）企企业的概概念企业是指指依法设设立的以以营利为为目的、从事商商品生产产经营和和服务活活动的独独立核算算的经济济组织。（二）企业的的分类依据不同同的标准准，可将将企

2、业分分为不同同的类型型：1企业业财产所所有制。2企企业的所所属行业业。3企业业的组织织形式，可将企企业分为为独资企企业、合合伙企业业、公司司企业等等。4、出资者者的不同同。5、企业的的法律地地位。20121224B全民所有有制工业业企业法法律制度度一、全民民所有制制工业企企业法概概述（一）全全民所有有制工业业企业的的概念全民所有有制工业业企业，即国有有工业企企业。全民所有有制工业业企业的的财产属属于全民民所有，国家依依照所有有权和经经营权分分离的原原则授权权企业经经营管理理。企业业对国家家授予其其经营管管理的财财产享有有占有、使用和和依法处处分的权权利。全全民所有有制工业业企业依依法取得得法人

3、资资格，以以国家授授予其经经营管理理的财产产承担民民事责任任。20121224B（二）全全民所有有制工业业企业法法的概念念全民所有有制工业业企业法法是调整整国家在在管理国国有工业业企业以以及国有有工业企企业在生生产经营营活动中中所发生生的各种种经济关关系的法法律规范范的总称称。1988年年4月13日七七届全国国人大第第一次会会议通过过、同年年8月1日起施施行的全民所所有制工工业企业业法，1992年7月23日国务务院发布布、同日日施行的的全民民所有制制工业企企业转换换经营机机制条例例除了了适用全全民所有有制工业业企业外外，其原原则也适适用于全全民所有有制交通通运输、邮电、地质勘勘探、建建筑安装装

4、、商业业、外贸贸、物资资、农业业、水利利、科技技等企业业。20121224B全民企业业的设立立、变更更和终止止全民所有有制工业业企业设设立的条条件（1）产产品为社社会所需需要；（2）有有能源、原材料料、交通通运输的的必要条条件；（3）有自己的的名称和和生产经经营场所所；（4）有符合国国家规定定的资金金；（5）有自己的的组织机机构；（6）有明确的的经营范范围；（7）法法律、法法规规定定的其他他条件。20121224B2全民民所有制制工业企企业设立立的程序序（1）报报请政府府或者政政府主管管部门审审核批准准。（2）办办理工商商登记。根据企企业法人人登记管管理条例例的规规定，企企业登记记主管机机关是

5、国国家工商商行政管管理总局局和地方方各级工工商行政政管理局局。企业业办理开开业登记记，应当当在审批批机关批批准后30日内内，向登登记主管管机关提提出申请请。经登登记主管管机关审审核决定定予以登登记注册册的，领领取企企业法人人营业执执照，企业即即告成立立。企业业成立后后，企业业法人凭凭据其营营业执照照可以刻刻制公章章、开设设银行账账户、签签订合同同、在核核准登记记的范围围内从事事生产经经营活动动。20121224B（二）全全民所有有制工业业企业的的变更包括企业业的合并并、分立立以及其其他事项项的变更更。（1）合并并。吸吸收合并并。新新设合并并。（2）分立立。派派生分立立。新新设分立立。（3）其他

6、他事项的的变更。包括改改变企业业名称、住所、经营场场所、法法定代表表人、经经济性质质、经营营范围、经营方方式、注注册资本本、经营营期限以以及增设设或者撤撤销分支支机构等等事项。20121224B2全民民所有制制工业企企业变更更的程序序（1）报经有有关部门门批准。办理变变更登记记前须报报经政府府主管部部门或原原审批机机关批准准。其中中企业合合并或分分立的，须就财财产、债债权债务务等事项项由合并并或分立立各方达达成协议议（2）办理变变更登记记手续。应在批批准后30日内内，申请请变更登登记。办办理变更更登记时时，应提提交由其其法定代代表人签签署的变变更登记记申请书书、批准准文件等等有关文文件、资资料

7、（3）公告告。20121224B（三）全全民所有有制工业业企业的的终止全民所有有制工业业企业的的终止是是指该企企业法人人资格的的撤销。1全民民所有制制工业企企业终止止的原因因（1）违违反法律律、法规规被责令令撤销。（2）政府主主管部门门依照法法律、法法规的规规定决定定解散。企业的的解散应应由企业业的投资资人决定定，其解解散的原原因一般般有以下下几种：企业业存续期期届满；企业业设立的的宗旨已已经实现现或者企企业经营营的业务务已经完完成；企业章章程规定定的其他他解散事事由已出出现；企业因因合并或或分立需需要解散散；企企业的投投资人决决定解散散。（3）依法法被宣告告破产。（4）其他原原因。是是指上述

8、述三种原原因之外外的由法法律、法法规规定定的企业业终止的的原因，以及企企业章程程、协议议规定的的其他终终止原因因。20121224B2全民民所有制制工业企企业终止止的程序序（1）作作出企业业终止的的正式决决定或裁裁定。全全民所有有制工业业企业终终止时，必须依依法作出出正式的的决定或或裁定，这种决决定或由由企业作作出，或或由人民民政府、企业主主管部门门、工业业行政管管理部门门作出。企业破破产裁定定由人民民法院作作出。（2）成成立清算算组。企企业被政政府主管管部门决决定解散散的，由由政府主主管部门门指定成成立的清清算组进进行清算算。企业业被撤销销、被宣宣告破产产的，由由政府主主管部门门或人民民法院

9、依依法组织织有关部部门和有有关人员员组成清清算组，进行清清算。清清算的主主要内容容包括两两个方面面：一是是查清企企业的财财产，核核实债权权、债务务，并登登记造册册；二是是收回债债权，清清偿债务务，依法法处理剩剩余财产产。（3）办办理注销销登记。企业终终止时，应持法法定代表表人签署署的申请请注销登登记报告告、审批批机关的的批准文文件、清清理债权权债务的的有关文文件，到到工商行行政管理理部门办办理注销销登记。经核准准后，收收缴企企业法人人营业执执照及及其副本本，收缴缴公章，并将注注销登记记情况告告知其开开户银行行。同时时，企业业终止时时还应向向国家资资产管理理部门办办理产权权注销登登记。（4）公公

10、告。20121224B三、全民民企业的的权利和和义务（一）全全民所有有制工业业企业的的权利生产经营营决策权权；产品品、劳务务定价权权；产品品销售权权；物资资采购权权；进出出口权；投资决决策权；留用资资金支配配权；资资产处置置权；联联营、兼兼并权；劳动用用工权；人事管管理权；工资、奖金分分配权；内部机机构设置置权；拒拒绝摊派派权。可可概括为为：人财财物、产产供销。20121224B（二）全全民所有有制工业业企业的的义务1企业业对国家家的义务务（1）守守法。（2）完完成国家家下达的的指令性性计划。（3）依依法承担担自负盈盈亏的责责任。（4）确确保国有有资产的的保值增增值。（5）遵遵守国家家关于财财

11、务、劳劳动工资资、物价价管理等等方面的的规定，接受财财政、税税务、审审计、工工商等部部门的监监督。2企业业对社会会的义务务（1）保保证产品品质量和和服务质质量，对对用户和和消费者者负责。（2）履行依依法订立立的合同同。（3）防防止对环环境的污污染和破破坏。3企业业对职工工的义务务（1）加加强职工工教育，提高职职工队伍伍素质。（2）支支持和奖奖励职工工进行科科研、发发明创造造，开展展技术革革新和劳劳动竞赛赛活动。（3）贯贯彻安全全生产制制度，实实行安全全生产。20121224B四、厂长长负责制制和职代代会制度度（一）全全民所有有制工业业企业的的厂长负负责制全民企业业的生产产经营管管理工作作由厂长

12、长统一领领导和全全面负责责的一种种企业内内部领导导制度。1厂长长的法律律地位厂长依法法行使职职权，受受法律保保护。厂厂长在企企业的中中心地位位，厂长长对企业业负有全全面的责责任。（1）厂厂长对内内是企业业生产经经营管理理系统的的中心。企业的的生产经经营活动动以及其其他非经经营活动动都由厂厂长负责责。企业业的各个个部门、各种形形式的民民主管理理组织都都要听从从厂长的的指挥，或者协协助厂长长决定企企业的重重大问题题。（2）厂厂长对外外是企业业的法定定代表人人。20121224B2厂长长的职权权（1）决决定或者者报请审审查批准准企业的的各项计计划。（2）决决定企业业行政机机构的设设置。（3）提提请政

13、府府主管部部门任免免或者聘聘任、解解聘副厂厂级行政政领导干干部。法法律和国国务院另另有规定定的除外外。（4）任任免或者者聘任、解聘企企业中层层行政领领导干部部。法律律另有规规定的除除外。（5）提提出工资资调整方方案、奖奖金分配配方案和和重要的的规章制制度，提提请职工工代表大大会审查查同意。提出福福利基金金使用方方案和其其他有关关职工生生活福利利的重大大事项的的建议，提请职职工代表表大会审审议决定定。（6）依依法奖惩惩职工；提请政政府主管管部门奖奖惩副厂厂级行政政领导干干部。20121224B3厂长长的产生生和任免免厂长的产产生，除除国务院院另有规规定外，由政府府主管部部门根据据企业的的情况采采

14、取下列列一种方方式：（1）政政府主管管部门委委任或者者招聘；（2）企企业职工工代表大大会选举举。政府主管管部门委委任或者者招聘的的厂长人人选，须须征求职职工代表表大会意意见；企企业职工工代表大大会选举举的厂长长，须报报政府主主管部门门批准。政府主管管部门委委任或者者招聘的的厂长，由政府府主管部部门免职职或者解解聘，并并须征求求职工代代表的意意见；企企业职工工代表大大会选举举的厂长长，由职职工代表表大会罢罢免，并并须报政政府主管管部门批批准。20121224B（二）全全民所有有制工业业企业的的职工代代表大会会制度1职工工代表大大会的性性质职工代表表大会是是企业实实行民主主管理的的基本形形式，是是

15、职工行行使民主主管理权权力的机机构。这这一规定定明确了了职工代代表大会会的性质质。它不不是咨询询机构和和参谋机机构，也也不能视视为企业业的权力力机构。20121224B2职工工代表大大会的职职权（1）听听取和审审议厂长长关于企企业的经经营方针针、长远远规划、年度计计划、基基本建设设方案、职工培培训计划划、留用用资金分分配和使使用方案案、承包包和租赁赁经营责责任制方方案的报报告，提提出意见见和建设设。（2）审审查同意意或者否否决企业业的工资资调整方方案、奖奖金分配配方案、劳动保保护措施施、奖惩惩办法以以及其他他重要的的规章制制度。（3）审审议决定定职工福福利基金金使用方方案、职职工住宅宅分配方方

16、案和其其他有关关职工生生活福利利的重大大事项。（4）评评议、监监督企业业各级行行政领导导干部，提出奖奖惩和任任免的建建议。（5）根根据政府府主管部部门的决决定选举举厂长，报政府府主管部部门批准准。20121224B第三节个个人独独资企业业法律制制度一、个人人独资企企业的概概念和特特征二、个人人独资企企业的设设立三、个人人独资企企业的投投资人及及事务管管理四、个人人独资企企业的权权利和义义务五、个人人独资企企业的解解散和清清算20121224B一、个人人独资企企业概念念特征个人独资资企业是是指依照照个人人独资企企业法在中国国境内设设立，由由一个自自然人投投资，财财产投资资人个人人所有，投资人人以

17、其个个人财产产对企业业债务承承担无限限责任的的经营实实体。1999年8月月30日日通过、自2000年年1月1日超施施行的个人独独资企业业法。个人独资资企业具具有以下下法律特特征：（一）是是一个自自然人投投资的企企业。（二）投投资人对对企业的的债务承承担无限限责任。（三）内内部机构构设置简简单，经经营管理理方式灵灵活。（四）是是非法人人企业。20121224B二、个人人独资企企业的设设立（一）个个人独资资企业的的设立条条件1.投资资人为一一个自然然人，且且只能是是中国自自然人。2有合合法的企企业名称称。3有投投资人申申报的出出资。4有固固定的生生产经营营场所和和必要的的生产经经营条件件。5有必必

18、要的从从业人员员。20121224B（二）个个人独资资企业设设立程序序1提出出申请。向个人人独资企企业所在在地的登登记机关关提交设设立申请请书、投投资人身身份证明明、生产产经营场场所使用用证明等等文件。申请书书应当载载明下列列事项：（1）企业的的名称和和住所；（2）投资人人的姓名名和居所所；（3）投资资人的出出资额和和出资方方式；（4）经经营范围围。2工商商登记。登记机机关应当当在收到到设立申申请文件件之日起起15日日内，对对符合条条件的，予以登登记，发发给营业业执照。3分支支机构登登记。4变更更登记。20121224B三、个人人独资企企业的投投资人及及事务管管理（一）个个人独资资企业的的投资

19、人人的条件件、权利利及责任任个人独资资企业的的投资人人为具有有中国国国籍的自自然人，但法律律、行政政法规禁禁止从事事营利性性活动的的人，不不得作为为投资人人。个人独资资企业投投资人对对本企业业的财产产依法享享有所有有权。投资人应应当以其其个人的的其他财财产予以以清偿。如果明明确以其其家庭共共有财产产作为个个人出资资的，应应当依法法以家庭庭共有财财产对企企业债务务承担无无限责任任。20121224B（二）个个人独资资企业事事务管理理个人独资资企业投投资人可可以自行行管理企企业事务务，也可可以委托托或者聘聘用其他他具有民民事行为为能力的的人负责责企业的的事务管管理。投投资人委委托或者者聘用他他人管

20、理理个人独独资企业业事务，应当与与受托人人或者被被聘用的的人签订订书面合合同。投投资人对对受托人人或者被被聘用的的人员职职权的限限制，不不得对抗抗善意第第三人。管理个人人独资企企业事务务的人员员不得有有下列行行为：（1）索索取或者者收受贿贿赂；（2）侵侵占企业业财产；（3）挪用企企业的资资金；（4）擅擅自将企企业资金金以个人人名义或或者以他他人名义义开立账账户存储储；（5）擅自自以企业业财产提提供担保保；（6）禁止止同业竞竞争（8）未经经投资人人同意，擅自将将企业商商标或者者其他知知识产权权转让给给他人使使用；（9）泄泄露本企企业的商商业秘密密；（10）法法律、行行政法规规禁止的的其他行行为。

21、20121224B四、个人人独资企企业权利利和义务务（一）个个人独资资企业的的权利1依法法申请贷贷款。2依法法取得土土地使用用权。3拒绝绝摊派权权。摊派派是指在在法律、法规的的规定之之外，以以任何方方式要求求企业提提供财力力、物力力和人力力的行为为。国家家禁止任任何国家家机关、人民团团体、部部队、企企业、事事业单位位和其他他社会组组织向企企业摊派派。个个人独资资企业法法规定定，任何何单位和和个人不不得违反反法律、行政法法规的规规定，以以任何方方式强制制个人独独资企业业提供财财力、物物力、人人力；对对于违法法强制提提供财力力、物力力、人力力的行为为，个人人独资企企业有权权拒绝。4法律律、行政政法

22、规规规定的其其他权利利。20121224B（二）个个人独资资企业的的义务1遵守守法律、行政法法规，诚诚实信用用，不得得损害社社会公共共利益。2依法法履行纳纳税义务务。3依法法设立会会计账簿簿，进行行会计核核算。4依法法保障职职工权益益。20121224B五、个人人独资企企业解散散和清算算（一）个个人独资资企业的的解散个人独资资企业有有下列情情形之一一时，应应当解散散：（1）投投资人决决定解散散；（2）投投资人死死亡或者者被宣告告死亡，无继承承人或者者继承人人决定放放弃继承承；（3）被被依法吊吊销营业业执照；（4）法法律、行行政法规规规定的的其他情情形。20121224B（二）个个人独资资企业的

23、的清算个人独资资企业解解散，由由投资人人自行清清算或者者由债权权人申请请人民法法院指定定清算人人进行清清算。投投资人自自行清算算的，应应当在清清算前15日内内书面通通知债权权人，无无法通知知的，应应当予以以公告。债权人人应当在在接到通通知之日日起30日内，未接到到通知的的应当在在公告之之日起60日内内，向投投资人申申报债权权。个人独资资企业解解散的，财产清清偿：（1）所所欠职工工工资和和社会保保险费用用；（2）所欠欠税款；（3）其他债债务。个个人独资资企业财财产不足足以清偿偿债务的的，投资资人应当当以其个个人的其其他财产产予以清清偿。20121224B清算期间间，个人人独资企企业不得得开展与与

24、清算目目的无关关的经营营活动，投资人人不得转转移、隐隐匿财产产。个人独资资企业解解散后，原投资资人对个个人独资资企业存存续期间间的债务务仍应承承担偿还还责任，但债权权人在5年内未未向债务务人提出出偿债请请求的，该责任任消灭。个人独资资企业清清算结束束后，投投资人或或者人民民法院指指定清算算人应当当编制清清算报告告，并于于15日日内到登登记机关关办理注注销登记记20121224B第四节合合伙企业业法律制制度一、合伙伙企业法法概述二、合伙伙企业的的设立三、合伙伙企业财财产四、合伙伙企业的的事务执执行五、合伙伙企业与与第三人人关系六、入伙伙与退伙伙七、合伙伙企业解解散与清清算20121224B一、合

25、伙伙企业法法概述（一）合合伙企业业的概念念合伙企业业是指依依照合合伙企业业法在在中国境境内设立立的由各各合伙人人订立的的合伙协协议、共共同出资资、合伙伙经营、共享收收益、共共担风险险，并对对合伙企企业债务务承担无无限连带带责任的的营利性性组织。合伙企企业具有有如下法法律特征征：1由各各合伙人人组成。2以以合伙协协议为法法律基础础。3企业内内部关系系属于合合伙关系系。4合伙伙人对合合伙企业业债务承承担无限限连带责责任。20121224B（二）合合伙企业业法概念念及适用用合伙企业业法是指指国家依依法制定定的、调调整合伙伙企业合合伙关系系的各种种法律规规范的总总称。1997年2月月23日日通过、同年

26、8月1日日起施行行的合合伙企业业法。合伙企企业法适用于于应由工工商行政政管理机机关登记记管理的的合伙企企业。采采用合伙伙制的律律师事务务所、会会计师事事务所、医生诊诊所等组组织，归归其他行行政主管管部门登登记管理理，不适适用于合伙企企业法。合合伙企业业法规规定的合合伙企业业，仅限限于以自自然人为为合伙人人的企业业，不包包括企业业法人之之间的合合伙型联联营。此此外，合伙企企业法也不适适用于不不具备企企业形态态的契约约型合伙伙。20121224B二、合伙伙企业的的设立（一）合合伙企业业的设立立条件1有两两个以上上的合伙伙人，并并且都是是依法承承担无限限责任者者。2有书面面合伙协协议。3有各各合伙人

27、人实际缴缴付的出出资。经经全体合合伙人协协商一致致，合伙伙人也可可以用劳劳务出资资。4有合伙伙企业的的名称。5有有经营场场所和从从事合伙伙经营的的必要条条件。20121224B合伙协议议应当载载明下列列必要记记载事项项：（1）合伙伙企业的的名称和和主要经经营场所所的地点点；（2）合伙伙目的和和合伙企企业的经经营范围围；（3）合伙伙人的姓姓名及其其住所；（4）合伙人人出资的的方式、数额和和缴付出出资的期期限；（5）利利润分配配和亏损损分担办办法；（6）合合伙企业业事务的的执行；（7）入伙与与退伙；（8）合伙企企业的解解散与清清算；（9）违违约责任任。除上上述必要要记载事事项外，合伙协协议还可可以

28、载明明任意记记载事项项 。20121224B（二）合合伙企业业的设立立登记程序：（1）向向企业登登记机关关提出申申请，并并提交全全体合伙伙人签署署的合伙伙申请书书、全体体合伙人人的身份份证明、合伙协协议、出出资权属属证明、经营场场所证明明以及其其他文件件。法律律、行政政法规规规定设立立合伙企企业必须须报经有有关部门门审批的的，还应应当提交交有关批批准文件件。合伙伙协议约约定或者者全体合合伙人决决定，委委托一名名或者数数名合伙伙人执行行合伙事事务的，还应当当提交全全体合伙伙人的委委托书。（2）企业登登记机关关应当自自收到申申请登记记文件之之日起30日内内，作出出是否登登记的决决定。对对符合合伙企

29、企业法规定条条件的，予以登登记，发发给营业业执照。20121224B三、合伙伙企业财财产（一）合合伙企业业财产的的构成合伙人的的出资和和所有以以合伙企企业名义义取得的的收益均均为合伙伙企业的的财产。合伙企业业的财产产由全体体合伙人人依照合伙企企业法的规定定及合伙伙协议的的约定共共同管理理和使用用。在合合伙企业业存续期期间，除除非有合合伙人退退伙等法法定事由由，合伙伙人不得得请求分分割合伙伙企业的的财产。合伙企企业的合合伙财产产具有共共有财产产的性质质，对合合伙财产产的占有有、使用用、收益益和处分分，均应应依据全全体合伙伙人的共共同意志志进行。20121224B（二）合合伙企业业财产的的转让（1

30、）合合伙企业业存续期期间，合合伙人向向合伙人人以外的的人转让让其在合合伙企业业中的全全部或者者部分财财产份额额时，须须经其他他合伙人人一致同同意；（2）合合伙人之之间转让让在合伙伙企业中中的全部部或者部部分财产产份额时时，应当当通知其其他合伙伙人；（3）合合伙人依依法转让让其财产产份额时时，在同同等条件件下，其其他合伙伙人有优优先受让让的权利利。20121224B另外，合伙企企业法规定，合伙人人以其在在合伙企企业中的的财产份份额出资资的，须须经其他他合伙人人一致同同意。未未经其他他合伙人人一致同同意，合合伙人以以其在合合伙企业业中财产产份额出出资的，其行为为无效，或者作作为退伙伙处理；由此给给

31、其他合合伙人造造成损失失的，依依法承担担赔偿责责任。经全体合合伙人同同意，合合伙人以以外的人人依法受受让合伙伙企业财财产份额额时，经经修改合合伙协议议即成为为合伙企企业新的的合伙人人，合伙伙企业的的各合伙伙人依照照修改后后的合伙伙协议享享有权利利和承担担责任。20121224B四、合伙伙企业的的事务执执行（一）合合伙事务务执行的的形式有全体合合伙人共共同执行行合伙企企业事务务、委托托一名或或数名合合伙人执执行合伙伙企业事事务两种种形式。全体合伙伙人共同同执行合合伙事务务是合伙伙企业事事务执行行的基本本形式。在采取取这种形形式的合合伙企业业中，按按照合伙伙协议的的约定，各个合合伙人都都直接参参与

32、经营营，对外外代表合合伙企业业。委托一名名或数名名合伙人人执行合合伙企业业事务，即由合合伙协议议约定或或者全体体合伙人人决定委委托一名名或者数数名合伙伙人执行行合伙企企业事务务，对外外代表合合伙企业业。20121224B须全体合合伙人一一致同意意的事务务（1）处处分合伙伙企业的的不动产产；（2）改变变合伙企企业名称称；（3）转让让或者处处分合伙伙企业的的知识产产权和其其他财产产权利；（4）向企业业登记机机关申请请办理变变更登记记手续；（5）以合伙伙企业名名义为他他人提供供担保；（6）聘任合合伙人以以外的人人担任合合伙企业业的经营营管理人人员；（7）依依照合伙伙协议约约定的有有关事项项。全体合伙

33、伙人对合合伙企业业有关事事项作出出决议时时，除合伙企企业法另有规规定或者者合伙协协议中另另有约定定外，一一般实行行一人一一票的表表决办法法。20121224B（二）合合伙人在在执行合合伙事务务中的权权利和义义务1合伙伙人在执执行合伙伙事务中中的权利利（1）合合伙人平平等享有有合伙事事务执行行权；（2）执执行合伙伙事务的的合伙人人对外代代表合伙伙企业；（3）不参加加执行事事务的合合伙人有有权监督督执行事事务的合合伙人，检查其其执行合合伙企业业事务的的情况；（4）各合伙伙人有权权查阅合合伙企业业的账簿簿和其他他有关文文件；（5）合合伙人有有提出异异议权和和撤销委委托执行行事务权权。20121224

34、B2合伙伙人在执执行合伙伙事务中中的义务务（1）由由一名或或者数名名合伙人人执行合合伙企业业事务的的，应当当依照约约定向其其他不参参加执行行事务的的合伙人人报告事事务执行行情况以以及合伙伙企业的的经营状状况和财财务状况况；（2）合伙伙人不得得自营或或者同他他人合作作经营与与本合伙伙企业相相竞争的的业务；（3）除合伙伙协议另另有约定定或者经经全体合合伙人同同意外，合伙人人不得同同本合伙伙企业进进行交易易；（4）合伙伙人不得得从事损损害本合合伙企业业利益的的活动。20121224B（三）合合伙企业业的损益益分配1合伙伙损益分分配原则则合伙损益益，即合合伙企业业的利润润或亏损损，由合合伙人依依照合伙

35、伙协议约约定的比比例分配配和分担担。合伙伙协议未未约定合合伙损益益分配比比例的，由各合合伙人平平均分配配和分担担。合伙伙协议不不得约定定将全部部利润分分配给部部分合伙伙人或者者由部分分合伙人人承担全全部责任任。20121224B2合伙伙损益分分配具体体形式。合伙企企业年度度或者一一定时期期的利润润分配或或者亏损损分担的的具体方方案，由由全体合合伙人协协商决定定或者按按照合伙伙协议约约定的办办法决定定。合伙伙损益分分配的时时间比较较灵活，既可以以按年度度进行分分配，也也可以在在一定时时期内进进行分配配。合伙伙损益分分配的具具体方案案应由全全体合伙伙人共同同决定。20121224B（四）非非合伙人

36、人参与经经营管理理经全体合合伙人同同意，合合伙企业业可以聘聘任合伙伙人以外外的人担担任合伙伙企业的的经营管管理人员员。被聘聘任的合合伙企业业的经营营管理人人员应当当在合伙伙企业授授权范围围内履行行职责。超越合合伙企业业授权范范围从事事经营活活动，或或者因故故意或者者重大过过失，给给合伙企企业造成成损失的的，依法法承担赔赔偿责任任。20121224B五、合伙伙企业和和合伙人人的债务务清偿1合伙伙企业的的债务清清偿与合合伙人的的关系（1）合合伙人的的连带清清偿责任任。合伙伙企业对对其债务务，应先先以其全全部财产产进行清清偿。合合伙企业业财产不不足清偿偿到期债债务的，各合伙伙人应当当承担无无限连带带

37、清偿责责任。各各合伙人人所有个个人的财财产，除除依法不不可执行行的财产产，如合合伙人及及其家属属的生活活必需品品、已设设定抵押押权的财财产等，均可用用于清偿偿。20121224B（2）合合伙人之之间的债债务分担担和追偿偿。以合合伙企业业财产清清偿合伙伙企业债债务时，其不足足的部分分，由各各合伙人人按照合合伙企业业分担亏亏损的比比例，用用其在合合伙企业业出资以以外的财财产承担担清偿责责任。关关于合伙伙企业亏亏损分担担的比例例，合伙伙协议约约定的，按照合合伙协议议约定的的比例分分担；合合伙协议议未约定定的，由由各合伙伙人平均均分担。20121224B合伙人之之间的分分担比例例对债权权人没有有约束力

38、力。债权权人可以以根据自自己的清清偿利益益，请求求全体合合伙人中中的一人人或数人人承担全全部清偿偿责任，也可以以按照自自己确定定的清偿偿比例向向各合伙伙人分别别追索。如果某某一合伙伙人实际际支付的的清偿数数额超过过其依照照既定比比例所应应承担的的数额，该合伙伙人有权权就超过过部分向向其他未未支付或或者未足足额支付付应承担担数额的的合伙人人追偿。20121224B六、入伙伙与退伙伙（一）入入伙入伙是指指在合伙伙企业存存续期间间，合伙伙人以外外的第三三人加入入合伙，从而取取得合伙伙人资格格。新合合伙人入入伙时，应当经经全体合合伙人同同意，并并依法订订立书面面入伙协协议。订订立入伙伙协议时时，原合合

39、伙人应应当向新新合伙人人告知原原合伙企企业的经经营状况况和财务务状况。入伙的的新合伙伙人与原原合伙人人享有同同等权利利，承担担同等责责任。入入伙协议议另有约约定的，从其约约定。入入伙的新新合伙人人对入伙伙前合伙伙企业的的债务承承担连带带责任。20121224B（二）退退伙退伙是指指合伙人人退出合合伙企业业，从而而丧失合合伙人资资格。合伙人退退伙，一一般有两两种原因因：一是是自愿退退伙；二二是法定定退伙。20121224B1自愿愿退伙。（1）协协议退伙伙：合合伙协议议约定的的退伙事事由出现现；经经全体合合伙人同同意退伙伙；发发生合伙伙人难以以继续参参加合伙伙企业的的事由；其他他合伙人人严重违违反合伙伙协议约约定的义义务。（2）通通知退伙伙。合伙伙协议未未约定合合伙企业业的经营营期限的的，合伙伙人在不不给合伙伙企业事事务执行行造成不不利影响响的情况况下，可可以退伙伙，但应应当提前前30日日通知其其他合伙伙人。合合伙人违违反上述述规定