《买卖合同解释》

1、关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释关于审理理买卖合合同纠纷纷案件适适用法律律问题的的解释Contents解释出台背景1解释主要原则2解释主体内容3重点解读41、买卖合合同纠纷纷日益增增多。2、司法实实践中存存在理解解、操作作不一现现象。3、鼓励合合同交易易，维持持交易秩秩序。 一、解释出台背景景（一）坚持“鼓励交易，增加财富”的原则确认合同效力（二）坚持诚实信用和公序良俗原则制裁失信行为（三）坚持法律解释方法和原则确认电子信息产品的支付方式。（四）坚持公平合理分配原则确定标的物风险负担规则。（五）坚持法律规定与可操作性相结合原则确定可得利益损失。第二、三条第九、十三、十八、二十、三十八

2、条第五条第十一条 十四条第三十、三十一条二、解释的立法原原则第二条当事人签签订认购购书、订订购书、预订书书、意向向书、备备忘录等等预约合同，约约定在将将来一定定期限内内订立买买卖合同同，一方方不履行行订立买买卖合同同的义务，对方请请求其承承担预约约合同违违约责任任或者要要求解除除预约合合同并主主张损害赔赔偿的，人民应应予支持持。 第三条当事人一一方以出出卖人在在缔约时时对标的的物没有有所有权权或者处处分权为由主张张合同无无效的，人民法法院不予予支持。出卖人因因未取得得所有权权或者处处分权致致使标的的物所有有权不能能转移，买受人要求求出卖人人承担违违约责任任或者要要求解除除合同并并主张损损害赔偿

3、偿的，人人民法院应应予支持。 （一）坚坚持“鼓鼓励交易易，增加加财富”的原则确确认合同同效力第九条出卖人就就同一普普通动产产订立多多重买卖卖合同，在买卖卖合同均均有效的情况下下，买受受人均要要求实际际履行合合同的，应当按按照以下下情形分分别处理理：（一）先先行受领领交付的的买受人人请求确确认所有有权已经经转移的的，人民民法院应予支持持；（二）均均未受领领交付，先行支支付价款款的买受受人请求求出卖人人履行交交付标的物等合合同义务务的，人人民法院院应予支支持；（三）均均未受领领交付，也未支支付价款款，依法法成立在在先合同同的买受受人请求出卖人人履行交交付标的的物等合合同义务务的，人人民法院院应予支

4、支持。（二）坚坚持诚实实信用和和公序良良俗原则制裁裁失信行行为第十八条条约定的检检验期间间过短，依照标标的物的的性质和和交易习习惯，买买受人在检验验期间内内难以完完成全面面检验的的，人民民法院应应当认定定该期间间为买受受人对外观瑕瑕疵提出出异议的的期间，并根据据本解释释第十七七条第一一款的规规定确定定买受人对隐隐蔽瑕疵疵提出异异议的合合理期间间。约定的检检验期间间或者质质量保证证期间短短于法律律、行政政法规规规定的检检验期间或者质质量保证证期间的的，人民法法院应当当以法律律、行政政法规规规定的检检验期间间或者质量量保证期期间为准准第十三条条出卖人出出卖交由由承运人人运输的的在途标标的物，在合同

5、同成立时时知道或者应应当知道道标的物物已经毁毁损、灭灭失却未未告知买买受人，买受人人主张出出卖人负担担标的物物毁损、灭失的的风险的的，人民民法院应应予支持持。第三十八八条合同法第第一百六六十七条条第一款款规定的的“分期期付款”，系指指买受人将应应付的总总价款在在一定期期间内至至少分三三次向出出卖人支支付。分期付款款买卖合合同的约约定违反反合同法法第一百百六十七七条第一一款的规规定，损害买受受人利益益，买受受人主张张该约定定无效的的，人民民法院应应予支持持。第二十条条合同法第第一百五五十八条条规定的的检验期期间、合合理期间间、两年年期间经过后后，买受受人主张张标的物物的数量量或者质质量不符符合约

6、定定的，人人民法院院不予支持。出卖人自自愿承担担违约责责任后，又以上上述期间间经过为为由翻悔悔的，人人民法院不予支支持。第五条标的物为为无需以以有形载载体交付付的电子子信息产产品，当当事人对对交付方方式约定定不明确确，且依依照合同同法第六六十一条条的规定定仍不能能确定的的，买受受人收到到约定的的电子信信息产品品或者权权利凭证证即为交交付。（二）坚坚持法律律解释方方法和原原则确认认电子信息息产品的的交付方方式（四）坚坚持公平平合理分分配原则则确定标的物风风险负担担原则第十一条条合同法第第一百四四十一条条第二款款第（一一）项规规定的“标的物物需要运输的的”，是是指标的的物由出出卖人负负责办理理托运

7、，承运人人系独立立于买卖卖合同当事人之之外的运运输业者者的情形形。标的的物毁损损、灭失失的风险险负担，按照合合同法第一百百四十五五条的规规定处理理。第十二条条出卖人根根据合同同约定将将标的物物运送至至买受人人指定地地点并交交付给承运人人后，标标的物毁毁损、灭灭失的风风险由买买受人负负担，但但当事人人另有约约定的除外。第十三条条出卖人出出卖交由由承运人人运输的的在途标标的物，在合同同成立时时知道或者者应当知知道标的的物已经经毁损、灭失却却未告知知买受人人，买受受人主张张出卖人负负担标的的物毁损损、灭失失的风险险的，人人民法院院应予支支持。第十四条条当事人对对风险负负担没有有约定，标的物物为种类类

8、物，出出卖人未未以装运单单据、加加盖标记记、通知知买受人人等可识识别的方方式清楚楚地将标标的物特特定于买卖卖合同，买受人人主张不不负担标标的物毁毁损、灭灭失的风风险的，人民法法院应予支支持。（五）坚坚持法律律规定与与可操作作性相结合原则则确定可可得利益益第三十条条买卖合同同当事人人一方违违约造成成对方损损失，对对方对损损失的发生也有有过错，违约方方主张扣扣减相应应的损失失赔偿额额的，人人民法院院应予支持。第三十一一条买卖合同同当事人人一方因因对方违违约而获获有利益益，违约约方主张从损损失赔偿偿额中扣扣除该部部分利益益的，人人民法院院应予支支持。七、特种买卖 三、标的物风险负担 一、买卖合同的成

9、立及效力 六、所有权保留 四、标的物检验 五、违约责任 二、标的的物交付付和所有权转转移三、解释的主体内内容四、重点点解读对于买卖卖合同关系的认认定、预约合合同、无无权处分分、电子子信息产产品的交交付、一一物数卖卖、标的物的的检验、质量保证证金、合合同解除除违约金金条款的的适用、调整违违约金的的主动释释明、所所有权保保留制度是该该司法解解释的亮亮点。（1）买买卖合同同关系的的证明解释第1条：当事人之之间没有有书面合合同，一一方以送送货单、收货单单、结算算单、发发票等主主张存在在买卖合合同关系系的，人人民法院院应当结结合当事事人之间间的交易易方式、交易习习惯以及及其他相相关证据据，对买买卖合同同

10、是否成成立作出出认定。对账确认认函、债债权确认认书等函函件、凭凭证没有有记载债债权人名名称，买买卖合同同当事人人一方以以此证明明存在买买卖合同同关系的的，人民民法院应应予支持持，但有有相反证证据足以以推翻的的除外。（2）发发票的证证明力解释第8条：出卖人仅以增值值税专用用发票及及税款抵抵扣资料料证明其其已履行行交付标标的物义义务，买买受人不不认可的的，出卖卖人应当当提供其其他证据据证明交交付标的的物的事事实。合同约定定或者当当事人之之间习惯惯以普通通发票作作为付款款凭证，买受人以普通发发票证明明已经履履行付款款义务的的，人民民法院应应予支持持，但有有相反证证据足以以推翻的的除外。增值税暂暂行条

11、例例第21条：纳税人销销售货物物或者应应税劳务务，应当当向索取取增值税税专用发发票的购购买方开开具增值值税专用用发票，并在增增值税专专用发票票上分别别注明销销售额和和销项税税额。 问题 第一，买买受人以以增值税税专用发发票及税税款抵扣扣资料证证明其已已履行付付款义务务的，人人民法院院是否支支持？第二，出出卖人以以普通发发票证明明其已履履行交付付标的物物义务的的，人民民法院是是否支持持？（3）预预约合同同解释第2条：当事人签签订认购购书、订订购书、预订书书、意向向书、备备忘录等等预约合合同，约约定在将将来一定定期限内内订立买买卖合同同，一方方不履行行订立买买卖合同同的义务务，对方方请求其其承担预

12、预约合同同违约责责任或者者要求解解除预约约合同并并主张损损害赔偿偿的，人人民法院院应予支支持。（4）无无权处分分合同有有效解释第3条：当事人一一方以出出卖人在在缔约时时对标的的物没有有所有权权或者处处分权为为由主张张合同无无效的，人民法法院不予予支持。出卖人因因未取得得所有权权或者处处分权致致使标的的物所有有权不能能转移，买受人人要求出出卖人承承担违约约责任或或者要求求解除合合同并主主张损害害赔偿的的，人民民法院应应予支持持。合同法第51条：无处分权权的人处处分他人人财产，经权利利人追认认或者无无处分权权的人订订立合同同后取得得处分权权的，该该合同有有效。物权法第15条：当事人之之间订立立有关

13、设设立、变变更、转转让和消消灭不动动产物权权的合同同，除法法律另有有规定或或者合同同另有约约定外，自合同同成立时时生效；未办理理物权登登记的，不影响响合同效效力。进一步明明确合同同与与物物权变动动的区分分原则。 （5）电电子信息息产品的的交付方方式解释第5条：标的物为为无需以以有形载载体交付付的电子子信息产产品，当当事人对对交付方方式约定定不明确确，且依依照合同同法第61条的规定定仍不能能确定的的，买受受人收到到约定的的电子信信息产品品或者权权利凭证证即为交交付。（6）出出卖人多多交标的的物解释第6条：根据合同同法第163条的规定定，买受受人拒绝绝接受多多交部分分标的物物的，可可以代为为保管多

14、多交部分分标的物物。买受受人主张张出卖人人负担代代为保管管期间的的合理费费用的，人民法法院应予予支持。合同法第162条：出卖人多多交标的的物的，买受人人可以接接收或者者拒绝接接收多交交的部分分。买受受人接收收多交的的部分，按照合合同的价价格支付付价款；买受人人拒绝接接收多交交部分的的，应当当及时通通知出卖卖人。买买受人主主张出卖卖人承担担代为保保管期间间非因买买受人故故意或者者重大过过失造成成损失的的，人民民法院应应予支持持。民法通则则第93条 ：没有法定定的或约约定的义义务，为为避免他他人利益益受损失失进行管管理或者者服务的的，有权权要求受受益人偿偿付由此此而支付付的必要要费用。（7）一一物

15、数卖卖所有权权取得的的顺位规规则解释第9条:出卖人就就同一普普通动产产订立多多重买卖卖合同，在买卖卖合同均均有效的的情况下下，买买受人均均要求实实际履行行合同的的，应当当按照以以下情形形分别处处理：（一）先先行受领领交付的的买受人人请求确确认所有有权已经经转移的的，人民民法院应应予支持持；（二）均均未受领领交付，先行支支付价款款的买受受人请求求出卖人人履行交交付标的的物等合合同义务务的，人人民法院院应予支支持；（三）均均未受领领交付，也未支支付价款款，依法法成立在在先合同同的买受受人请求求出卖人人履行交交付标的的物等合合同义务务的，人人民法院院应予支支持。交付付付款合合同在先先解释第10条：出

16、卖人就就同一船船舶、航航空器、机动车车等特殊殊动产订订立多重重买卖合合同，在在买卖合合同均有有效的情情况下，买受人人均要求求实际履履行合同同的，应应当按照照以下情情形分别别处理：（一）先先行受领领交付的的买受人人请求出出卖人履履行办理理所有权权转移登登记手续续等合同同义务的的，人民民法院应应予支持持；（二）均均未受领领交付，先行办办理所有有权转移移登记手手续的买买受人请请求出卖卖人履行行交付标标的物等等合同义义务的，人民法法院应予予支持；（三）均均未受领领交付，也未办办理所有有权转移移登记手手续，依依法成立立在先合合同的买买受人请请求出卖卖人履行行交付标标的物和和办理所所有权转转移登记记手续等

17、等合同义义务的，人民法法院应予予支持；（四）出出卖人将将标的物物交付给给买受人人之一，又为其其他买受受人办理理所有权权转移登登记，已已受领交交付的买买受人请请求将标标的物所所有权登登记在自自己名下下的，人人民法院院应予支支持。交付登登记合合同在先先（8）标标的物的的风险负负担解释第11条：合同法第第141条第2款第1项规定的的“标的物需需要运输输的”，是指标标的物由由出卖人人负责办办理托运运，承运运人系独独立于买买卖合同同当事人人之外的的运输业业者的情情形。标标的物毁毁损、灭灭失的风风险负担担，按照照合同法法第145条的规定定处理。第14条：当事人对对风险负负担没有有约定，标的物物为种类类物，

18、出出卖人未未以装运运单单据、加加盖标记记、通知知买受人人等可识识别的方方式清楚楚地将标标的物特特定于买买卖合同同，买受受人主张张不负担担标的物物损毁、灭失风风险的，人民法法院应予予支持。明确界定定了代办办托运的的。 （9）标标的物的的检验将合同法法第158条关于标标的物检检验的合合理期间间，界定定为除斥斥期间，不适用用诉讼时时效中止止、中断断或者延延长的规规定。区区分外外观瑕疵疵和隐蔽蔽瑕疵。解释第17条 ：人民法院院具体认认定合同同法第158条第2款规定的的“合理理期间”时，应应当综合合当事人人之间的的交易性性质、交交易目的的、交易易方式、交易习习惯、标标的物的的种类、数量、性质、安装和和使

19、用情情况、瑕瑕疵的性性质、买买受人应应尽的合合理注意意义务、检验方方法和难难易程度度、买受受人或者者检验人人所处的的具体环环境、自自身技能能以及其其他合理理因素，依据诚诚实信用用原则进进行判断断。合同法第第158条第2款规定的的“两年年”是最最长的合合理期间间。该期期间为不不变期间间，不适适用诉讼讼时效中中止、中中断或者者延长的的规定。 解释第16条：出卖人依依照买受受人的指指示向第第三人交交付标的的物，出出卖人和和买受人人之间约约定的检检验标准准与买受受人和第第三人之之间约定定的检验验标准不不一致的的，人民民法院应应当根据据合同法法第64条的规定定，以出出卖人和和买受人人之间约约定的检检验标

20、准准为标的的物的检检验标准准。合同法第64条：当事人约约定由债债务人向向第三人人履行债债务的，债务人人未向第第三人履履行债务务或履行行债务不不符合约约定，应应当向债债权人承承担违约约责任。合同法第158条：当事人约约定检验验期间的的，买受受人应当当在检验验期间内内将标的的物的数数量或者者质量不不符合约约定的情情形通知知出卖人人。买受受人怠于于通知的的，视为为标的物物的数量量或者质质量符合合约定。当事人没没有约定定检验期期间的，买受人人应当在在发现或或者应当当发现标标的物的的数量或或者质量量不符合合约定的的合理期期间内通通知出卖卖人。买受人在在合理期期间内未未通知或或者自标标的物收收到之日日起两

21、年年内未通通知出卖卖人的，视为标的的物的数数量或者者质量符符合约定定，但对对标的物物有质量量保证期期的，适适用质量量保证期期，不适适用该两两年的规规定。出卖人知知道或者者应当知知道提供供的标的的物不符符合约定定的，买买受人不不受前两两款规定定的通知时间间的限制制。（10）外观瑕瑕疵与隐隐蔽瑕疵疵解释第18条：约定的检检验期间间过短，依照标标的物的的性质和和交易习习惯，买买受人在在检验期期间内难难以完成成全面检检验的，人民法法院应当当认定该该期间为为买受人人对外观观瑕疵提提出异议议的期间间，并根根据本解解释第17条第1款的规定定确定买买受人对对隐蔽瑕瑕疵提出出异议的的合理期期间。约定的检检验期间

22、间或者质质量保证证期间短短于法律律、行政政法规规规定的检检验期间间或者质质量保证证期间的的，人民民法院应应当以法法律、行行政法规规规定的的检验期期间或者者质量保保证期间间为准。（11）质量保保证金解释第21条：买受人依依约保留留部分价款款作为质量保证证金，出卖人人在质量量保证期期间未及及时解决决质量问问题而影影响标的的物的价价值或者者使用效效果，出出卖人主主张支付付该部分价款款的，人民民法院不不予支持持。第22条：买受人在在检验期期间、质质量保证证期间、合理期期间内提提出质量量异议，出卖人人未按要要求予以以修理或或者因情情况紧急急，买受受人自行行或者通通过第三三人修理理标的物物后，主张出卖卖人

23、负担担因此发发生的合合理费用用的，人民法院院应予支支持。问题：出卖人已已经尽到到维修义义务，标标的物价价值仍有有减少。能否主主张返还还质量保保证金？质量保证证金与违违约金条条款如何何适用?（12）违约责责任合同解除除不影响响违约责责任条款款适用，可同时时主张约约定违约约金和损损害赔偿偿金。定定金与赔赔偿损失失也可并并处解释第26条：买卖合同同因违约约而解除除后，守守约方主主张继续续适用违违约金条条款的，人民法法院应予予支持；但约定定的违约约金过分分高于造造成的损损失的，人民法法院可以以参照合合同法第第114条第2款的规定定处理。第28条：买卖合同同约定的的定金不不足以弥弥补一方方违约造造成的损

24、损失，对对方请求求赔偿超超过定金金部分的的损失的的，人民民法院可可以并处处，但定定金和损损失赔偿偿的数额额总和不不应高于于因违约约造成的的损失。合同法第97条：合同解除除后，尚尚未履行行的，终终止履行行；已经经履行的的，根据据履行情情况和合合同性质质，当事事人可以以要求恢恢复原状状、采取取其他补补救措施施、并有有权要求求赔偿损损失。 （13）当事人人的释明明权解释第27条：买卖合同同当事人人一方以以对方违违约为由由主张支支付违约约金，对对方以合合同不成成立、合合同未生生效、合合同无效效或者不不构成违违约等为为由进行行免责抗抗辩而未未主张调调整过高高的违约约金的，人民法法院应当当就法院院若不支支

25、持免责责抗辩，当事人人是否需需要主张张调整违违约金进进行释明。一审法院院认为免免责抗辩辩成立且且未予释释明，二二审法院院认为应应当判决决支付违违约金的的，可以以直接释释明并改改判。（14）可得利利益损失失的认定定对于何为为“可得得利益”，仍缺缺乏界定定。解释第29条：买卖合同同当事人人一方违违约造成成对方损损失，对对方主张张赔偿可可得利益益损失的的，人民民法院应应当根据据当事人人的主张张，依据据合同法法第113条、第119条、本解解释第30条、第31条等规定定进行认认定。解释第30条规定的的“与有有过失规规则”、第31条规定的的“损益益相抵规规则”，加上合同法第113条规定的的“可预预见规则则

26、”、第第119条规定的的“减损损规则”构成“可得利利益”损损失的计计算和认认定规则则。（15）瑕疵担担保责任任解释第32条：合同约定定减轻或或者免除除出卖人人对标的的物的瑕瑕疵担保保责任，但出卖卖人故意意或者因因重大过过失不告告知买受受人标的的物的瑕瑕疵，出出卖人主主张依约约减轻或或者免除除瑕疵担担保责任任的，人人民法院院不予支支持。第33条：买受人在在缔约时时知道或或者应当当知道标标的物质质量存在在瑕疵，主张出出卖人承承担瑕疵疵担保责责任的，人民法法院不予予支持，但买受受人在缔缔约时不不知道该该瑕疵会会导致标标的物的的基本效效用显著著降低的的除外。（16）所有权权保留制制度解释第34条：买卖

27、合同同当事人人主张合合同法第第134条关于标标的物所所有权保保留的规规定适用用于不动动产的，人民法法院不予予支持。合同法第134条：当事人可可以在买买卖合同同中约定定买受人人未履行行支付价价款或者者其他义义务的，标的物物的所有有权属于于出卖人人。取回权第35条：当事人约约定所有有权保留留，在标标的物所所有权转转移前，买受人人有下列列情形之之一，对对出卖人人造成损损害，出出卖人主主张取回回标的物物的，人人民法院院应予支支持：（一）未未按约定定支付价价款的；（二）未未按约定定完成特特定条件件的；（三）将将标的物物出卖、出质或或者作出出其他不不当处分分的。取回的标标的物价价值显著著减少，出卖人人要求买买受人赔赔偿损失失的，人人民法院院应予支支持。第36条：买受人已已经支付付标的物物总价款款的百分分之七十十五以上上，出卖卖人主张张取回标标的物的的，人民民法院不不予支持持。在本解释释第35条第1款第3项情形下下，第三三人依据据物权法法第106条的规定定已经善善意取得得标的物物所有权权或者其其他物权权，出卖卖人主张张取回标标的物的的，人民民法院不不予支持持。回赎权第37条：出卖人取取回标的的物后，