山西三维集团股份有限公司XX年年度报告全文(doc 106)

1、山西三维集集团股份份有限公公司x niGu .tXX年年度度报告全全文二八年年二月山西三维集集团股份份有限公公司XX年年度度报告重要提示本公司董事事会、监监事会及及董事、监监事、高高级管理理人员保保证本报报告所载载资料不不存在任任何虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对其内内容的真真实性、准准确性和和完整性性承担个个别及连连带责任任。没有董事、监监事、高高级管理理人员对对年度报报告内容容的真实实性、准准确性、完完整性无无法保证证或存在在异议。所有董事均均出席或或委托出出席了董董事会，公公司独立立董事马马家骏先先生因出出差，委托托公司独独立董事事冯子如如先生代代其行使使表决权权。北京

2、京都会会计师事事务所为为本公司司出具了了标准无无保留意意见的审审计报告告。公司董事长长卢辉生生先生、总总经理杨杨学英先先生、财财务负责责人李金金鹏先生生声明：保证公公司XXX年度报报告中财财务报告告的真实实、完整整。 目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc190683787 一、公司基基本情况况简介 PAGEREF _Toc190683787 h 3 HYPERLINK l _Toc190683788 二、会计数数据和业业务数据据摘要 PAGEREF _Toc190683788 h 4 HYPERLINK l _Toc190683789 （一）本报报告期主主要财务务

3、数据 PAGEREF _Toc190683789 h 4 HYPERLINK l _Toc190683790 （二）扣除除非经常常性损益益项目和和金额 PAGEREF _Toc190683790 h 4 HYPERLINK l _Toc190683791 （三）报告告期末前前三年的的主要会会计数据据和财务务指标 PAGEREF _Toc190683791 h 4 HYPERLINK l _Toc190683792 （四）报告告期利润润表附表表 PAGEREF _Toc190683792 h 5 HYPERLINK l _Toc190683793 （五）报告告期内股股东权益益和变动动情况 PAG

4、EREF _Toc190683793 h 5 HYPERLINK l _Tocc190068337944 三、股股本变动动及股东东情况 PAGEREF _Toc190683794 h 5 HYPERLINK l _Toc190683795 （一）股份份变动情情况表 PAGEREF _Toc190683795 h 5 HYPERLINK l _Toc190683796 （二）股票票发行与与上市情情况 PAGEREF _Toc190683796 h 6 HYPERLINK l _Toc190683797 （三）股东东情况介介绍 PAGEREF _Toc190683797 h 6 HYPERLINK

5、 l _Toc190683798 四、董事、监监事、高高级管理理人员和和员工情情况 PAGEREF _Toc190683798 h 9 HYPERLINK l _Toc190683799 （一）董事事、监事事、高级级管理人人员情况况 PAGEREF _Toc190683799 h 9 HYPERLINK l _Toc190683800 （二）公司司员工情情况 PAGEREF _Toc190683800 h 14 HYPERLINK l _Toc190683801 五、公司治治理结构构 PAGEREF _Toc190683801 h 14 HYPERLINK l _Toc190683802 （一

6、）公司司治理情情况 PAGEREF _Toc190683802 h 14 HYPERLINK l _Toc190683803 （二）独立立董事履履行职责责情况 PAGEREF _Toc190683803 h 14 HYPERLINK l _Toc190683804 （三）公司司与控股股股东在在业务、人人员、资资产、机机构、财财务上等等方面分分开的情情况 PAGEREF _Toc190683804 h 15 HYPERLINK l _Toc190683805 （四）公司司内部控控制自我我评价 PAGEREF _Toc190683805 h 15 HYPERLINK l _Toc190683806

7、 （五）公司司监事会会对公司司内部控控制自我我评价的的意见 PAGEREF _Toc190683806 h 22 HYPERLINK l _Toc190683807 （六）公司司独立董董事对公公司内部部控制自自我评价价的意见见 PAGEREF _Toc190683807 h 23 HYPERLINK l _Toc190683808 （七）对高高级管理理人员的的考评及及激励机机制、相相关奖励励制度的的建立、实实施情况况 PAGEREF _Toc190683808 h 23 HYPERLINK l _Toc190683809 六、股东大大会情况况简介 PAGEREF _Toc190683809 h

8、 23 HYPERLINK l _Toc190683810 七、董事会会报告 PAGEREF _Toc190683810 h 24 HYPERLINK l _Toc190683811 （一）报告告期内公公司经营营情况的的回顾 PAGEREF _Toc190683811 h 24 HYPERLINK l _Toc190683812 （二）公司司未来发发展与展展望 PAGEREF _Toc190683812 h 25 HYPERLINK l _Toc190683813 （三）执行行新企业业会计制制度后，公公司可能能发生的的会计政政策、会会计估计计变更及及其对公公司财务务状况和和经营成成果的影影响情

9、况况 PAGEREF _Toc190683813 h 27 HYPERLINK l _Toc190683814 （四）报告告期内的的投资情情况 PAGEREF _Toc190683814 h 27 HYPERLINK l _Toc190683815 （五）董事事会日常常工作情情况 PAGEREF _Toc190683815 h 28 HYPERLINK l _Toc190683816 （六）XXX年度利利润分配配预案 PAGEREF _Toc190683816 h 30 HYPERLINK l _Toc190683817 （七）其他他披露事事项 PAGEREF _Toc190683817 h

10、30 HYPERLINK l _Toc190683818 八、监事会会报告 PAGEREF _Toc190683818 h 30 HYPERLINK l _Toc190683819 （一）监事事会工作作情况 PAGEREF _Toc190683819 h 30 HYPERLINK l _Toc190683820 （二）监事事会对XXX年度度有关事事项的独独立意见见 PAGEREF _Toc190683820 h 31 HYPERLINK l _Toc190683821 九、重要事事项 PAGEREF _Toc190683821 h 32 HYPERLINK l _Toc190683822 十、

11、财务报报告 PAGEREF _Toc190683822 h 37 HYPERLINK l _Toc190683833 十一、备查查文件目目录 PAGEREF _Toc190683833 h 1022一、公司基基本情况况简介(一)公司司法定中中文名称称: 山山西三维维集团股股份有限限公司 中中文缩写写: 山山西三维维 英英文名称称: SShannxi Saanweei Grooup Coo.,LLtd 英英文缩写写: SSWGCC(二)公司司法定代代表人: 卢辉辉生(三)公司司董事会会秘书: 张亚亚平 电电 话: 03357-666626666电子信箱: HYPERLINK mailto:swz

12、hyp swwzhyypssxsaanweei.ccom 证证券事务务代表: 梁国胜胜 电电 话: 03357-666631223 电电子信箱箱: HYPERLINK mailto:swzqb sswzqqbssxsaanweei.ccom 传传 真: 03357-666635666联系地址: 山西西省洪洞洞县赵城城山西三三维公司司 (四)公公司注册册地址: 太太原市高高新技术术产业开开发区VVI-44区 邮政编编码: 03000066 办公地地址: 山西省省洪洞县县赵城山西三三维公司司 邮政编编码: 0416603 国际互互联网网网址: HYPERLINK wwww.sxxsannweii.

13、coom电子信箱: HYPERLINK mailto:sxsw sxxswm司信露:证券时时报 登登载公司司年度报报告国际际互联网网网址: HYPERLINK htttp:/n 公公司年度度报告备备置地点点:山西省省洪洞县县赵城山西三三维公司司(六)公司司股票上上市交易易所: 深圳圳证券交交易所 股股票简称称: 山西西三维 股股票代码码: 00007555(七)其他他有关资资料公司变更注注册登记记日期:XX年8月20日注册地点: 太原原市高新新技术产产业开发发区VII-4区区营照号:14000000100045886税务登记号号码: 11426625111000558862公司聘请的的会计师师

14、事务所所名称:北京京京都会计计师事务务所有限限责任公公司办公地址: 北京京市建国国门外大大街222号赛特特广场五五层二、会计数数据和业业务数据据摘要（一）本报报告期主主要财务务数据 单位位：人民民币元利润总额480,3385,6233.944归属于上市市公司股股东的净净利润329,5573,6100.844归属于上市市公司股股东的扣扣除非经经常性损损益后的的净利润润328,3387,3622.611经营活动产产生的现现金流量量净额495,4488,7544.111 （二）扣除除非经常常性损益益项目和和金额 单位：人民币币元非流动资产产处置损损益-1,5779,7723.42计入当期损损益的政政

15、府补助助5,8688,9992.881初上述各项项之外的的其他营营业外收收支净额额-2,6118,9960.91非经常性损损益小计计1,6700,3008.448企业所得税税影响数数551,2201.80（三）报告告期末前前三年的的主要会会计数据据和财务务指标 单位：人民币币元项目XX年2006年年年(2005年年调整前调整后调整前调整后营业收入339.908.908.28.622 944.808.利润总额3,347,227,22174.990 0,470,47归属于上市市公司股股东的净净利润5,046,771,53138.001 44.299市股扣经损净4,403,435,04128.110

16、 12.942经营活动产产生的现现金流量量净额4,418,348,3435.433 6,236,23基本每股收收益26595.988 稀释每股收收益-扣除非经常常性损益益后的基基本每股股收益98789.877 55全面摊薄净净资产收收益率9%44.65 00净收16.566%9.93%45.72 11常益面净收(14.755%10.211%44.13 %常益加均产率)16.500%10.211%65.34 55每股经营活活动产生生的现金金流量净净额1.26771.176667.73 1.21111XX年末2006年年末上增%年年末调整后总资产43483510493.21.4332,7577,4

17、133,0122.0661112益股益55975744929.64.2331,2033,0955,9344.4007436归属于上市市公司股股东的每每股净资资产5.640064.293344.3055131.0223.867783.88225 （四）报告告期利润润表附表表项 目每股收益（元元）净资产收益益率（%）基本每股收收益稀释每股收收益全面摊薄加权平均报告期净利利润0.87-14.99916.566归属于公司司普通股股股东的的净利润润0.87-14.99916.566扣除非经常常性损益益后归属属于公司司普通股股股东的的净利润润0.87-14.94416.500注：按照中中国证监监会公公开发

18、行行证券公公司信息息披露编编报规则则第9号号净资产产收益率率和每股股收益的的计算及及披露的的有关规规定计算算。（五）报告告期内股股东权益益和变动动情况（单位：人人民币元元）项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本0,1080,0000,00000,10定向增发资本公积6,572,04315. 定向增发盈余公积60.59.7,31利润分配未分配利润润2,600,6950.6,54净利润增加加股东权益9018,1850.935定向增发、净利润润增加三、股本变变动及股股东情况况（一）股份份变动情情况表 数量单单位：股股本次变动前前本次变动增增减（+，-）本次变动后后数量比例新送股 其他小计数量

19、比例售股125,2298,970040.288%80,0000,0000-16,4495,790063,5004,2210188,8803,180048.288%1、国家股股2、国有法法人股124,6662,112240.088%43,0000,0000-15,9985,212227,0114,7788151,6676,900038.799%3、其他内内资持股股636,88580.20%32,0000,0000-510,578831,4889,442232,1226,22808.22%内持424,11370.14%32,0000,0000-424,137731,5775,886332,0000

20、,00008.18%境内自然人人持股212,77210.07%-86,4441-86,4441126,22800.03%4、外资股股5,0000,00005,0000,00005,0000,00001.28%外持5,0000,00005,0000,00005,0000,00001.28%境外自然人人持股售股185,7754,881159.722%16,4995,779016,4995,7790202,2250,671151.722%1、人民币币普通股股185,7754,881159.722%16,4995,779016,4995,7790202,2250,671151.722%上外上外4、其他

21、三、股份总总数311,0053,8511100.000%80,0000,0000080,0000,0000391,0053,8511100.000%限售股份变变动情况况表 单位位：股股限数限数股日华团公6,06,0年1济投司6666月日贸经限公5959月日集司55月日公66月日752之售管解月日2,6788,0（二）股票票发行与与上市情情况到报告期为为止的前前三年历历次股票票发行情情况：公司股权分分置改革革方案于于20006年33月311日经公公司股权权分置改改革相关关股东会会议表决决通过, 股权权分置改改革方案案实施股股份变更更登记日日登记在在册的全全体流通通股股东东(20006年33月23

22、3日下午午深圳证证券交易易所收市市后，在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司深深圳分公公司登记记在册的的本公司司全体流流通股股股东)每持有有10股股流通股股将获得得公司非非流通股股股东支支付的33.1股股对价股股份。公司非公开开发行股股票方案案于20006年年8月116日经经公司220066年第一一次临时时股东大大会表决决通过，XX年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字XX33号文核准，公司于XX年2月16日向九名特定投资者发行8,000万股股票，公司总股本变为391,053,851股。（三）股东东情况介介绍1、截止XXX年12月31日，持持有本公公司股份份的股东东总户数数为211,8

23、177户。2、告公1股前名售流股持况股东总数（户户）21,8117前10名股股东持股股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售售条件股股份数量量(股)质押或冻结结的股份数量(股)华团公国有股东27.799108,6676,90006,00煤销有司国有法人7.1628,0000,000028,0000,0000银上根优券基其他3.7914,8112,01992,1000,00000济投司国有股东2.8110,9669,616600银汇成点型投金其他2.6910,5116,347700银汇均长型投金其他2.6610,4004,718800银广丰型投金其他2.549,9422,63

24、551,0000,00000投理公人人2.058,0000,00008,0000,00000联有司人2.058,0000,00008,0000,00000银华势股证资其他1.827,1311,953300前10名无无限售条条件股东东持股情情况股东名称持有无限售售条件股股份数量量股份种类银上根优券基12,7112,0019人民币普通通股济投司10,9669,6166人民币普通通股银汇成点型投金10,5116,3477人民币普通通股银汇均长型投金10,4004,7188人民币普通通股银广丰型投金8,9422,6355人民币普通通股银华势股证资7,1311,9533人民币普通通股银上根先票券基6,9

25、000,3977人民币普通通股银中心股证资5,8833,9155人民币普通通股蓝心型投金O5,4022,1700人民币普通通股银汇优选型投金5,1577,0388人民币普通通股上述股东关关联关系系或一致致行动的的说明公司控股股股东山西西三维华华邦集团团有限公公司与前前10名股股东及前前10名无无限售条条件股东东之间不不存在关关联关系系，也不不属于上上市公司司股东持持股变动动信息披披露管理理办法中中规定的的一致行行动人；未知以以上无限限售条件件股东之之间是否否存在关关联关系系，未知知以上无无限售条条件股东东与上述述前100名股东东之间是是否存在在关联关关系，也也未知以以上无限限售条件件股东是是否

26、属于于上市市公司股股东持股股变动信信息披露露管理办办法中中规定的的一致行行动人。3、前100名有限限售条件件股东持持股数量量及限售售条件序号有限售条件件股东名名称限件数股易限售条件1山西三维华华邦集团团有限公公司6,0年1行承还承持通自方施在六内过证易牌并禁满二个只二场价低权改明告十易盘均1%.元时可过证易牌出西股2镇运团公28,0000,0000年6内市让3联有司8,0000,0000年6内市让4投理公8,0000,0000年6内市让5能资有司7,0000,0000年6内市让6股限7,0000,0000年6内市让7基理公6,0000,0000年6内市让8管限6,0000,0000年6内市让9

27、&ldgefntn5,0000,0000年6内市让10投限5,0000,0000年6内市让 4、公公司控股股股东情情况公司控股股股东：山山西三维维华邦集集团有限限公司法人代表：卢辉生生成立日期：19999年77月注册资本：248871万万元人民民币主要业务和和产品：生产本本公司所所需原辅辅材料、化化工设备备及零部部件加工工制作，设设备检修修、技术术咨询、汽汽车运输输、工业业与民用用建筑施施工（四四级）、住住宿、饮饮食服务务（三项项仅限下下属分支支机构经经营）、包包装容器器、五金金产品的的生产与与销售，成成品油零零售（限限公司加加油站经经营）。股权结构：国有独独资公司司5、公司与与实际控控制人之

28、之间的产产权与控控制关系系山西省国有有资产监监督管理理委员会会 1000% 山西三三维华邦邦集团有有限公司司 277.79%山西三维集集团股份份有限公公司四、董事、监监事、高高级管理理人员和和员工情情况董事、监事事、高级级管理人人员情况况 11、董事事、监事事、高级级管理人人员基本本情况姓 名职 务性别年龄任期起始日日期任期终止日日期年初持股数数(股)年末持股数数(股)变动原因报告期内从从公司领领取的报报酬总额额(万元元)报告期被授授予的股股权激励励情况是否在股东东单位或或其他单单位领取取薪酬可行权股数数已行权数量量行权价期末股票市市价卢辉生董事长男44月年没有变动杨学英副董事长、总总经理男4

29、7月年184944138711高管股解冻冻36.200否高如龙副理男51月年1042227817高管股解冻冻25.700否刘永安董事男44月年00没有变动0是闫保安董事男44月年00没有变动0是冯发财董事、工会会主席男57月年179844159844高管股解冻冻25.344否祁百发董事、副总总经理男43月年00没有变动12.755否孙自瑾董事、副总总经理男49月年104222104222没有变动25.344否张亚平董事、董事事会秘书书男50月年00没有变动10.299否马家骏独立董事男70月年00没有变动3.60否刘星星独立董事男51月年00没有变动3.60否冯子如独立董事男64月年00没有变

30、动3.60否王力光独立董事男36月年00没有变动3.60否张芳绪监事会主席席男57月年179844134888高管股解冻冻25.344否万帼荣监事女40月年00没有变动0是康洪勇监事男34月年00没有变动0是李玉双监事男57月年885885没有变动4.74否范勇监事男51月年30992824高管股解冻冻5.10否庞新水监事男56月年00没有变动4.45否刘如平监事男52月年00没有变动4.94否王勤旺副总经理男46月年1285889643高管股解冻冻25.344否张建平副总经理男45月年00没有变动9.98否田建文副总经理男46月年00没有变动9.97否李金鹏财务负责人人男54月年00没有变动

31、6.16否 在股东单位位任职情情况 姓名任职的股东东单位职务任职期间卢辉生山西三维华华邦集团团有限公公司董事长XX.6.19-至今杨学英山西三维华华邦集团团有限公公司党委书记2006.9.228-至至今副董事长2006.9.228-至至今高如龙山西三维华华邦集团团有限公公司董事2000.12.18-至今张芳绪山西三维华华邦集团团有限公公司党委副书记记兼纪委委书记2000.11.30至今冯发财山西三维华华邦集团团有限公公司董事2000.12.18-至今李玉双山西三维华华邦集团团有限公公司纪委副书记记2000.11.30-至今刘永安山西省经济济建设投投资公司司副总经理2003.2.88-至今今万帼

32、荣山西省经济济建设投投资公司司处长1991.8-至至今闫保安贸经限公纪委书记2004.9-至今今康洪勇贸经限公处长1998.9-至至今主要工作经经历：男4大历级师任集矿科长总师矿阳团室董秘阳团理现西华团公事山维股限董。男7大科,级工曾西纶机一副主分厂副山维股限副理司届届三事董山维集限党记董山维股限副长理。高如龙，男男，511岁，大大学本科科学历，教教授级高高级工程程师。曾曾任山西西维尼纶纶厂有机机车间主主任，有有机分厂厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。刘永安，男男，444岁，研研究生学学历。曾曾任山西西省委宣宣传部办办公室副副主任、正正处级秘

33、秘书。现现任山西西省经济济建设投投资公司司党委委委员、副副总经理理、山西西三维集集团股份份有限公公司董事事。闫保安，男男，444岁，研研究生学学历，经经济师。曾曾任太原原第二热热电厂团团委副书书记，山山西省贸贸促会党党总支副副书记、机机关党委委专职副副书记、办办公室主主任；山山西省经经贸资产产经营有有限责任任公司董董事会秘秘书、副副总经理理；山西西三维集集团股份份有限公公司第三三届董事事会董事事。现任任山西省省经贸资资产经营营有限责责任公司司党委委委员、董董事、纪纪委书记记、工会会主席、山山西三维维集团股股份有限限公司董董事。冯发财，男男，577岁，大大专学历历，政工工师。曾曾任山西西维尼纶纶

34、厂生产产科副科科长，电电石分厂厂厂长。山西三维集团股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司董事、工会主席。祁百发， 男，443岁，大大学学历历, 高高级工程程师。曾曾任山西西维尼纶纶厂有机机二车间间技术员员、主任任，公司司有机分分厂副厂厂长、厂厂长，公公司总经经理助理理。现任公公司山西西三维集集团股份份有限有有限公司司董事、副副总经理理。孙自瑾，男男，499岁，大大专学历历，高级级工程师师。曾任任山西维维尼纶厂厂有机车车间副主主任，丁丁炔二醇醇车间主主任，开开发处处处长，公公司总经经理助理理，公司司第一届届、第二二届董事事会董事事。现任任山西三三维集团团股份有

35、有限公司司董事、副副总经理理。张亚平，男男，500岁，研研究生学学历,高高级政工工师。曾曾任山西西维尼纶纶厂电石石分厂党党总支书书记,山山西三维维集团股股份有限限公司办办公室主主任。现现任山西西三维集集团股份份有限公公司董事事、董事事会秘书书。马家骏，男男，700岁，大大学本科科学历，教教授级高高级工程程师。曾曾任山西西省机械械工业厅厅副厅长长，山西西省经济济贸易委委员会副副主任，山山西省经经济管理理干部学学院院长长。现任任山西省省政协常常委，经经济及人人口资源源环境委委员会主主任；曾任公公司第三三届董事事会独立立董事。现任山西三维集团股份有限公司独立董事。刘星星，男男，511岁，博博士研究究

36、生。曾曾任北京京大学经经济学院院讲师，香香港东南南经济信信息中心心分析师师，美国国Thee Moonittor Commpanny管理理咨询顾顾问，美美国Thhe NNeviillee Coonsuultiing Commpanny 总总经理，嘉嘉实基金金管理公公司管理理顾问；曾任公公司第三三届董事事会独立立董事。现任北京威兰德企业管理顾问有限公司总裁、山西三维集团股份有限公司独立董事。男5中历级师任轻学计西织厅处长西织总务长任第董董第董独事任三团有司董。王力光，男男，366岁，硕硕士研究究生。曾曾任中国国机械设设备进出出口公司司北京分分公司项项目经理理，中国国信达信信托投资资公司部部门经理理

37、，美国国雷曼兄兄弟投资资有限公公司暑期期副理，中中国建设设银行总总行第二二营业部部部门经经理，北北京清华华科技创创业投资资有限公公司总裁裁助理；曾任公公司第三三届董事事会独立立董事。现任清华科技园发展中心主任助理，启迪创业管理（威海）有限公司董事兼总经理、山西三维集团股份有限公司董事会独立董事。张芳绪，男男，577岁，大大专学历历，高级级经济师师。曾任任山西维维尼纶厂厂人劳科科科长，人人劳处处处长；曾曾任本公公司第一一届、第第二届、第第三届监监事会主主席；现现任山西西三维华华邦集团团有限公公司党委委副书记记兼纪委委书记、山山西三维维集团股股份有限限公司监监事会主主席。万帼荣，女女，400岁，管

38、管理学硕硕士，高高级经济济师。曾曾任山西西省经济济建设投投资公司司计财处处副处长长；曾任任本公司司第二届届、第三三届监事事会监事事。现任任山西省省经济建建设投资资公司业业务三处处副处长长、山西西三维集集团股份份有限公公司监事事。康洪勇，男男，344岁，大大学本科科学历，学学士学位位，经济济师。曾曾任山西西省乡镇镇企业发发展总公公司项目目部副主主任、主主任；山山西省经经贸资产产经营有有限责任任公司项项目处处处长。现现任山西西省经贸贸资产经经营有限限责任公公司总经经理助理理，业务务二处处处长、山山西三维维集团股股份有限限公司监监事。李玉双，男男，577岁，政政工师。曾任山山西维尼尼纶厂空空分车间间

39、主任、党党支部书书记。现现任山西西三维集集团股份份有限公公司监事事。范勇，男，551岁，大大专学历历，工程程师。曾曾任山西西维尼纶纶厂仪表表车间主主任、党党支部书书记。现现任山西西三维欧欧美科化化学有限限公司总总经理，山山西三维维集团股股份有限限公司监监事。庞新水，男男，566岁，大大专学历历。曾任山西西维尼纶纶厂电石石分厂副副厂长、厂厂长，公公司电石石分厂厂厂长。现任山山西三维维集团股股份有限限公司监监事，工工会副主主席。刘如平，男男，522岁，曾任任山西维维尼纶厂厂有机分分厂班长长、段长长、调度度长、副副厂长。现任山西三维集团股份有限公司监事、生产技术处处长。张建平，男男，455岁，大大专

40、学历历，工程程师。曾曾任山西西维尼纶纶厂有机机分厂班班长、技技术员，三三车间主主任，项项目部主主任，公公司开发发二处处处长，公司企企业技术术中心主主任。现现任山西西三维集集团股份份有限公公司副总总经理。田建文，男男，466岁，大大专学历历，工程程师。曾曾任山西西维尼纶纶厂设备备科技术术员，计计量中心心技术员员、副主主任，公公司机动动处处长长。现任任山西三三维集团团股份有有限公司司副总经经理。王勤旺，男男，466岁，大大学学历历，教授授级高级级工程师师。曾任任山西维维尼纶厂厂乳胶车车间副主主任、主主任兼党党支部书书记，总总厂总工工程师。现现任山西西三维集集团股份份有限公公司副总总经理兼兼任太原原

41、胶粘剂剂厂厂长长。李金鹏，男男，544岁，大大专学历历，会计计师。曾曾任山西西三维集集团股份份有限公公司财务务处处长长。现任任山西三三维集团团股份有有限公司司副总会会计师、财财务负责责人。2、年度报报酬情况况公司领导实实行的是是年薪制制，是按按照晋劳劳社劳资资2000112号号关于于转发劳劳动和社社会保障障部的通知知以及及年薪审审计报告告而确定定的，根根据企业业职工的的平均工工资、全全省职工工平均工工资以及及综合指指标完成成率、全全国同行行业排名名而综合合测算的的薪酬体体制。现任董事、监监事和高高级管理理人员的的年度报报酬总额额姓 名兑现年薪（元）杨学英3620000高如龙2570220冯发财

42、2534000祁百发1274551孙自瑾2534000张亚平1059228张芳绪2534000李玉双474255范勇509833庞新水445233刘如平494311张建平998344田建文997411王勤旺2534000李金鹏616200董事长卢辉辉生在阳阳煤集团团领取报报酬。独立董事马马家骏、刘刘星星、冯冯子如、王王力光每每人年度度津贴3360000元（含含税）。不在公司领领取报酬酬、津贴贴的董事事、监事事有刘永永安、闫闫保安、万万帼荣、康洪勇4人（均在股东单位领取报酬、津贴）。 3、在报告告期内离离任的董董事、监监事、高高级管理理人员姓姓名及离离任原因因 报报告期内内公司原董事长长仝立祥祥

43、、原副董事事长王培培勤、原原董事李李小杵因因公司董董事会换换届不再再任职；原监事事蔡秦生生、原监监事申彩彩梅因公公司监事事会换届届不再任任职；原原副总经经理杨敬敬泽、原原副总经经理任谦谦由于年年龄关系系不再担担任公司司高管职职务。（二）公司司员工情情况 公公司现有有员工228911人。按按专业分分：生产产人员117877人，销销售人员员45人，技技术人员员5255人，财财务人员员13人，管管理人员员2655人,其它它人员2256人人。按学学历分：大学1186人，大大专445人，中中专2558人，中中技3550人，高高中8889人，初初中以下下7633人。公司离退休休职工人人数3008人，离离退

44、休职职工的工工资已进进入社会会统筹，企企业只需需负担部部分统筹筹外项目目五、公司治治理结构构（一）公司司治理情情况报告期内，根根据中国国证监会会有益益于开展展加强上上市公司司治理专专项活动动有关事事项的通通知（证证监公司司字XXX228号文文件）精精神及山山西证监监局、深深圳证券券交易所所的相关关要求，本本公司在在监管部部门的指指导下，全全面深入入地开展展了公司司治理专专项活动动，对本本公司治治理情况况进行了了全面自自查，对对公司自自查及中中国证监监会山西西监管局局现场检检查发现现的问题题进行了了切实的的整改，包包括进一一步完善善公司内内控制度度，发挥挥董事会会下设委委员会的的职能和和完善公公

45、司财务务管理制制度等，使使得本公公司治理理状况进进一步完完善。XXX年77月133日，公公司第三三届董事事会 第第二十八八次会议议审议通通过了山山西三维维集团股股份有限限公司治治理自查查报告与与整改计计划，本本公司于于XX年110月222日收收到山西西证监局局晋证监监函XXX1122号号山西西三维集集团股份份有限公公司治理理整改通通知书。XX年10月30日，公司第四届董事会第三次会议表决通过山西三维集团股份有限公司公司治理整改报告，分别报送中国证监会山西监管局和深圳证券交易所，并在证券时报及巨潮咨询网上公告。报告期内，公公司不断断完善法法人治理理结构，规规范公司司运作，公公司法人人治理结结构的

46、实实际状况况与上市市公司规规范性文文件规定定和要求求不存在在差异。（二）独立立董事履履行职责责情况 公事据证发关上司独事的意的要了董度事增四外士的董独事报内了第董第议届会至次。独立董事出出席董事事会的情情况独立董事姓姓名本年应参加加董事会会次数亲自出席（次次）委托出席（次次）缺席（次）备注马家骏7520刘星星7430冯子如7520王力光7700 本本年度四四名独立立董事没没有对本本年度的的董事会会会议议议案及非非董事会会议案的的其他事事项提出出异议。（三）公司司与控股股股东在在业务、人人员、资资产、机机构、财财务上等等方面分分开的情情况 公公司与控控股股东东在业务务、人员员、资产产、机构构、财

47、务务等方面面完全分分开，独独立于控控股股东东，公司司具有独独立完整整的业务务及自主主经营能能力。公公司在劳劳动、人人事、工工资管理理方面完完全独立立。总经经理、副副总经理理、财务务负责人人、董事事会秘书书等高级级管理人人员均未未在股东东单位担担任重要要行政职职务和领领取报酬酬；本公公司拥有有独立的的生产体体系、辅辅助生产产系统和和配套设设施，工工业产权权、商标标、非专专利技术术等无形形资产均均由本公公司拥有有；公司司设立了了独立的的财务管管理部门门,建立了了独立的的财务核核算体系系,执行规规范、独独立的财财务会计计制度。公公司在银银行开设设独立帐帐户,独立依依法纳税税。（四）公司司内部控控制自

48、我我评价1、公司内内部控制制综述（1）内部部控制制制度总体体建设情情况公司依据相相关法律律法规和和公司司章程的的规定，按按照全面面性、审审慎性、有有效性、适适时性原原则和建建立现代代企业制制度的要要求，制制定了公公司内部部控制制制度，从从内部环环境、控控制程序序等方面面建章立立制，涵涵盖公司司经营活活动全过过程，以以及单位位内部的的各项经经济业务务、各个个部门和和各个岗岗位。各各部门按按照独立立运行、相相互制衡衡的原则则，通过过相应的的岗位职职责，使使各个部部门职能能明确、权权责清晰晰，避免免相互推推诿现象象的发生生，为公公司规范范、高效效地运作作提供了了制度保保障。公司制定了了股东东大会议议

49、事规则则、董董事会议议事规则则、监监事会议议事规则则、总总经理工工作细则则、董董事会各各专门委委员会工工作职责责等规规范制度度，促进进了公司司法人治治理结构构的完善善和规范范运作。公司设立了了董事会会四个专专门委员员会，对对董事会会负责。董董事会审审计委员员会同时时配合监监事会的的监事审审计监督督工作。公公司设有有审计处处，对公公司及下下属单位位的经营营活动和和结果进进行审计计和专项项检查，有有效地防防范了公公司经营营风险，保保障了股股东合法法权益。公司具备积积极的内内部控制制环境，董董事会及及相关的的专门委委员会实实际负责责批准并并定期审审查公司司经营战战略和重重大决策策，确定定经营风风险的

50、可可接受水水平；公公司高级级管理人人员严格格执行董董事会批批准的战战略和政政策。高高级管理理人员和和董事会会、专门门委员会会之间的的责任、授授权和报报告关系系明确。公公司高管管人员通通过宣传传、辅导导等方式式积极促促使员工工了解公公司的内内部控制制制度并并使其在在内控制制度中有有效发挥挥作用。公司内控制制度主要要包括：1、以以公司司章程及及“三会”议事规规则为核核心的公公司治理理相关制制度；22、以行行政管理理、人力力资源制制度以及及设备、质质量、安安全等管管理制度度组成的的公司日日常管理理制度；3、按按照公公司法、会会计法、企企业会计计制度和和企业业会计准准则等等法律法法规及其其补充规规定制

51、定定的会计计政策、财财务管理理制度及及内部审审计制度度；4、以以ISOO90001质量管管理管理理体系、IISO1140001环境境管理体体系为核核心的业业务控制制制度。（2）内控控监督检检查部门门及人员员配备情情况为充分、有有效地执执行内部部控制，及及时发现现和纠正正内部控控制缺陷陷，公司司建立了了监事会会检查监监督制度度、内部部审计制制度和党党群部门门监督检检查制度度的内部部检查监监督制度度，分别别由公司司监事会会、审计计处及各各个相关关职能部部门负责责人具体体执行。公公司审计计处配备备内部审审计员33人，公公司内部部审计涵涵盖了公公司各项项业务，分分支机构构及下属属子公司司财务会会计、数

52、数据系统统等各类类别，内内部审计计范围具具有完整整性。公公司内部部审计部部门独立立行使审审计监督督权，对对有关部部门及有有关人员员遵守财财经法规规情况、财财务会计计制度的的执行情情况进行行审计检检查，对对违反财财务会计计制度的的行为进进行处罚罚，确保保财务会会计制度度的有效效遵守和和执行。各各职能部部门的负负责人均均具有经经济师、工工程师或或会计师师的中、高高级职称称，拥有有相当丰丰富的从从业经验验。（3）公司司内部控控制的组组织架构构图公司的组织织机构设设置严格格按照公公司法等等相关法法律法规规及公司司章程的的规定设设置，建建立了由由股东大大会、董董事会、监监事会、经经营管理理层构成成的规范

53、范的法人人治理结结构，各各司其职职，各负负其责，保保证了公公司生产产经营的的正常进进行。公公司监事事会和公公司独立立董事履履行各自自职责，对对公司内内部控制制活动进进行监督督。股东大会监 事 会会董 事 会会战略委员会会提名委员会会审计委员会会薪酬委员会会董事会秘书书总 经 理理副总经理副总经理副总经理 副总经理副总经理财务负责人人处室公司办证券办财务处审计处人教处企管处技术中心检验中心生技处安技处供应处销售一处销售二处物资处机动处能源计量处处基建技改处处 分厂车间电石分厂有机分厂丁二醇分厂厂热力分厂太原胶粘剂厂乙炔车间乳胶车间检修车间电气车间仪表车间供水车间水处理车间间生化车间空分车间季戊四

54、醇车车间酯化车间胶粉车间苯精制车间间甲醛车间子公司参股公司山西三维国国际贸易易有限公公司(80%)山西三维欧欧美科化化学有限限公司(75%)山西浩维聚聚脂有限限责任公公司14)中国光大银银行(0.2%)（4）报告告期内，公公司为建建立和完完善内部部控制所所进行的的重要活活动、工工作及成成效公司在在XX年88月200日至88月222日，接接受山西西证监局局的现场场检查，证证监局对对公司的的规范治治理提出出了整改改意见，公公司根据据整改意意见的要要求，对对公司的的部分制制度如公公司章程程、总总经理工工作细则则、公公司财务务管理制制度等等重要规规章制度度进行了了修订。通通过这次次检查和和整改，公公司

55、的管管理水平平得到了了较大提提高，上上市公司司的规范范化管理理的重要要性引起起了大股股东和公公司管理理人员的的高度重重视，为为公司今今后的健健康发展展奠定了了较好的的基础。加强公司司治理的的专项活活动正式式开展以以来，对对照中国国证监会会关于于开展加加强上市市公司治治理专项项活动有有关事项项的通知知的整整改要求求和深圳圳证券交交易所上上市公司司内部控控制指引引的规规定，我我们查漏漏补缺，先先后修改改了公公司信息息披露事事务管理理制度、制制定了公公司接待待和推广广制度，经经公司XXX年77月133日召开开的第三三届董事事会第二二十八次次会议审审议通过过。按照山西西证监局局现场检检查的要要求，对对

56、公司司章程中中不够严严谨的地地方进行行了修改改，并经经董事会会、股东东大会讨讨论通过过实施。针对投资资者和社社会公众众的评议议，特别别是山西西证监局局对我公公司专项项治理活活动现场场检查的的结果，公公司经专专题研究究，对公公司包括括内控制制度在内内的治理理情况提提出整改改措施，并并按照要要求进行行了整改改。（详详细内容容见XXX年7月月17日日证券券时报第第C211版公公司治理理自查报报告和整整改计划划及XXX年110月331日证证券时报报第CC17版版公司司治理整整改报告告）上述公司治治理内部部控制相相关文件件的建立立和健全全，使公公司最终终形成了了一套较较为完整整严密的的内部控控制制度度体

57、系，为为公司持持续、健健康的发发展提供供了有力力的制度度保障。总总之，报报告期内内，公司司内部控控制活动动及建立立健全完完善的各各项内部部控制制制度符合合国家有有关法律律法规和和监管部部门的要要求，保保证了公公司的经经营管理理的正常常进行，具具有合理理性、完完整性和和有效性性。2、重点控控制活动动（1）公司司控股子子公司的的内部控控制情况况控股子公公司持股股比例表表序号公司名称持股比例1山西三维欧欧美科化化学有限限公司75%2山西三维国国际贸易易有限公公司80%控股子公公司内部部控制情情况根据公司内内部控制制的规定定，公司司对下设设的控股股公司实实行直接接管理，职职能部门门对所属属子公司司进行

58、直直接的专专业指导导、监督督及支持持。各所属子公公司必须须统一执执行公司司颁布的的各项规规章制度度，必须须根据公公司的总总体经营营计划经经营，公公司对所所属子公公司的机机构设置置、资金金调配、人人员编制制、人员员录用、培培训、调调配和任任免实行行统一管管理，保保证公司司在经营营管理上上的高度度集中，公公司审计计部门对对下属子子公司进进行每季季度的考考核。按按照深交交所内内部控制制指引的的有关规规定，公公司对下下属子公公司的管管理控制制严格、充充分、有有效，未未有违反反内部部控制指指引、公公司内部部控制制制度的的情形发发生。（2）公司司关联交交易的内内部控制制情况公司与大股股东存在在关联交交易的

59、情情况，主主要是大大股东需需要公司司提供水水、电、汽汽，而公公司需要要大股东东提供土土地租赁赁、劳务务服务、教教育服务务、医疗疗服务等等。为了了确保这这种关联联交易的的价格公公允，公公司与大大股东签签定有综综合服务务协议，双双方关联联交易价价格公平平合理，而而且，每每年制定定日常关关联交易易计划并并予以公公告披露露。在公司章章程、公公司信息息披露事事务管理理制度、股股东大会会议事规规则等等公司规规章制度度的有关关条款中中，针对对关联交交易的决决策程序序、披露露程序等等都进行行了规范范。上述述关联交交易定价价公允，定定价依据据充分，与与市场交交易价格格或独立立第三方方的交易易价格不不存在较较大差

60、异异；关联联交易的的会计处处理符合合财政部部关于关关联交易易处理的的相关规规定，并且在在与公司司关联企企业进行行关联交交易时履履行了关关联董事事及关联联股东回回避表决决等程序序。关联联交易不不影响公公司在业业务、资资产、人人员、财财务、机机构等方方面的独独立性，不不存在损损害公司司和其他他股东利利益的情情形，保保护了中中小股东东的利益益不受损损害。（3）公司司对外担担保的内内部控制制情况通过认真学学习深深圳证券券交易所所股票上上市规则则及关关于规范范上市公公司对外外担保行行为的通通知（证证监发200051120号号）中关关于上市市公司对对外担保保的相关关规定，我我公司在在公司司章程四四十一条条