股权融资+定向增发+SPV

1、合作基本框架1、借款方式以SPV公司作为增资和清壳平台，借款2亿元，年息20%，借款期限一年， 一年后一次性偿还2.4亿元，大股东提供担保。另还款后，转让100万股定向增 发股权给借款方。2、借款方可获得的收益借款方在一年后即可全额收回本金及利息，另可获得100万股权带来的股权 净收益。（1）利息收入：4000万元；（2）股权收益：100万股股权在三年解禁后，预计20元/股，可获得收益 2000万元。该资产方2013-2015年利润承诺分别为2.62亿元、3.34亿元、3.90亿元， 折合每股收益0.25元/股、0.31元/股、0.36元/股，目前该行业的平均市盈率 为80倍，以行业平均市盈率

2、对应股价可达到20元/股、24元/股、28.8元/股。3、贷款方偿还本金及利息的来源该项目资金使用为资产方的前置审批完成，审批完成后即可上报中国证监会，到 股票复牌交易预计为8个月时间。股票恢复交易后，即可用于银行融资或信托融 资，因此一年后可完全保障资金的足额归还A公司初步调查一、历史沿革背景介绍本次上市主体A公司成立于2009年12月16日，注册资本为人民币3亿元。A传媒由A 集团及8家风险投资公司共同出资成立。A公司的控股股东A集团成立于2004年。集团成立时除承接原有某市区所有有线电视 网络及用户外，主要着手本地互动电视（即传统有线电视的增值服务）的布局。之后为将互 动电视某模式的成功

3、经验复制到全国，遂由A集团牵头并联合8家风险投资公司成立了 B 视联控股有限公司，其主要业务为某以外的其他省市的互动电视解决方案。2009年A集团为进入资本市场，尽快提升新媒体业务在行业内的领先地位而与B视联 的原有8家风险投资股东共同以现金及股权出资成立了本次上市主体A传媒。公司成立后又 通过收购整合将A集团的核心资产（某市及下属二区五县数字电视的有线网络资产与股权）、 B视联的原有资产逐一纳入上市主体。目前A传媒的主要业务为：某地区有线电视用户的视听服务及互动增值业务、与某以外 其他省市的广电合作，为其提供互动电视的整体规划、市场营销、内容提供及技术支持等。 A传媒正致力于成为互动电视及新

4、媒体的内容平台和整合商。2、出资情况A传媒由原B视联的股东，即A集团及8家风险投资公司（具体名称请见下表）共同出 资成立。公司注册资本为人民币3亿元，于2009年12月16日工商登记成立。A传媒由上述8家风险投资公司以现金入股；A集团以现金加股权入股成立，双方均以 溢价入股，折股比例相同。8家风险投资公司合计投入现金139,500,000元，其中90,000,000元现金作为实收资 本，其余现金计入资本公积；A集团实际出资325,500,000元，其中货币出资10,480,233.64 元，股权出资315,019,766.36元（为二区五县中5家地方有线电视公司的股权）。A集团出 资中210,

5、000,000元作为实收资本，115,500,000元作为资本溢价列入资本公积。最终双方 出资后，新公司注册资本为3亿人民币，资本公积为1.65亿人民币。股东名称A集团实收资本（元）210,000,000股权比例70.00%8家风险投资90,000,00030.00%合计300,000,000100%股东名称A集团资本溢价计入资本公积部分（元） 115,500,0008家风险投资49,500,000合计165,000,000在A集团与8家风险投资以现金及5个地方有线电视股权入股成立A传媒后，A传媒又 陆续以自有资金和银行贷款获得的现金收购了 a） B视联的所有资产；b）A集团拥有的某市 有线电

6、视网络资产；以及c）A集团100%拥有的某两市A数字电视公司的股权）（收购资金来 源主要为银行贷款7.6亿）。最终组成目前上市主体A传媒拥有的所有资产及股权。2. A传媒目前拥有的资产及股权以下为A传媒目前拥有的资产及股权明细：用自有资金和银行贷款收购的资产及股权评估值评估增值评估方法B视联控股资产95,900,0001.4%成本法A集团拥有的某市有线网络资产522,556,726.382.39%成本法A集团-某市A数字电视（100%股权）46,462,952.73NA成本法A集团-某市A数字电视（100%股权）合计195,934,666.61860,854,345.7285.80%成本法A集

7、团投入的5个地方有线电视股权股权评估值评估增值（注）评估方法某市A数字电视有限公司（100%股权）60,283,777.5475.59%成本法某市A数字电视有限公司（100%股权）39,867,579.84139.72%成本法某市A数字电视有限公司（100%股权）154,892,177.09256.64%成本法某市A数字电视有限公司（100%股权）43,944,341.6840.39%成本法某市A数字电视有限公司（100%股权）合计16,031,890.21315,019,766.36187.24%成本法注：总体的评估增值主要为对5家公司的非流动负债的评估减值。（非流动负债账面价 值为企业收取

8、的新建小区配套费以及初装费收入按有关规定在一定期限内分期确定收入而 形成的递延收益，评估师认为该负债为非公司实际负债，无须支付，评估为零）最终整合后架构为:3.股权结构原B视联股权结构如下:二、A传媒业务模式整合后的A传媒业务主要可分为三大类：1）传统的有线电视业务（成熟业务）2）在有线电视业务基础上发展的互动电视业务（成熟业务）3）新媒体业务（包括手机电视、互联网电视等）（发展中业务）目前A传媒前两类业务模式发展较为成熟，在行业中占据领先地位。第三类新媒体业务 虽处于刚起步阶段，但由于其业务模式的特殊性，预计将在后续几年中产生爆发式增长并成 为行业领军企业。A传媒已获得新媒体业务的所有牌照，

9、其中手机电视方面是唯一通过国家 验收的集成播控平台牌照、互联网电视方面是三家已获得牌照运营方中的一家、IPTV牌照 是三家已获得牌照运营方中的一家。以下将简要介绍A传媒业务模式：1.成熟业务1）有线电视基本视听费业务性质：为用户提供有线电视的最基本服务，用户可单向收看普通节目收费标准：21元/月/户（某市区用户）、14元/月/户（二区五县用户）目前用户数：76万户（某市区用户）、130万户（二区五县用户）09年收入：38,726万人民币2）互动电视收费业务性质：在有线电视的最基本服务基础上向用户提供互动电视的增值服务，用户可双向点 播收看内容更丰富的节目。收费标准：35元/月/户（某地区用户）

10、；17.5元/月/户（某地区以外的用户），由于A传媒 是通过与当地广电合作的方式提供互动电视服务，因此某地区以外用户每月35元的服务费 按五五分成与当地广电均分收入。目前用户数：23万户（某地区）、60万户（某地区以外全国范围）09年收入：14,149万人民币3）配套费业务性质：根据某市政府04年文件，有线电视接入将作为新建商品房必备的基础配套设施， 并由开发商向有线网络运营商支付配套费收费标准：16元/平方米建筑面积每年现金流入：约1.5亿元人民币（按国家会计政策该项收入要按10年分摊，因此2010 年1月开始实行该会计政策，每年新增分摊后收入约为1500万人民币）09年收入：3,979万人

11、民币4）落地费业务性质：该项主要是全国各地的卫星电视台在某地区播放而需向A传媒交纳的费用收费标准：200-350万左右/家卫视（全国约30家左右的合作卫视）09年收入：8,302万人民币5）机顶盒收入业务性质：主要是销售机顶盒的收入（二手房用户申请机顶盒均为赠送，新建小区机顶盒均 为开发商出资购买）收费标准：750元/台09年收入：10,441万人民币发展中业务1）手机电视 业务性质：与各地电信、移动、联通运营商合作，提供手机电视的播控平台及内容提供（由 于目前手机电视牌照只有广电系的实体获得，且A传媒是少数几家获得牌照的运营商，因此 该项业务前景可观）收费标准：6-10元/月（在12-20元

12、/月基础上与运营商五五分成）目前用户数：3万户（该业务尚在起步阶段），但目前仅某省就有30万左右的3G用户，未 来这些用户转化为手机电视用户的趋势将非常明显2010年估算收入：360万人民币2）互联网电视业务性质：和电视机厂家合作，向用户提供互联网电视内容。前期主要向电视机厂家收取互 联网电视牌照使用费，后期在用户群达到一定规模的基础上收取广告费。收费标准：目前只收20元/台电视机的终端补贴2010年估算收入：800万人民币3）其他其他收入包括广告业务收入、影院点播收入、PC流媒体收入等，该部分收入在用户数达到 一定程度时将会有爆发式增长。三、A传媒未来展望A传媒与目前已上市的几家有线网络公司

13、有着很大的不同之处，公司可以视为一家以传 统有线网络业务为基础的新媒体公司，是两者的结合。A传媒既有传统有线网络稳定可靠的 业务模式，又具备了新媒体业务爆发式增长的巨大潜力。兼顾了稳定现金流与高成长空间的 双重优势。在三网融合的大背景下A传媒已准备了较好的硬件、软件，既有传统的有线电视网络， 拥有通常意义上的数字电视业务，还有自身独有的互动电视业务和综合数字信息服务，也有 一流的企业制度和人才队伍。A今后的发展重点是：（1）打响品牌。A传媒之前在传统业务中稳扎稳打，低调而扎实地完成了良好的积累。 但在手机电视和互联网电视等新的领域，如要真正成为一个有影响力的大企业，就必须走到 前台。需要在全国乃至全世界都树立起A品牌；（2）整合资源。A传媒现已把广电、互联网的资源聚到了 一起。当务之急是把这些资 源进行优化重组，使这些资源的价值最大化；（3）积极探索互联网音视频和互联网电视的盈利模式。在以电视机为接收终端的传统 有线电视、通常意义上的数字电视和互动电视，以手机为接收终端的音视频服务这几大领域， A都已经找到了较为成熟的盈利模式。但目前互联网音视频和互联网电视的盈