中国民营企业治理结构的现状研讨

1、目 录录引 言11第一章 公司治治理结构构的基本本理论 3 第一节节 公公司治理理结构的的定义 3 第二二节 公司治治理理论论的渊源源与发展展：一个个简要的的回顾 55 第三节节 代代理问题题与公司司治理11 第四节节 不不完全合合约与公公司治理理15第二章 公司治治理结构构的国际际比较220 第一节 公司司治理的的基本模模式220 第二节节 几几点评论论28 中国民民营企业业治理结结构的现现状：案案例分析析332 第一节节 天天津安颐颐实业有有限公司司的治理理结构32 第二节节 宏宏利特种种珍禽场场的治理理结构 344 第三节节 天天津鑫茂茂房地产产建设开开发有限限公司的的治理结结构35天津

2、金章医医用新技技术研究究所的治治理结构构338大天诚科技技产业（集集团）有有限公司司的治理理结构400多福友公司司的治理理结构443天津某建筑筑装饰有有限公司司的治理理结构445深圳市华为为技术有有限公司司的治理理结构447中洲建筑材材料公司司的公司司治理结结构449华帝集团的的公司治治理结构构550 天正集集团的公公司治理理结构51 雅戈尔尔集团的的公司治治理结构构53 金裕兴兴公司的的治理结结构54 万鼎企企业集团团的治理理结构56 第四章 中国民民营企业业治理结结构的现现状：理理论分析析559私营企业治治理结构构的理论论分析559 第二节节 集集体企业业治理结结构的理理论分析析62结束语

3、：中中国民营营企业治治理结构构的发展展趋势655参考文献 688后记 744中国经济改改革研究究基金会会资助项项目中国民营企企业治理理结构的的现状、问问题及发发展趋势势研究蔡继明 解树江江清华大学经经济研究究所、南南开大学学经济研研究所2000年年4月引 言言公司治理结结构是当当前企业业理论研研究中的的热点，原原因在于于治理结结构的不不同安排排直接影影响到公公司的绩绩效与发发展，进进而影响响整个国国家的宏宏观经济济运行。民民营企业业在我国国国民经经济中日日益突出出的地位位既引起起了人们们的普遍遍关注，也也使人们们逐渐认认识到，设设计一个个完善的的治理结结构是促促进民营营企业健健康成长长的核心心

4、步骤。本本项目拟拟在概述述治理结结构理论论的基础础上，综综合考察察世界各各国的企企业治理理结构，继继而通过过剖析一一系列民民营企业业治理结结构案例例，从产产权、家家族式管管理、激激励机制制和约束束机制等等角度总总结我国国民营企企业治理理结构的的现状和和问题，并并对其未未来的发发展趋势势进行预预测。这里，作为为本项目目的引言言，着重重说明如如下两个个问题。一、什么是是民营企企业？在我国，“民营”一词最最早出现现在三十十年代初初，是王王春圃于于19331年在在其经经济救国国论一一书中首首次使用用。王春春圃把由由国民党党政府官官营的企企业称为为“官营”，把由由民间经经营的企企业称为为“民营”。 汉汉

5、语大词词典中中给“民营”下的定定义是“民间经经营”。也就就是说民民营是利利用民间间的资金金、民间间的力量量、民间间的办法法进行经经营，换换句话说说，民营营就是非非国营。什什么是国国营呢？国营是是指国家家投资经经营，在在我国由由中央各各部门直直接投资资经营的的叫中央央国营，或或简称国国营，由由县以上上各级政政府部门门投资经经营的叫叫地方国国营。这这里所说说的国营营实际上上是指“国有国国营”。随着着经济体体制改革革的深化化，特别别是在把把现代企企业制度度作为国国有企业业改革的的目标模模式之后后，一些些国有企企业在经经营方式式上进行行了改革革的尝试试，即在在国有的的前提下下使“国营”转向“民营”，具

6、体体途径包包括承包包、租赁赁等。民民营企业业包括：国有企企业经过过改制、改改组、改改造后实实行了股股份制（国国家不控控股的）、股股份合作作制、租租赁制、委委托经营营等形式式的企业业、全部部集体企企业、私私营企业业、个体体企业、民民间中外外合资企企业、外外商民间间独资企企业。总总之，除除国有国国营企业业之外的的所有企企业都属属民营企企业之列列。民营企业治治理结构构的复杂杂性我国民营企企业成份份的多样样性，转转轨时期期经济的的过渡性性以及市市场环境境变化的的迅速都都决定了了民营企企业治理理结构的的复杂性性。有些些民营企企业，比比如个体体企业，不不存在治治理结构构问题，因因为没有有代理问问题就不不会

7、有治治理结构构问题。而而代理问问题的实实质是所所有权与与控制权权的分离离（施莱莱弗和维维什尼，119977）。这这种分离离意味着着重要的的决策机机构并不不承担他他们决策策所产生生的财富富效应的的后果，即即决策功功能与风风险承担担功能事事实上发发生了分分离（法法玛和詹詹森，119833）。在在个体企企业和部部分私营营企业中中所有权权和控制制权是合合一的，因因此没有有所谓的的治理结结构问题题。我国国的外商商民间独独资企业业的治理理结构受受外商母母国的影影响较大大。民间间中外合合资企业业中由外外方控股股的，其其治理结结构与外外商民间间独资企企业的治治理结构构类似。如如果由中中方控股股，那么么情况就就

8、较为复复杂，但但总的来来说治理理结构比比较完善善。对于于国有民民营企业业，其治治理结构构特征可可以包括括在集体体企业和和私营企企业中，在在此将不不予单独独论述。我我国民营营企业中中治理结结构问题题比较突突出的是是集体企企业和大大部分私私营企业业，这也也是本课课题研究究的重点点。公司治理结结构的基基本理论论 本章首首先界定定公司治治理结构构的定义义，然后后探讨公公司治理理理论的的发展历历程，在在此基础础上分析析代理问问题、不不完全合合约与公公司治理理之间的的关系。本本章将为为后面各各章的研研究提供供一个基基本的分分析框架架。第一节 公司司治理结结构的定定义迄今为止，国国内外文文献中关关于什么么是

9、公司司治理，并并没有统统一的解解释，比比较典型型的定义义有以下下几种： 11在新新帕尔格格雷夫货货币与金金融大词词典“公司治治理”条目中中，接管管市场被被看作是是过去225年里里英美公公司治理理有效、简简单和一一般的方方法，它它的本质质是使经经营者忠忠于职责责。因为为没有接接管市场场的压力力，经营营者就会会玩忽职职守，侵侵蚀股东东权益。而而且，在在其他对对公司治治理可能能产生影影响的因因素不起起作用的的条件下下，比如如说，在在董事会会、经理理市场、产产品市场场、资本本市场、贷贷款人约约束不起起作用的的情况下下，接管管却仍能能发挥作作用。但但是，由由于决策策失误和和成本高高昂，近近年来它它的影响

10、响已经下下降，人人们重新新对董事事会发生生兴趣，把把它作为为监督经经营者、协协调股东东与经营营者关系系的精致致工具。另另一方面面，机构构投资者者被视为为改善公公司治理理的重要要力量，尽尽管它们们本身存存在自己己的代理理问题。 22梅耶耶把公司司治理定定义为：“公司赖赖以代表表和服务务于它的的投资者者利益的的一种组组织安排排。它包包括从公公司董事事会到执执行人员员激励计计划的一一切东西西。公司治治理的需需求随市市场经济济中现代代股份公公司所有有权与控控制权相相分离而而产生。”(Mayer，1995) 3.钱颖一一认为，公公司治理理结构是是套制度度安排，用用以支配配若干在在企业中中有重大大利害关关

11、系的主主体投资者者(股东东和贷款款人)、经经理人员员、职工工之间间的关系系，并从从这种联联盟中实实现经济济利益。公公司治理理结构包包括：(l)如如何配置置和行使使控制权权；(22)如何何监督和和评价董董事会、经经理人员员和职工工；(33)如何何设计和和实施激激励机制制。”4.吴敬琏琏在他的的现代代公司与与企业改改革一一书中则则更具体体地指出出：“所谓公公司治理理结构，是是指由所所有者、董董事会和和高级执执行人员员即高级级经理人人员三者者组成的的一种组组织结构构。在这这种结构构中，上上述三者者之间形形成一定定的制衡衡关系。通通过这一一结构，所所有者将将自己的的资产交交由公司司董事会会托管；公司董

12、董事会是是公司的的最高决决策机构构，拥有有对高级级经理人人员的聘聘用、奖奖惩以及及解雇权权；高级级经理人人员受雇雇于董事事会，组组成在董董事会领领导下的的执行机机构，在在董事会会的授权权范围内内经营企企业。”(吴敬敬琏，119944)这实实际上是是标准的的狭义公公司治理理定义。5科克伦伦(Phhiliip LLCoochrran,19888)和和沃特克克(Stteveen LL.Waartiick,19888)认认为，公公司治理理问题包包括在高高级管理理阶层、股股东、董董事会和和公司其其他的相相关利益益人(sstakkehooldeer)的的相互作作用中产产生的具具体问题题。构成成公司治治理问

13、题题核心的的是：(l)谁谁从公司司决策高级管管理阶层层的行动动中受益益；(22)谁应应该从公公司决策策高级级管理阶阶层的行行动中受受益？当当在“是什么么”和“应该是是什么”之间存存在不一一致时，一一个公司司的治理理问题就就会出现现。”(Yrrichher，119944)为了进一步步解释公公司治理理领域中中包含的的问题，他他们引述述巴克霍霍尔兹(Bucchhoolz)的论述述，将公公司治理理分为四四个要素素，每个个要素中中的问题题都是由由与高级级管理阶阶层和其其他主要要的相关关利益人人集团相相互作用用有关的的“是什么么”和“应该是是什么”之间的的不一致致性引起起的。具具体说，就就是管理理阶层有有

14、优先(preeempptedd)控制制权，董董事过分分屈从于于管理阶阶层，工工人在企企业管理理上没有有发言权权，和政政府注册册规定过过于宽容容。每个个要素关关注的对对象是这这些相关关利益集集团中的的一个，如如上，则则分别是是股东、董董事会、工工人和政政府。对对于这些些问题，办办法可以以分别是是加强股股东的参参与，重重构董事事会，扩扩大工人人民主和和严格政政府管理理。他们们认为：“理解公公司治理理中包含含的问题题，是回回答公司司治理是是什么这这一问题题的一种种方式。” 66. SShleeifeer和 Visshnyy认为，公公司治理理解决的的是公司司资本的的提供者者保证其其投资得得到回报报的途

15、径径，即他他们如何何控制经经理?如如何保证证经理不不盗窃他他们提供供的资本本?如何何使经理理将公司司利润返返还他们们(Shhleiiferrandd Viishnny，119977)。7.Harrt认为为，公司司治理结结构可以以看作初初始契约约没有明明确规定定的决策策机制。更更准确地地说，治治理结构构系指对对于公司司非人力力资产剩剩余控制制权的分分配，即即在契约约事先没没有明确确指定资资产的用用途时，由由谁来决决定资产产的使用用(Haart，119955)。8.张维迎迎认为，公公司治理理结构狭狭义地讲讲是指有有关董事事会的功功能、结结构、股股东的权权力等方方面的制制度安排排(张维维迎，1199

16、66)。 99.史维维丹和肯肯德尔( Shheriidann annd KKenddalll，19994)给出了了一个广广义的定定义。他他们认为为，一个个好的公公司治理理结构是是指能够够实现下下列目标标的构造造(sttrctturiing)、运作作(opperaatinng)和和控制一一个公司司的体制制(syysteem)，这这些目标标包括：所有者者的战略略目标。例例如在保保证企业业生存的的前提下下，保持持技术领领先，在在市场中中居于主主导地位位，实现现一定的的利润等等；考虑虑到环境境和当地地社会的的需要，例例如不污污染环境境，不损损害精神神文明等等；与消消费者和和供给者者保持良良好的关关系，

17、比比如保证证产品质质量，严严格履行行合约等等；遵守守法律和和规章制制度。可以看出，上上述关于于公司治治理范畴畴的定义义(无论论是广义义的还是是狭义的的)，都都具有如如下特征征：第一一，它们们关注的的主体都都是公司司的利益益相关者者；第二二，它们们都把公公司治理理结构理理解为协协调有关关各方的的利益的的制度安安排。狭狭义的公公司治理理范畴与与广义的的公司治治理范畴畴的本质质区别在在于它们们关注的的主体的的差异。狭狭义公司司治理范范畴关注注的主体体是经理理和投资资者，广广义的公公司治理理范畴关关注的主主体则几几乎包括括所有的的利益相相关者。公公司治理理作为一一种活动动可以理理解为是是对公司司利益相

18、相关者之之间代理理问题的的控制。它它源于公公司利益益相关者者之间的的代理问问题，因因而可以以给出公公司治理理范畴一一个一般般性或者者说概括括性的定定义：公公司治理理结构是是为缓和和公司利利益相关关者之间间代理问问题而作作出的制制度安排排(也可可以说是是游戏规规则)。狭狭义的公公司治理理结构是是为缓和和经理与与投资者者之间以以及投资资者内部部的代理理问题而而作出的的制度安安排。这这样一个个定义的的优点在在于它既既概括出出了现有有各种有有关公司司治理范范畴的一一般规定定， 又又避免了了它们各各自的片片面性。例例如，在在我们引引述的有有关公司司治理范范畴的定定义中，史史雷夫和和维诗尼尼的定义义强调了

19、了经理与与投资者者之间的的代理问问题的治治理，但但忽略了了投资者者之间(大股东东与小股股东、股股东与债债权人)的代理理问题；哈特的的定义强强调了剩剩余控权权的分配配，但忽忽略了激激励计划划；张维维迎的定定义强调调了公司司的组织织结构在在公司治治理中的的地位，但但忽略了了治理结结构的其其它表现现形式，如如公司控控制权转转移机制制。公司内经理理、股东东及债权权人之间间的委托托代理理关系较较为复杂杂。有时时同一个个主体在在一种关关系中扮扮演代理理人的角角色，在在另一种种关系中中却扮演演委托人人的角色色。但总总地说来来经理主主要处于于代理人人的位置置，债权权人主要要处于委委托人的的位置，而而股东尤尤其

20、是大大股东则则经常既既扮演委委托人的的角色，又又扮演代代理人的的角色。例例如，在在股东与与经理的的委托代理关关系中，股股东是委委托人，但但在股东东与债权权人之间间的委托托代理理关系中中，股东东又是一一个代理理人。因因此公司司治理不不仅仅涉涉及对经经理行为为的制衡衡问题，也也涉及到到对其它它代理问问题的治治理，如如怎样防防止股东东在项目目选择上上的过度度冒险倾倾向等。公公司治理理问题的的多样性性决定了了公司治治理结构构的复杂杂性。概概括起来来，公司司治理结结构所涉涉及的内内容主要要包括如如下三个个方面：第一，公公司控制制权的分分配；第第二，激激励计划划的设计计；第三三，监督督和约束束机制。公公司

21、治理理结构的的各个方方面有各各自的优优势，也也有各自自的缺陷陷，它们们相互联联系相互互补充，共共同构成成了有效效的现代代公司制制度。公司治理理理论的渊渊源与发发展：一一个简要要的回顾顾 “公司治治理”概念最最早出现现在经济济学文献献中的时时间是880年代代初期。在在这之前前，威廉廉姆森(19775)曾曾提出了了“治理结结构”(gooverrnannce strructturee)概念念，可以以说与公公司治理理的概念念已相当当接近。如如果从思思想渊源源上看，最最早可以以追溯到到斯密。他他在国国富论一一书中认认为，在在钱财的的处理上上，股份份公司的的董事是是为他人人尽力，而而私人合合伙公司司的伙员

22、员，则纯纯为自己己打算。所所以，要要想股份份公司的的董事们们监视钱钱财用途途像私人人合伙公公司伙员员那样用用意周到到，那是是很难做做到的。有有如富家家管事一一样，他他们往往往拘泥于于小节，而而殊非主主人的荣荣誉，因因此，他他们非常常容易使使他们自自己在保保有荣誉誉这一点点上置之之不顾。于于是，疏疏忽和浪浪费，常常为股份份公司业业务经营营上多少少难免的的弊端(斯密，117766)。这这实际上上已触及及到了公公司治理理所要解解决的一一个核心心问题，即即代理问问题，它它源于经经理人员员与投资资者之间间潜在的的利益不不一致性性。其根根本原因因是所有有权与控控制权分分离。关关于所有有权和控控制权分分离的

23、原原因与结结果的不不同认识识构成了了公司治治理理论论发展的的脉络。 一一、经理理主义然而，开创创性地研研究现代代公司所所有权与与控制权权分离的的原因及及结果，并并给公司司理论带带来巨大大而持久久影响的的是伯利利和米恩恩斯(BBerlle aand Meaans，119322)。在在现代代公司与与私有财财产(Thee Mooderrn CCorpporaatioon aand Priivatte PProppertty )一书中中，他们们提出了了如下命命题：第一，现代代大公司司为许多多人所拥拥有，没没有一个个由200个股东东拥有有有意义的的股份比比例的公公司。其其证据是是在当时时美国三三个公司司

24、巨人一一一宾西西法尼亚亚铁路公公司、美美国钢铁铁公司和和美国电电话电报报公司之之中，没没有一个个股东的的股份比比例达到到1，而而最大的的前200位股东东共同拥拥有的比比例最高高也只有有511。所所有权结结构显示示，在最最大的二二百家非非金融公公司中，至至少444的公公司没有有有效的的股东控控制。第二，经营营阶层通通常仅拥拥有公司司股份很很小的一一个比例例。这一一命题是是第一个个命题的的推论。第三，经营营阶层的的利益与与股东利利益有很很大的差差异。然然而经营营阶层的的实际行行为和激激励在该该书中并并没有进进行系统统的论述述。在上上述命题题的基础础上，伯伯利和米米恩斯提提出，由由于股权权的分散散化

25、，股股东不能能或不愿愿意将有有利于自自己的契契约性条条件强加加于经营营阶层身身上， 因而而成为一一个与企企业越来来越无联联系、无无组织和和淡漠的的委托人人集团。而而掌握了了控制权权的经营营阶层，其其收益与与企业利利润的相相关性亦亦不大。这这样，公公司的行行为会偏偏离利润润最大化化方向，股股东的利利益可能能受到经经营阶层层的掠夺夺。伯利和米恩恩斯在公公司治理理问题上上的重要要贡献在在于他们们向经济济学家们们展示了了所有权权与控制制权分离离的重要要性，并并深刻影影响了后后来学者者的思想想观点。但但是他们们的看法法缺乏严严谨的论论证，一一些概念念并非无无懈可击击。比如如，他们们把公司司控制定定义为选

26、选择多数数董事的的能力，并并认为一一个公司司如果没没有一个个股东联联合团体体占有公公司总股股份之220以以上，则则该公司司即处于于经理阶阶层控制制之下等等等，这这些主观观的标准准都是值值得商榷榷的。虽虽然他们们的著作作在发表表之后一一度受到到热烈的的欢迎和和高度的的评价，甚甚至有人人把现现代公司司与私有有产权与与斯密的的国富富论以以及凯恩恩斯的就就业、利利息和货货币通论论相提提并论，其其观点为为社会广广泛接受受，但是是后来却却受到来来自理论论和经验验证据的的多方挑挑战。因因此，与与其说伯伯利和米米恩斯解解决了问问题，毋毋宁说他他们提出出了问题题(可以以说他们们是最早早提出企企业内代代理问题题的

27、经济济学家之之一)。经经理主义义者在公公司所有有权和控控制权已已经发生生了分离离，并对对公司目目标和行行为具有有重要影影响这一一点上的的认识是是一致的的，但对对于所有有权与控控制权分分离的原原因及其其结果的的认识却却是不一一致的。一些学者如如伯利(Berrle，119600)，贝贝尔(BBel11，19961，119744),梅梅森(MMaysson ，19960)等认为为，所有有权与控控制权的的分离，将将导致公公司采取取与社会会更加配配合和更更加负责责的行为为方式，他他们将会会关注更更加广泛泛的利益益团体一一一工人人、消费费者、供供应商等等的要求求，而不不单单是是资本家家的要求求。这将将保证

28、公公司体系系得到社社会认可可，从而而有利于于其继续续生存。 鲍鲍莫尔(Bauumoll，19959)，马瑞瑞斯(MMarrris，119644)，威威廉姆森森(Wiilliiamsson，119644)等，则则分别通通过模型型，以更更加正规规的方式式，表达达了在经经理控制制企业的的情况下下，企业业的行为为目标与与行为方方式。鲍鲍莫尔认认为管理理者是在在最小利利润约束束条件下下，追逐逐销售收收入的最最大化；马瑞斯斯认为，管管理者是是在最小小股票价价值约束束条件下下，谋求求增长的的最大化化；威廉廉姆森认认为，管管理者在在最小利利润约束束条件下下，谋求求效用函函数的最最大化(效用函函数中的的自变量量

29、包括个个人报酬酬等)(张维迎迎，19995)。 JJ K加尔布布雷思把把上述部部分观点点与自己己的一个个假说相相结合，提提出一个个新看法法。他认认为，生生产要素素不仅包包括资本本、土地地、劳动动，还应应包括专专门知识识。专门门知识包包括自然然科学和和生产技技术方面面的知识识以及企企业管理理知识和和销售、广广告、法法律知识识等。与与此同时时，加尔尔布雷思思提出，权权力的分分配是由由生产要要素的稀稀缺性或或重要性性决定的的。生产产要素的的重要性性随着经经济的发发展不断断变化。在在封建社社会，土土地是最最重要的的要素，因因而土地地的提供供者一一一地主掌掌握权力力。随着着技术进进步和经经济发展展，资本

30、本逐步变变成了最最重要的的生产要要素，因因而权力力也就从从地主转转移到资资本提供供者一一一资本家家的手中中。在资资本主义义的发展展过程中中， 储蓄倾倾向逐步步提高， 资本本的供给给日益充充裕，资资本的重重要性日日益下降降，而“专门知知识”在技术术飞速进进步、生生产任务务不断变变化的条条件下，供供给日感感不足，其其重要性性日益上上升，最最终导致致权力从从资本家家手里转转移到“知识结结构阶层层”手中。加加尔布雷雷思指出出：“公司充充分发展展起来以以后，它它受一个个分享和和利用无无数个人人的情报报的复杂杂组织集集体指导导。这个个起着指指导作用用的组织织，包括括高级经经理、副副经理、科科学家、工工程师

31、、工工厂经营营管理人人员、销销售部门门经营管管理人员员、销售售学专家家、广告告经营管管理人员员、稽核核员和律律师，我我把他们们称为技技术结构构阶层”(加尔尔布雷思思，19972)。权力力转移给给技术结结构阶层层之后，资资本家已已不再掌掌权，公公司目标标不再是是利润最最大化。因因为技术术结构阶阶层的收收入主要要是薪水水和奖金金，而不不是股息息，追求求最大利利润得到到最大好好处的是是股东，技技术结构构阶层不不仅得不不到多大大好处，反反而为此此而承受受很大风风险，因因而在利利润追求求方面，技技术结构构阶层只只求保持持最低限限度的利利润，以以不致被被股东解解雇，或或股东抛抛售股票票导致股股价大跌跌，以

32、致致公司被被接管。技技术结构构阶层的的主要目目标是稳稳定和增增长。因因为稳定定可以巩巩固其地地位，而而尽可能能高的增增长率则则可以增增加其薪薪水和奖奖金，创创造更多多的提升升机会以以及提高高技术结结构阶层层的威望望。另外外，技术术结构阶阶层出于于兴趣， 对于技技术进步步较为重重视， 当然其其前提是是追求技技术进步步不妨碍碍企业的的稳定与与增长。加加尔布雷雷思认为为，公司司目标的的变化会会导致公公司行为为的变化化，为了了公司的的稳定与与增长，技技术结构构阶层在在为公司司项目筹筹资时，会会主要依依靠内部部积累，以以减少对对银行的的依赖及及由此而而生的银银行对公公司的控控制，由由此改变变了企业业与金

33、融融机构的的关系。经理主义的的观点在在如下意意义上具具有一定定的合理理性：所所有权的的分散化化导致所所有权与与控制权权的分离离以及经经营阶层层激励机机制弱化化，受此此影响，公公司的目目标将会会偏离利利润最大大化方向向。但从从总体上上看，经经理主义义的观点点尚显粗粗糙。首首先，它它没有完完全弄清清所有权权与控制制权分离离的原因因。从表表面上看看，所有有权与控控制权分分离的原原因很简简单，这这就是所所有权的的分散化化以及信信息不对对称等。但但是如果果这样回回答问题题，等于于把答案案推到了了一个未未知的事事物身上上，因为为它没有有说明为为什么会会发生所所有权的的分散化化，而只只有弄清清了这个个问题，

34、才才能够正正确把握握公司的的目标与与行为。其其次，经经理主义义者看到到了所有有权与控控制权分分离带来来的代理理问题，但但忽视了了控制这这一问题题的机制制。在经经理主义义文献中中，通常常把所有有者的作作用简化化为一个个最小的的参与约约束，而而经营阶阶层在这这一约束束下可以以自由追追逐自身身利益的的最大化化。这种种把所有有者角色色过于被被动化，突突出强调调经营阶阶层的主主导作用用，无视视各种控控制机制制约束的的作法，显显然与事事实不符符。再次次，经理理主义者者关于经经营阶层层的行为为目标，大大多属于于主观推推测，缺缺乏可靠靠的论证证。最后后，经理理主义的的观点缺缺乏经验验证据的的支持。正正是因为为

35、这些缺缺陷，经经理主义义受到理理论和经经验证据据的挑战战。二、马克思思主义观观点把马克思称称为“所有权权与控制制权分离离”问题的的研究之之父，并并不夸张张。马克克思认为为，股份份公司的的出现，主主要原因因是“某些生生产部门门所需要要的最低低限额的的资本不不是在单单个人手手中所能能找到的的” (马马克思，第第23卷卷，3443贝)，其结结果是“那些不不能在任任何名义义下，既既不能用用信贷也也不能用用别的方方式占有有资本的的单纯的的经理，执执行着一一切应由由执行职职能的资资本家自自己担任任的现实实职能，所所以留下下来的只只有管理理人员，资资本家则则作为多多余的人人从生产产过程中中消失了了” (马克

36、思思，第225卷4436页页)，“实际执执行职能能的资本本家转化化为单纯纯的经理理，即别别人资本本的管理理人，而而资本所所有者则则转化为为单纯的的所有者者，即单单纯的货货币资本本家一一一而这个个资本所所有权这这样一来来现在就就同现实实再生产产过程中中的职能能完全分分离，正正象这种种职能在在经理身身上同资资本所有有权完全全分离一一样”（马克克思，第第25卷卷，第4493-4944页）。根根据马克克思的上上述论述述，股份份公司的的出现，使使得所有有权与经经营权发发生了分分离，但但这种分分离只是是一种职职能的转转移，没没有改变变“职能”本身，也也就是说说单纯的的经理与与所有者者经理理(owwnerr

37、mannageers)在行为为上没有有什么区区别，同同样以追追求利润润最大化化为目的的。马克克思的这这种观点点，可能能与他对对大股东东作用的的重视有有关。他他似乎认认为大股股东依然然在企业业中居于于支配地地位。他他曾指出出：“特种工工业巨头头出现了了，他们们的权力力同他们们的责任任成反比比，因为为他们只只对他们们所有的的那一大大宗股票票负责，而而支配的的却是公公司的全全部资本本。他们们形成了了比较固固定的成成员，而而大多数数股东却却不断地地变更，工工业巨头头依靠该该公司财财富可以以收买个个别不安安分的人人，在寡寡头董事事会之下下的，是是由进行行实际工工作的公公司管理理人员和和职员组组成的官官僚

38、集团团。”（马克克思，第第12卷卷，377-388页）。这这样我们们就不难难理解马马克思对对于经理理机会主主义的忽忽视了。 希希尔费汀汀(Hiilfeerdiing，119811)比马马克思的的观点更更进一步步，他认认为，“生产中中的所有有权的社社会化”是居于于控制地地位的资资本家为为了进一一步追逐逐自己的的利益，而而采取的的以尽可可能少的的自有资资本控制制尽可能能多的社社会资本本的战略略，这样样，所有有权与控控制权的的分离，业业主制企企业转化化为公司司只不过过是从全全部所有有者控制制(fuull ownner-conntroolleer)转转化为部部分所有有者控制制(paartiial ow

39、nner-conntroolleer)，而而不是控控制权从从所有者者手里转转移到经经营者手手里。在在刚刚引引用的马马克思的的论述中中，也可可以发现现这种观观点的影影子。 贝贝恩和斯斯威齐(Barran andd Swweezzy，119766)承认认现代公公司为经经理阶层层所控制制。但是是他们认认为现代代资本主主义制度度的阶级级结构决决定了公公司经理理来自于于那些最最富有的的阶层，他他们具有有资产阶阶级的精精神，他他们追求求的目标标依然是是利润最最大化。而而米尔斯斯(Miillss，19959)，米利利班德(Millibaand，119733)等则则试图寻寻找“权力精精英”、 “统治阶阶级”或

40、“资本家家阶级”，该集集团拥有有并控制制着生产产手段。他他们的结结论是经经理要么么来自于于资本家家阶级(Cappitaalisst cclasss)，要要么已被被资本家家阶级同同化。总而言之，在在这些马马克思主主义者看看来，所所谓“所有权权与控制制权的分分离”，只是是将小股股东排斥斥在公司司有效控控制之外外。由于于作为大大股东的的资本家家阶级对对公司依依然保持持着控制制，而那那些所谓谓的纯粹粹经理，或或者来自自资本家家阶级，或或者已被被该阶级级同化，他他们与资资本家一一样，都都追求利利润最大大化。因因而公司司相对于于业主式式企业而而言并没没有发生生质的变变化。这这种观点点强调了了大股东东与经理

41、理阶层之之间的利利益一致致性，而而忽视了了他们之之间的利利益冲突突。三、新古典典主义新古典主义义并不否否认只有有一部分分公司由由一组联联合股东东经营，而而其它公公司则由由经理阶阶层经营营。但是是在资本本市场约约束下， 经理阶阶层不会会偏离利利润最大大化方向向，因为为如果偏偏离了这这一方向向，企业业资产的的市场价价值将会会贬值，股股票价格格也将随随之下降降。结果果一些股股东会用用脚投票票，其它它经营集集团将会会接管这这一公司司。在新新古典主主义看来来，所有有者经营营转向经经理经营营并不意意味着所所有者失失去了对对公司的的控制，而而仅仅意意味着控控制权在在所有者者之间不不同程度度的分享享，股东东作

42、为一一个整体体亦然对对于他们们所拥有有的公司司实行着着有效的的控制。新新古典主主义者肯肯定了资资本市场场对经营营阶层行行为的约约束作用用，这一一点无疑疑是正确确的。但但是，他他们忽略略了接管管的成本本，因而而，夸大大了资本本市场作作为一种种公司治治理机制制的有效效性。四、少数股股东控制制论一些学者认认为，在在现代公公司治理理结构中中，一小小群主要要股东依依然保持持着对公公司的有有效控制制。类似似的观点点我们也也可从马马克思的的有关论论述中找找到。但但与马克克思不同同的是，这这种主张张的理论论基础是是现代微微观经济济理论，其其依据是是金融机机构持股股的上升升，公司司组织形形式由UU型向MM型的转

43、转换等。假假定现由由一个所所有者控控制的企企业打算算扩张，所所有者对对扩张和和控制都都感兴趣趣(控制制进入所所有者的的效用函函数是因因为它可可以减少少失去控控制而带带来的损损失)。如如果它通通过债务务融资，原原所有者者会依然然保持对对公司的的控制。如如果债务务融资不不合算或或不可能能，只有有通过股股票融资资，所有有者就可可能发生生转移。这时原所有者会作一个计算，决定一个最佳发行量以最大化其效用，其结果可能是原所有者依然保持控制，也可能是新的所有者保持控制，另外一种可能是二者共同控制，而为非所有者经理控制的可能性不大(这是控制进入所有者效用函数的必然结果)。所有权的分散化为什么不会导致所有者对公

44、司控制的丧失呢？因为分散程度越高，控制企业所需的股份比例越低(从而否定了伯利和米恩斯的观点)。少数股东控控制论的的经验证证据主要要有：第第一，所所有权集集中化的的趋势。从从本世纪纪60年年代开始始，商业业银行、养养老基金金、保险险公司等等金融机机构持股股比例不不断上升升。例如如英国，个个人持股股占股市市总量的的比例从从19557年的的66下降到到19885年的的23，而同同期金融融机构持持股则从从213上上升到660，集集中的股股票管理理集团的的再现更更强化了了这种趋趋势。机机构通常常都是大大股东，具具有控制制公司的的意愿和和能力。第第二，公公司组织织结构由由U型向向M型的的转换。这这样一种种

45、转换使使得董事事会少数股股东的代代表可以集集中精力力于战略略决策，而而将日常常运营决决策下放放到各个个分部，从从而强化化了所有有者对公公司的控控制。第第三，经经理收购购公司股股份。在在一些公公司的主主要股东东退休时时，出现现了经理理收购这这些退休休股东的的股份的的现象(尤其是是在一些些小公司司)。这这种现象象起因于于经理希希望控制制公司的的愿望，并并导致了了所有者者经理理对公司司的控制制，这进进一步说说明了所所有权对对于控制制公司的的重要性性。少数主要股股东控制制论强调调了部分分大股东东在公司司治理中中的作用用，无疑疑具有一一定的合合理性。但但是他们们的结论论依赖于于董事会会是全部部股东的的代

46、表（WWillliammsonn，19981）或或少数股股东的代代表(CChriistoos PPiteeliss，19986)这样一一个假定定，这显显然是值值得商榷榷的。其其次，从从理论上上看，由由于契约约的不完完全性，多多个股东东控制也也会出现现代理问问题，也也就是说说多个股股东掌握握控制权权未必比比纯粹的的经理掌掌握控制制权更能能节约代代理成本本(Beenjaaminn KKleiin，119833)，这这是少数数股东控控制论所所没有注注意到的的。另外外，即使使假定少少数股东东可以控控制公司司，如果果考虑到到决策能能力分布布的不对对称性，假假设经理理阶层具具有较高高的能力力，而所所有者具

47、具有较低低的能力力(张维维迎，119955)，那那么，股股东控制制反而会会导致灾灾难性的的后果。这这时，所所有权与与控制(战略决决策权)相分离离或许是是一种更更加合意意的安排排。显然然少数股股东控制制论忽略略了这一一点，过过度强调调通过控控制权来来减少代代理成本本，反而而违反了了理性人人假定。代理问题与与公司治治理公司治理问问题产生生的条件件有两个个：一是是代理问问题，确确切地说说是组织织成员（可可能是所所有者、管管理者、工工人或消消费者）之之间存在在利益冲冲突；二二是交易易费用之之大使代代理问题题不可能能通过合合约解决决（哈特特，19995）。在在没有代代理问题题的情况况下，公公司中所所有个

48、人人可以被被指挥去去追求利利润或企企业的净净市场价价值最大大化，或或者去追追求最小小成本。个个人因为为对公司司活动的的结果毫毫不关心心而只管管执行命命令。每每个人的的努力和和其他各各种成本本可以直直接得到到补偿，因因此不需需要激励励机制调调动人们们的积极极性，也也不需要要治理结结构解决决争端，因因为没有有争端可可言。哈哈特认为为，当交交易费用用存在的的时候，所所有当事事人将不不能签订订完全的的合同，而而只能签签定不完完全的合合同。也也就是说说合同有有缺口，并并遗漏了了一些条条款，即即某些未未来活动动，只部部分地在在合同中中得到设设定，有有些情况况根本就就未提到到。有的学者认认为，哈哈特仅仅仅考

49、虑了了已签定定合同的的不完全全性，而而没有考考虑形成成合同过过程中的的不对等等性。理理由是，在在形成委委托人与与代理人人之间的的合同过过程中，各各自拥有有资源的的性质和和相对稀稀缺性是是不同的的，由此此导致各各相关利利益主体体的地位位及其所所拥有的的信息量量的不同同，最终终决定了了签约各各方的不不对等性性（吴淑淑琨、席席酉民，119999）。我我们认为为上面对对哈特所所作的批批评，证证据不充充分。实实际上，哈哈特已经经提出，合合同不完完全的另另一个含含义是，若若初始合合约模棱棱两可，当当新的信信息出现现，合同同将被重重新谈判判，不能能引起法法律争端端。这说说明哈特特已经考考虑过信信息的不不充分

50、问问题，而而这种信信息的不不对等性性正是导导致合同同不完备备的原因因。在合合同不完完全情况况下（代代理问题题也将出出现），治治理结构构的作用用开始显显现。治治理结构构被看作作一个决决策机制制，而这这些决策策在初始始合同中中没有明明确地设设定。治治理结构构分配公公司非人人力资本本的剩余余控制权权，即资资产使用用权如果果在初始始合同中中没有详详细设定定的话，治治理结构构决定其其将如何何使用。本本节先来来考察代代理问题题对公司司治理的的影响。 一一、劳动动分工是是代理关关系产生生的根本本原因由于个人能能力的约约束和片片面性，基基于劳动动分工的的专业化化不断发发展。一一般地说说，由于于禀赋的的差别、信

51、信息的不不完全、时时间价值值的差异异和知识识累积及及专门化化，各经经济活动动主体对对某一技技能掌握握的熟练练程度是是不同的的，实现现依附在在财产上上的权利利的强度度是不一一样的，而而在一个个资源稀稀缺的经经济活动动环境中中，当委委托别人人代为处处理一项项事务、生生产一种种产品或或劳务所所得收益益大于自自己亲自自处理和和生产的的收益加加上代理理成本时时，双方方就会在在这一交交易中获获益，代代理关系系自然就就会产生生。如在在投资选选择信息息既定的的条件下下，一个个购买股股票的投投资人必必然是自自愿地放放弃了对对他自己己的投资资基金的的控制，而而雇佣一一位他认认为投资资判断比比他更好好的受过过专门洲

52、洲练的人人来控制制和经营营。他在在这一自自愿的交交易中会会获取一一定的净净收益(Furrubootu，EE，G和和 Peejovvichh，S，119722)。在在整个商商品经济济中，由由于商品品是用来来交换的的劳动产产品，所所以商品品生产的的劳动分分工本身身就是代代理关系系的安排排，它具具有历史史的必然然性。二、所有权权主体多多元化与与经营管管理要求求一元化化的矛盾盾固然，市场场经济的的企业形形式是多多样的，也也存在公公司所有有权与经经营权合合一的即即无限责责任公司司。这种种公司的的特征是是由所有有者提供供公司资资本，由由所有者者自身经经营，或或者是挑挑选代理理经营者者对其授授权并进进行监督

53、督；经营营风险也也全部由由所有者者承担。这这种公司司可以摆摆脱许多多两权分分离的公公司在经经营权与与所有权权之间的的矛盾，进进行较为为顺利的的营运。但但是资金金的两权权分离，是是商品经经济中生生产社会会化在企企业产权权形态上上的必然然要求。第第一，生生产越是是社会化化，企业业所需要要的物质质技术条条件就越越复杂；第二，有有效率的的企业经经营需要要一定的的规模，从从而需要要大量资资金，这这种资金金的取得得，一靠靠贷款，二二靠股份份筹集。这这种能筹筹集和使使用大规规模的他他人资金金（马克克思称之之为“社会资资本”）的股股份公司司，必然然是两权权分离的的。因为为它的规规模庞大大的资本本归千万万个分散

54、散于各地地的股东东所有，这这些众多多的所有有者不可可能对企企业实行行直接支支配和经经营，因因而只得得将经营营委托给给经理。后后者不是是所有者者，而是是所有者者的代理理人，但但却有充充分的独独立自主主的经营营权。正正如伯利利等所说说：“每位提提供资本本者，都都想行使使对企业业的主要要支配权权，这是是不可能能的，自由否否决权对于一一致行为为的实现现，是具具有极大大的不利利点，因因此把支支配权交交给过半半数持股股股东，是是属于自自然的一一般都能能接受的的方法。”这就是说，与其大家都坚持其财产支配权，在意见分歧和决策迟缓中失去许多获利机会，致使经营失败和企业破产，还不如大家都放弃直接支配权，而将企业委

55、托给专家经营，后者有成效的经营将给他们带来成功的希望。 但是，这决决不意味味着所有有者对公公司财产产与经营营方式漠漠不关心心。相反反，所有有者为了了收益最最大化，必必须关心心生产和和经营，要要对其代代理人进进行控制制和监督督，对其其行为进进行指导导和约束束。也就就是说，要要在实行行两权分分离时，建建立起一一个所有有权对经经营权实实行有效效控制的的机制。这这一机制制既要最最大限度度地激发发经营者者的积极极性，又又要尽可可能地防防止经营营失控，从从而损害害所有权权的利益益。在公司中，所所有权对对经营权权的控制制是通过过下述机机制来实实现的。这这些机制制主要包包括：11所有有者有限限度的支支配权；2

56、责责任所有有者的控控制权；3股股东的监监督权；4对对经营者者的激励励与约束束(如报报酬制度度的设计计，解除除失职经经理)；5.资资本市场场、管理理劳动市市场和商商品市场场形成的的整个监监控机制制。这些些机制使使代理人人(即经经营者)的目标标不会与与委托人人(即所所有者)的目标标相差太太远。因因此，尽尽管两极极高度分分离，但但从根本本上说，经经营者作作为代理理人仍然然体现了了所有者者这一委委托方的的利益和和意志，所所有权仍仍然驾驭驭着经营营权，这这是当代代两权分分离所以以能获得得充分发发展的重重要条件件（叶国国鹏，119944）。三、代理收收益大于于代理成成本是代代理关系系不断得得以拓展展的前提

57、提MJennsenn和 WWMeeckllingg认为，代代理关系系是一种种契约，在在这种契契约下，一一个或一一些人(委托人人)授权权另一个个人(代代理人)为他们们的利益益而从事事某些活活动，其其中包括括赋予代代理人某某些决策策权力，代代理人在在进行这这些活动动中得到到一定的的报酬。在在一个信信息不完完备的经经济环境境中，契契约双方方各自拥拥有的信信息是不不对称的的，他们们都是追追求效用用最大化化者，因因此代理理人并不不总是以以委托人人的最大大利益作作为自己己行动的的最高准准则。为使这种利利益目标标的偏离离得到最最大可能能的矫正正，委托托人就要要设置恰恰当的激激励机制制，以一一定的监监察成本本

58、为代价价，设计计出各种种规则来来限制代代理人的的变异行行为。在在代理人人一方，他他们会发发现在许许多情况况下，花花费一定定的资源源(约束束成本)来保证证不采取取某些可可能会损损害委托托人利益益的行为为或确信信他如果果采取这这样的行行为委托托人将会会得到补补偿是值值得的。所所以，一一般来说说，委托托人或代代理人要要想在零零成本下下确保代代理人采采取从委委托人看看来是最最优的决决策是不不可能的的，在大大多数代代理关系系发生后后，委托托人和代代理人都都要付出出正的监监察和约约束成本本(货币币的和非非货币的的)，而而且，即即使给定定由委托托人和代代理人作作出的监监察和约约束行为为最优，总总会在代代理人

59、决决策和那那些能最最大化委委托人福福利的决决策之间间存在一一些偏差差，这种种偏差导导致委托托人福利利水平下下降的货货币等值值也是代代理关系系产生的的成本的的组成部部分，这这部分称称为“剩余损损失”。总之，代理理成本包包括：(1)委委托人发发生的监监察费用用；（22)代理理人发生生的约束束费用；（3）剩剩余损失失。他们们还认为为，在人人类现实实生活中中代理关关系极其其普遍，它它存在于于所有的的组织和和合作性性活动中中，存在在于企业业和政府府机构的的每一个个管理层层级上。在在斯蒂格格勒那里里，他甚甚至认为为只要一一个人的的行为对对另一个个人产生生影响，委委托代理理问题就就会产生生，且认认为该问问题

60、的存存在有三三个重要要原因，其其中两个个与其本本身的业业务特征征有关，即即保险和和信用，另另一个原原因产生生于委托托人想法法尽可能能地从代代理人那那里攫取取租(剩剩余)的的企图。总总之，如如果仅仅仅关注代代理关系系带来的的成本，那那么理所所当然的的推论是是该种关关系的存存在或多多或少是是身处社社会经济济活动网网络中的的行为主主体无奈奈的选择择结果。 既既然代理理关系必必然伴随随着相应应的代理理成本，为为什么人人类活动动还是呈呈现出一一种代理理链不断断扩展的的趋势？怎样解解释企业业制度变变迁的这这一结果果呢？ 经经济学家家已提供供了许多多理论和和假说来来回答这这个问题题。诸如如，面对对不断扩扩展