银团贷款主合同(空白)

1、 公司 (作为借款人人) 银银行 (作为牵头行行) 银行行 银行行(作为贷款人)和 银行 (作为代理行)人民币 元固定资产银团贷贷款合同 年月日目 录标题 页页码一、 定定义及解释 . 1.1 定义 . 331.2 解释规则则 . 8二、 贷贷款额度 . 9三、 贷贷款用途 . 9四、 提提款 . 94.1 提款 . 994.2 首次提款款的先决条件件 . 104.3 每次提款款的先决条件件 . 134.4 每次提款款的后续条件件. 13五、 利利息 . 135.1 贷款利率率 . 135.2 罚息利率率 . 145.3 利息期 . 145.4 计息 . 1555.5 付息 . 155六、 还

2、还款 . 156.1 贷款期限限 . 156.2 还款 . 1556.3 还款准备备金账户 . 166七、 提提前还款和取取消 . 167.1 主动提前前还款 . 1167.2 主动取消消 . 177.3 自动取消消 . 177.4 强制取消消 . 17八、 付付款规定 . 1188.1 贷款资金金的发放 . 1888.2 贷款资金金的支付 . 1888.3 借款人付付款 . 198.4 代理行付付款 . 198.5 付款顺序序 . 208.6 垫款 . 2008.7 付款币种种 . 218.8 抵销 . 2118.9 非营业日日 . 218.10 分摊 . 211九、 税税费 . 229.1

3、 税费 . 2229.2 印花税 . 22十、 成成本增加 . 22210.1 成本增加加通知 . 22210.2 补偿 . 233十一、 法律律变动 . 23311.1 法律变动动通知 . 22311.2 取消和提提前还款 . 244十二、 减轻轻损失 . 24412.1 减轻损失失 . 2412.2 义务限制制 . 25十三、 事实实陈述 . 255十四、 约定定事项 . 28814.1 积极义务务 . 2814.2 限制事项项 . 31十五、 违约约事件 . 32215.1 违约事件件 . 3215.2 银团成员员行的救济 . 34十六、 银团团成员行关系系 . 3616.1 委任代理理

4、行 . 3616.2 代理关系系 . 3616.3 代理行的的责任 . 33716.4 代理行权权利 . 3816.5 独立信贷贷评估 . 33816.6 代理行和和牵头行作为为贷款人 . 39916.7 银团会议议 . 3916.8 贷款人补补偿 . 4216.9 代理行辞辞职 . 4216.10 代理行扣扣款 . 4316.11 其他业务务 . 4316.12 与贷款人人的往来 . 433十七、 费用用和补偿 . 4317.1 银团费用用 . 4317.2 银团成本本 . 4417.3 损失赔偿偿 . 4417.4 货币补偿偿 . 4517.5 计算依据据 . 4517.6 免于补偿偿 .

5、 45十八、 转让让 . 4518.1 借款人转转让 . 4618.2 贷款人转转让 . 4618.3 转让生效效 . 4618.4 转让的约约束力 . 44618.5 转让的后后果 . 4618.6 转让行免免责 . 4718.7 转让行进进一步免责 . 4718.8 簿记存档档 . 4718.9 变更经办办行 . 47十九、 各银银团成员行权权利义务的关关系 . 44819.1 义务独立立 . 4819.2 权利独立立 . 48二十、 保密密义务 . 48820.1 保密范围围 . 4820.2 其他披露露范围 . 44920.3 取代 . 499二十一、修改和和豁免 . 4921.1 修

6、改或豁豁免申请及同同意 . 4921.2 书面修改改 . 5021.3 代理行同同意 . 50二十二、通知 . 55022.1 通过代理理行 . 5022.2 通知方式式 . 5122.3 通知送达达 . 5122.4 地址变更更 . 5122.5 通知语言言 . 51二十三、债务证证明 . 51二十四、权利累累积和条款独独立 . 5224.1 权利累积积 . 5224.2 条款独立立 . 52二十五、合同文文本 . 5225.1 语言 . 52225.2 正本 . 522二十六、适用法法律和争议解解决 . 52二十七、生效 . 553附件一 贷款款人初始承贷贷额 . 554附件二 文件件确认

7、书格式式 . 55附件三 提款款通知书的格格式. 558附件四 代理理行通知书格格式. 660附件五 通知知函格式. 60附件六 不可可撤销提前还还款通知书格格式. 660附件七 转让让证书格式 . 58附录 转转让的份额 . 599附件八 各方方账户 . 600签 字 页 . 62 本合同由以下各各方于年月日在签署：一、 公公司， 作为借借款人(“借款人”)注册地址：法定代表人：二、 银银行， 作为牵牵头行(“牵头行”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址址：经办行负责人：三、 银银行， 作为代代理行(“代理行”)注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址址：经办行负责人：四、 下

8、列金融融机构， 作作为贷款人(“初始贷款款人”) 银银行注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址址：经办行负责人： 银银行注册地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址址：经办行负责人： 鉴于：用于偿还还股东借款，最最终贷款用途途为“ ”项目建设（1） 年月日， 借款人正式注注册成立， 其初始注册册资本为， 实收收 资本为【 】。(2) 为偿还还股东借款需需要，借款人人拟向初始贷款款人筹措固定定资产贷款。各各方经友好及及平等协商， 基于真实意意思表示， 签署本合同同如下， 以以昭信守。一、定义及解释释1.1 定 义在本合同中：保证合同 指保证人人和代理行、牵牵头行于年月日签署署的一份保证合同

9、同。保证人指 *公司。财务年度 指从每个个公历年的一一月一日(包括该日)起至该公历历年的十二月月三十一日( 包括该日日) 止的期间间。承贷比例 指，就各各贷款人而言，该该贷款人当时的的承贷额与当时时的总承贷额额之间的比例例。承贷额 指 ：1. 各个初初始贷款人的的初始承贷额额， 减去其其在已经提取取的全部贷款款资金中所占占的份额， 再减去其在在按照本合同同条款被取消消或转让的金金额中所占的的份额； 或或2. 各个受受让行按照本本合同第十八八条(转让)受让的承贷额额，减去其在在之后已经提提取的全部贷贷款资金中所所占的份额， 再减去其在在按照本 合合同条款被取取消或转让的的金额中所占占的份额。初始

10、承贷额 指指本合同第二二条(贷款额度)中所规定的的各个初始贷贷款人的初始始承贷金额。出质人 指 公公司。贷款人 指初始始贷款人及/或受让行。贷款利率 指，就每每笔贷款资金金而言， 本本合同第5.1 条(贷款利率)约定的贷款款年利率。贷款余额 指借款人人已经提取但但尚未清偿的的贷款资金总总额。贷款资金 指在本合合同项下已经经提取或将要要提取的任何何贷款本金。贷款资金账户 指指本合同附件件八(各方账户)中所列的该该等账户。代理行 指 银行或继任代理行行。代理行付款账户户 指本本合同附件八八(各方账户)中所列的该该等账户。担保合同 指保证合合同、抵押合同、质押合同及/或应收账款质质押合同。担保人 指

11、保证证人、抵押人及/或出质人。担保权益 指任何抵抵押、质押、留留置、定金或或具有担保效效力或目的的的任何协议或或安排(无论该等协协议或安排是是否依据中国国法律设定或或解释)。抵押合同 指抵押人人和代理行于年月日签署署的一份抵押合同同。抵押人 指 公司。多数贷款人 指指在总额度中所占占份额的比例例达到或超过过40 的一一家或多家贷贷款人。罚息利率 指逾期罚罚息利率及/或挪用罚息利利率。费用函 指借款款人与相关方方签署的关于于本合同项下下的交易的费费用函。付息日 每年33月、6月、99月、12月月的20日，按按季度等额偿偿还本金 。负债 指借借款人的所有有对外付款或或还款的义务务，无论其性性质如何

12、，也也无论是主债债务还是担保保义务，是实实际的还是或或有的，是到到期的还是未未到期的。工商局 指国家家工商行政管管理总局、地地方工商行政政管理局及/或其分支机机构。还款日 指本合合同第六条(还款)中所列的各各个偿还贷款款的日子。基准利率 指人民银银行不时制定定、调整并公公布的，以年年率表示的五年期以上人民民币法定贷款款利率。结息日 贷款利息按按每年3600日为基准逐逐日计息，自自首次提款日日起计，按季季度结息并付付息，每年33月、6月、99月、12月月的20日支支付一次。若若付息日恰为为非银行工作作日，则顺延延至下一个银银行工作日。最最后一次付息息日为贷款到到期日。借款人交易对手手账户 指借款

13、人人通知代理行的该等等账户。经办行 指本合合同所列的任任一银团成员员行履行本合合同的经办机机构，包括按按照本合同第第18.9条(变更经办行行)变更后的经办办行。会计准则 指符合中中国大陆的法法律法规且在在中国大陆被被普遍接受的的会计准则。利率确定日 指首个提款款日以及首个个提款日后的每每个月的同日日，利率确定定日的日历日日与首个提款款日的日历日日一致（如当当月没有该日日历日的，则则利率确定日日为当月最后后一个日历日日）。潜在违约事件 指指（随着补救救期届满 、发发出了通知 、作出了任任何决定等事事件或者类似似事件的发生生）将会构成成违约事件的任任何事件或情情况。人民银行 指中国人人民银行及/或

14、其分支机机构。融资文件 包括本合合同 、任何何费用函及各担保合同同。税费 指任任何司法管辖辖地的税务 、财政或其其他行政机关关征收的税、费费、关税、预预提税或其他他类似性质的的税项和费用用。税务局 指国家家税务总局 、地方税务务局及/或其其分支机构。提款日 指，就就本合同中规规定的每一提提取贷款资金金的日子。违约事件 指本合同同第15.11条(违约事件)所列的任一一情形。文件确认书 指借款人人实质上按照照本合同附件件二(文件确认书书格式)要求的格式式和内容签署署并提交的一一份文 件件确认书。项目 指 。许可负债 指借款款人的以下任任何一项负债债：1. 各融资文文件项下的任任何负债；2.经代理行

15、(按照多数贷款款人的决定)同意的任何何负债。许可投资 指借借款人的以下下任何一项投投资：经代理行(按照照多数贷款人人的决定)同同意的任何投投资。营业日 指指各银团成员员行对外开业业从事一般对对公业务之日日(星期六和和星期日（ 不含因按国国家规定调休休休而需工作作的星期六和和星期日） 以及其他法法定节假日除除外)。银团成员行 指牵头头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户户 指本合同附附件八(各方账户)中所列的各各银团成员行行的账户。质押合同 指出出质人和代理行、牵牵头行于年月日签署署的一份编号号为的质押合同。应收账款质押合合同 指指出质人和代理行、牵头头行于年月日签署署的一份编号号为的应收收

16、账款质押合合同。重大不利影响 指借款人人或任何担保人人的法律地位位、资产状况况、财务状况况或经营状况况发生重大变变化， 并且且依照多数贷贷款人的合理理判断， 该该等变化已经经或将要对借借款人或该担保人完全履履行其在任何何融资文件项下下义 务的能能力产生重大大不利影响。注册会计师 指在中国境境内具有执业业资格的注册册会计师。转让证书 指转让行行、受让行及代理行实质上上按照本合同同附件七(转让证书格格式)要求的格式式和内容签署署并提交的一一份转让文件件。总承贷额 指各贷款款人的承贷额之和。总额度 指总承承贷额与贷款余额之和和。 1.2 解解释规则在本合同中：1. 目录及及标题仅为阅阅读方便的目目的

17、，在解释释合同条款时时可以忽略。2. “资产产”应当被理解解为包括所有有目前和将来来的、有形或或无形的资产产、财产、收收入、收益、应应收账款以及及其他各种权权益。3. “人”应当被理解解为包括任何何自然人、公公司、合伙、企企业或任何其其他法人或非非法人组织或或法律实体。4. 一项违违约事件的“存续”指该违约事事件已经发生生且没有消除除，也没有按按照本合同条条款被补救或或豁免。5. 一个“月”指开始于一一个公历月的的一日，结束束于下一个公公历月中对应应之日的一段段期间，但是是，如果下一一个公历月中中没有该对应应之日，则该该期间结束于于下一个公历历月的最后一一日。6. 任何人人的 “停业” 、“解

18、散” 、“清算” 、“破产” 、“重整” 、“ 和解”或“整顿”应当被理解解为包括依照照其成立地的的或业务经营营地的法律进进行的任何相相同或类似的的法律程序， “进入”该等法律程程序包括其自自己通过决议议或任何其他他人申请开始始该等法律程程序。7. 在提及及本合同的一一方或者任何何其他人时，包包括其法律上上的继承人和和受让人。8. 本合同同 、任何其其他协议或文文件应当被理理解为包括其其自身，也包包括根据其条条款的约定而而对其做出的的任何修订、修修改、替代或或补充。二、 贷款额度度全体贷款人同意意按照本合同同的规定向借借款人提供总总计本金额不不超过人民币 元(小写： RMMB )的中长期贷贷款

19、额度。其中， 各初始始贷款人的初初始承贷额见见本合同附件件一(贷款人初始始承贷额)借款人知悉并同同意本合同下下的贷款额度度为非承诺性性的，本合同同不构成贷款款人向借款人人必然提供贷贷款的确定义义务，在任何何情况下，贷贷款人有权单单方面调减甚甚至取消部分分或全部未使使用的贷款额额度，或暂停停受理借款人人的提款要求求，而无需事事先征得借款款人的同意，且且贷款人并不不因此而向借借款人承担任任何违约责任任或其他赔偿偿责任。三、贷款用途3.1 借款人人应当将提取取的每笔贷款款资金用于偿还股东东借款，最终终贷款用途为为*。 未经贷款款人书面同意意，借款人不不得以任何理理由将贷款挪挪作他用。借借款人不得将将

20、贷款投资于于证券市场，不不得将贷款违违规用于股本本权益性投资资，也不得将将贷款用于国国家政策禁止止生产、经营营的领域和用用途以及国家家政策禁止信信贷资金流入入的其他行业业。3.2 借款人人应当按照本本合同中约定定的贷款资金金的用途实际际使用每笔贷贷款资金， 借款人不得得改变贷款用用途。3.3 各银团团成员行对借款人如何实实际使用每笔笔贷款资金不不承担责任。3.4本合同同一经签署，借借款人若欲取取消本合同项项下部分或全全部贷款额度度，应书面通通知代理行并并取得全体贷贷款人的书面面同意。四、 提 款4.1 提提 款1. 受限于下下述第4.22条和第4.33条，借款人应按照照下列约定提提取贷款资金金

21、：（1）借款人需需于每次提款款日前至少77个营业日向向代理行出具具正式的“提款通知书书”，格式见附附件三；（2）借款人可可多次提款，每每次提取款项项的金额不得得少于人民币币 元，且必须为为人民币 元的整数倍数数，最后一次次提款的除外外，并授权代代理行以受托托支付的方式式将贷款资金金直接划入收收款方的银行行账户；（3）借款人每每次提款，须须通过代理行行受托支付，以以符合中国银银行业监督管管理委员会公公布的固定定资产贷款管管理暂行办法法之要求，贷贷款支付时借借款人须向代代理行提供用用款证明文件件（包括股东东入款凭证以以及借款人用用款凭证）；（4）牵头行有有权根据市场场变化情况在在提款有效期期内决定

22、借款款人的具体提提款日期，而而该提款日则则视为贷款之之实际发放日日。（5）提款期为为自本合同签签署之日起计计6个月。（6）提款通知知书不可撤销销。借款人的的提款通知书书一经发出即即不可撤销，而而且借款人有有义务按照该该提款通知书书提款，但本本合同另有规规定者或相关关贷款人书面面同意者除外外。如借款人人不论任何原原因未按提款款通知书提款款，借款人应应立即赔偿相相关贷款人相相当于未提款款项金额百分分之五(5%)的违约金金。2. 经借款人人书面申请并并经代理行(按照全体贷款款人的决定)同意之后，提提款计划可以以变更。3.代理行在收收到借款人的的提款通知书书后，应按照照本合同附件件五的格式向向各贷款人

23、出出具通知函。4.2 首次提提款的先决条条件1. 在上述述的首个提款款日之前的77个营业日之之前代理行应已经经向借款人和各贷款人和各贷款人确认其其已经收到下下列各项文件件并且该等文文件的格式和和内容令多数数贷款人接受受，格式见附附件四。如果果该项条件没没有满足，借借款人不得提提款(1) 经正式签署署并生效的每每份融资文件件的原件。(2) 由借款人的授权权签字人签署署的一份文件件确认书，以以及下列各项项文件的原件件或复印件，但但如果是复印印件， 则需需加盖借款人人或(在适用时)相关担保人的的公章：1） 工商局局颁发的借款人人及各担保人的通过过最近一次年年检的（当年年签发或换发发的营业执照照除外）

24、企业业法人营业执执照。2） 借款人人及各担保人人的股东协议议或合营合同同(包括历次补补充和修改)。（ 如有有）3） 借款款人及各担保人的最新新公司章程(包括历次补补充和修改)。4） 借款款人及各担保人的最新新企业法人组组织机构代码码证。5） 外汇局局颁发的借款人人及各担保人的通过过最近一次年年检的 外汇登记证证（当年签发发或换发的外外汇登记证除除外）。（如如有） 6） 税务务局颁发的借款人人及各担保人的通过过最近一次年年检的国税及及地税登记证证（ 当年签签发或换发的的国税及地税税登记证除外外） 。7） 人民银银行颁发的借款人人的通过最近近一次年检的的贷款卡。8） 借款款人及各担保人董事会会现任

25、董事名名单及各董事事的签字样本本。9） 借款人人及各担保人的法定定代表人的身身份证明文件件。10） 注注册会计师出出具的确认借借款人的注册册资本已按照照其章程缴付付的验资报告告。11） 借借款人的董事事会通过的包包括下列内容容的决议：(a) 批准其其作为一方的的融资文件的条条款并同意借借款人签署和和履行该融资资文件；(b) 授权有有关人员代表表借款人签署其其作为一方的的融资文件;以以及 (c) 授权有有关人员代表表借款人签署其其作为一方的的融资文件项下下的所有文件件及通知。12) 各担担保人的董事事会通过的包包括下列内容容的决议：(a) 批准准该担保人作为一一方的担保合合同的条款并并同意该担保

26、保人签署和履履行该担保合合同；(b) 授权权有关人员代代表该担保人人签署其作为为一方的担保保合同；以及及(c) 授权权有关人员代代表该担保人人签署其作为为一方的担保保合同项下的的所有文件及及通知。13) 借借款人及各担保人授权签签字人的身份份证明文件和和签字样本。14) 融融资文件及其其项下的交易易所需的政府府机构或其他他有权机构的的批准文件或或同意。(3) 各担保合同项下下的担保完成成登记的证明明文件原件。(4) 本合同第第十七条(费用和补偿偿)约定的借款人人到期应付的的所有费用已已经完全支付付的证明文件件。（5） 贷贷款人与借款款人签订抵押押物、位于 的 （下下称“ ”）所在部分分对应全部

27、面面积上产生的的的全部销售售收入、租金金收入和其他他收益权等应应收账款质押押的应收账款款质押合同，并并签署由贷款款人办理的质质押登记的登登记协议，之之后就上述质质押的登记协协议至人民银银行征信系统统办理登记手手续，并设定定贷款人为第第一质押权人人。（7）由牵头头行认可的两两家评估机构构出具评估日日期不超过三三个月的评估估报告（其中中一家须为国国际评估公司司），抵押物物的评估市场场价值不低于于人民币 万万元，抵押面面积不低于 ，抵押率（贷款余额与届时已办妥贷款人为第一抵押权人之抵押物评估价的比值）不高于 %；（8） 借借款人已经为为抵押物购买买代理行认可可保险公司的的财产一切险险（含地震险险），

28、投保金金额不少于贷贷款额度1110%，代理理行为保险权权益第一受益益人，抵押物物保单正本由由代理行保管管；（9） 借款款人提供为贷贷款人认可的的证明贷款用用途文件（包包括股东借款款合同，入账账凭证以及证证明股东借款款投入到抵押押物建设的证证明材料）；（10） 借借款人须按照照中国银行业业监督管理委委员会“三个办法一一个指引”的规定，提提供抵押物项项目四证、国国有土地使用用权出让合同同、土地款已已缴清的证明明、自有资本本金（非债项项资金）投入入比例超过335%的专项项审计报告； （11） 借借款人须按各各贷款人参贷贷份额（代理理行占60%份额，牵头头行占40%份额）的比比例将人民币币 万元元以定

29、期存款款的形式分别别存放于其开开立于牵头行行及代理行的的账户内，并并签订质押合合同，将相应应的定期存单单分别质押予予代理行和牵牵头行；（12）由借借款人签署代代理行及牵头头行要求的拟拟向抵押物之之承租人发出出的“授权委托书书”，交代理行行保管，授权权代理行在借借款人违反合合同约定时，以以借款人的名名义向承租人人行使催租权权；（13） 牵牵头行相应由由有权管理人人员已对借款款人及抵押物物进行现场勘勘查，且考察察结果令其满满意，并签署署现场考察报报告；（14） 由由牵头行认可可的律师出具具有关该贷款款的法律意见见书，该法律律意见书的内内容及格式均均须令牵头行行满意；（15） 借借款人已经在在代理行

30、开立立资金监管专专户；（16） 借借款人须将抵抵押物所在项项目的租金收收款账户变更更为借款人在在代理行开立立的资金监管管专户；（17） 借借款人需就抵抵押物在相关关有权部门，办办妥设定代理理行为抵押物物第一抵押权权人的相关抵抵押登记手续续，代理行取取得他项权利利证明，在他他项权利证的的附记部分注注明代理行和和参与行各占占抵押权的比比例；（18） 借款人须提提供由监理公公司出具的证证明抵押物 总投投资不超过*元的书面证明明；（19） 借借款人须向代代理行提供由由会计师事务务所出具的证证明自有资本本金（非债项项资金）投入入比例超过335%的专项项审计报告；（20） 代理理行或其指定定之律师认为为必

31、要的及合合理要求的其其他先决条件件。2. 代理行行应当在收到到本条第1款所列的文文件后的三个营业日内内，向各贷款款人转递该等等文件的复印印件(代理行应对对借款人提交交的先决条件件文件进行形形式审核，逐逐条确定其形形式是否符合合上述第1款约定的要要求)。各贷款人人应当在收到到该等文件后后的三个营业日内， 通知代理行行其是否接受受该等文件。3. 代理行行应妥善保存存各融资文件件和提款相关关资料的原件件。4.3 每每次提款的先先决条件在下列各项条件件满足后，各各贷款人应当按按照其承贷比比例按照本合合同第8.11条(贷款资金的的发放) 的规定通通过代理行发放每每笔贷款资金金。1. 在该该笔贷款资金金的

32、预定提款日日，借款人在本合合同第十三条条(事实陈述)中作出的各各项事实陈述述， 就当时时的事实和情情况而言，均均为真实的和和准确的。2. 没有发发生或存续任任何违约事件件或潜在违约事事件, 且该笔贷款资资金的提取将将不会导致任任何违约事件件。3. 没有出出现本合同第5.2条第2款、第8.22条第4款规定的情情况。4. 项目资资本金先于贷贷款资金到位位或与贷款资资金同比例到到位，且项目目实际进度与与已投资额相相匹配。5. 代理行行已收到与项目目有关的商品品、服务、资资金等各类交交易所需提供供的贷款用途途证明文件和和凭证。4.4 每每次提款的后后续条件1.针对偿还还股东借款的的部分，借款款人须于放

33、款款后一个月内内，向代理行行提供财务报报表及支付凭凭证证明股东东借款已清偿偿；2.借款人须须每季度向代代理行提供最最新租户清单单、租金入账账凭证等以便便代理行了解解和监督租户户的付租情况况，并配合代代理行按季完完成实地考察察及现场租金金稽核，并将将相关情况及及时通知牵头头行；3. 借款人人须将抵押物物及永辉超市市所在部分的的全部销售收收入、租金收收入和其它经经营收入存入入其开立于代代理行的监管管专户，借款款人须确保在在代理行、牵牵头行开立的的监管专户内内的收入转入入量与代理行行、牵头行参参贷份额相当当（代理行占占60%份额额，牵头行占占40%份额额）；4. 借款人人须协助代理理行在抵押物物、永

34、辉超市市所在部分的的全部销售收收入、租金收收入和其它经经营收入的应应收帐款质押押登记到期前前90天内办办理相应质押押展期手续。五、 利 息5.1 贷 款 利利 率本合同项下每笔笔贷款资金的利利率为人民银银行五年期以以上人民币贷贷款基准利率率上浮10%（下称“利率一”）,或五年年期以上人民民币贷款基准准利率+0.655%（下下称“利率二”），两者取取高者。贷款到期日前遇遇中国人民银银行贷款基准准利率调整的的，本合同下下的贷款利率率将于每个利利率确定日根根据新的贷款款基准利率进进行确定和调调整。每次确确定均以利率率一与利率二二中高者为准准。由于市场变化及及法律法规规规章的变化、国国家的货币及及/或

35、信贷政政策的变化等等原因，代理理行经多数贷贷款人同意也也有权不受前前述利率调整整方式的限制制而不时合理理地调整贷款款利率，但代代理人应书面面通知借款人人调整后的贷贷款利率；借借款人不同意意该调整的，本本合同下的贷贷款额度约定定终止，借款款人不得再提提取额度下尚尚未提取的贷贷款，对已提提取的贷款，借借款人应在代代理行关于利利率调整的通通知发出日起起七个工作日日内立即偿清清全部贷款本本息。5.2 罚 息 利利 率1. 如果借款人没有按按照本合同的的规定支付任任何到期应付付款项，则自自该等款项正正常到期之日日起至其全部部获得清偿之之日止，该等等款项应当按按约定的贷款款利率水平上上加收50% (“逾期

36、罚罚息利率”)计息。2. 如果借款人挪用任任何贷款资金金， 则自挪挪用发生之日日起至挪用结结束之日止，该该等贷款资金金应当按约定的的贷款利率水水平上加收1100% (“挪用罚息息利率”)计息。3. 同一笔贷款资资金既逾期又又挪用的，适适用较高的罚罚息利率计息息。4. 对于因逾期期和挪用产生生的利息,按按照人民银行行的相关规定定计收复利。5. 贷贷款人收取罚罚息的权利不不应影响贷款款人在任何融资文文件或适用法法律项下的其其他权利或救救济。5.3 利 息 期期1. 贷款款资金在获得得清偿之前， 应当在连续续的若干期间间(“利息期”)内计付利利息。除非本本合同中有其其他约定， 每个利息期期为【壹】个

37、个季度。2. 在本本合同项下 ：(1) 每笔笔贷款资金的首首个利息期自其提款日(包括该日) 起算，至其其后紧邻的结结息日结束。(2) 首笔提提款之后每次次提取的贷款款资金，在其其首个利息期期结束之日与与之前已经存存在的贷款资资金合并。(3) 每次提提取的贷款资资金的首个利息期期之后的各个个利息期，自上上一个结息日日的次日(包括该日)起算，至其其后紧邻的结结息日结束。(4) 贷款资资金的最后一一个利息期结束于于最后一个还还款日。3. 如如果一个付息息日的原本之之日不是一个个营业日，则该该日为之后最最近的一个营营业日。5.4 计 息1. 本合同同项下任何贷贷款资金的利利息及/或罚息应当当按照其实际

38、际借用的天数数逐日计息；计息基础为为一年3600天。2. 代理行行应当在各利率率确定日按照照本合同的规规定确定适用用的贷款利率率，并在确定定后立即通知知借款人和各贷款人。5.5 付 息1. 借款人人应当在各付息息日支付按照照本合同的规规定所计的利利息。2. 代理行行应当在各付息息日前通知借款人人在该付息日应付利利息及/或罚息的金金额。六、 还 款款6.1 贷贷 款 期 限1. 本合同项下下贷款期限为为从首笔贷款款资金的提款日(包括该日)起共计拾年 ( 包括该该日) 止的期间间 (“ 贷款款期限”)。借款人应当在在贷款期限结束束之日前，按按照本合同的的条款清偿其其在本合同项项下所欠的全全部债务。

39、2. 贷款期限的展展期须获得全全体贷款人的同意意。6.2 还还 款借款人每年3月月、6月、99月、12月月的20日按按等额本金方方式收取贷款款本息，贷款款到期日利随随本清。6.3 还还 款 准 备 金 账账 户借款人应在提款款前在代理行行处开立还款款准备金账户户。项目项下的全全部收入应首首先存入该账账户， 然后后由借款人使用。在借款人未能按按照本合同的的规定按期足足额清偿任何何到期应付款款项时，代理理行有权直接接从还款准备备金账户中扣扣收相关款项项， 用于清清偿本合同项项下欠款。七、 提 前 还 款 和和 取 消7.1 主 动 提 前前 还 款1. 借借款人拟提前前偿还全部或或部分贷款余余额时

40、， 应应在拟提前还还款日的300个营业日之前向向代理行提交提提前还款通知知(“提前还款款通知书”，格式见附附件六)并获得代理行行(按照全体贷款款人的决定)的书面同意意。2. 提提前还款通知知应当载明拟拟提前还款的的金额和日期期。3. 提提前偿还部分分贷款余额的，提提前偿还的金金额至少应当当是人民币壹壹仟万元，并并且必须是人人民币壹佰万万元的完整倍倍数。4. 提提前还款日应应当是一个付付息日。5. 提提前偿还的本本金截至提前前还款日所发发生的全部利利息及/或罚息应当当与提前偿还还的本金一并并清偿。6. 任何提前偿偿还的款项不不得再次提取取 。7. 借款人无权撤撤销其已发出出的任何提前前还款通知；

41、借款人应当在在提前还款通通知中载明的的提前还款日日提前还款。8. 免免除提前还款款补偿费 。7.2 主主 动 取 消1. 借款人拟取取消全部或部部分总承贷额额时，应在拟拟取消之日的的7个营业日之之前向银团所所有成员提交交取消通知(“取消通知知”)并获得全全体贷款人的的决定的书面面同意。2. 取消通知应应当写明拟取取消的金额和和日期。3. 取消部分总总承贷额的，取取消贷款金额额至少为人民民币壹仟万元元，且总金额额为人民币壹壹佰万元的正正整数倍。4. 取消在取消消通知中写明明的取消日期期生效，该日日期应当是提提款期内的一一个营业日。5. 取消总承贷贷额的，自取取消生效之日日起，各贷款款人的承贷额额

42、等比例相应应减少。6. 借款人应当当在取消之日日付清按照本本合同第177.1条(银团费用)第2款约定的到到期应付的全全部承诺费。7. 取消的任何何总承贷额不不得恢复。8. 借款人无权权撤销其已发发出的任何取取消通知。7.3 自 动 取 消消除非本合同各方方另有约定， 提款期结束束之日后， 当时未提取取的全部总承承贷额自动取取消， 各贷贷款人的承贷贷额同时取消消， 且任何何该等取消的的总承贷额和和承贷额不得得恢复。7.4 强 制 取 消消受法律变动影响响贷款人的承承贷额应当按按照本合同第第十一条(法律变动)的约定取消消。八 、 付 款款 规 定8.1 贷贷 款 资 金 的 发发 放各贷款人在按照

43、照本合同的规规定参与发放放每笔贷款资资金时， 应应当在该笔贷贷款资金的预预定提款日115：00 (北京时间间)之前将其在在该笔贷款资资金中的份额额付至代理行行付款账户。8.2 贷贷 款 资 金 的 支支 付1. 采采用贷款人受受托支付方式式的，借款人人应当在相关关贷款资金发发放前向代理理行提交贷款款资金的用途途证明材料等等，代理行(依其自行决决定)审核同意后后发放贷款资资金任何银团团成员行均不不对受托支付付所对应的交交易的真实性性、合法性负负责。2. 在生生效日后，如如出现以下情情况，代理行行（按照多数数贷款人的决决定）有权停停止相关贷款款资金的发放放和支付：(1) 借款人违反反本合同的约约定

44、，以化整整为零的方式式规避贷款人人受托支付的的方式；(2) 项目进度落落后于资金使使用进度。8.3 借 款 人 付付 款借款人应当在本本合同项下任任何应付款项项的到期日112：00 (北京时间间)之前将到期期应付款项付付至代理行付付款账户。8.4 代 理 行 付付 款1. 代理理行应当在各各提款日当日日的15：000(北京时间)之前，将其其按照本合同同第8.1条(贷款资金的的发放)的规定实际际收到的相关关贷款资金付付至贷款资金金账户，并按按照本合同第第8.2条(贷款资金的的支付)的相关约定定进行支付。代代理行有义务务向各贷款人人通报该笔贷贷款资金的支支付情况。2. 代理行行应当将其按按照本合同

45、第第8.3条(借款人付款款)的规定实际际收到的各笔笔款项在收到到之日的155：00 (北京时间)之前，按本本合同第8.5条(付款顺序)约定的顺序序和比例付至至各银团成员员行账户。3. 在贷款款人受托支付付的情况下，因因借款人提供供的委托支付付信息及相关关交易资料不不真实、不准准确、不完整整导致代理行行的受托支付付义务未能及及时完成的，代代理行不承担担任何责任，借借款人在本合合同项下的还还款义务不受受影响。4. 如果发发生借款人交交易对手账户户开户行退款款，导致代理理行无法及时时将贷款资金金支付给其交交易相对方，代代理行不承担担任何责任，借借款人在本合合同项下的还还款义务不受受影响。对于于借款人

46、交易易对手账户开开户行退回的的款项 借款款人在此授权权代理行予以以冻结。在此此情形下，借借款人应重新新提交支付委委托及用途证证明材料等，经经代理行(依其自行决决定)审核同意后后，将贷款资资金通过贷款款资金账户支支付至借款人人交易对手账账户。8.5 付 款 顺 序序除非法律法规另另有要求，代代理行应当按按照以下顺序序分配其在本本合同第8.3条(借款人付款款)项下收到的的各笔款项：1. 支支付本合同第第17.1条(银团费用)项下约定的的到期应付的的任何代理费费以及补偿代代理行在执行行融资文件的的过程所发生生的合理成本本和支出；2. 支支付到期应付付的任何安排排费 ；3. 按按照各贷款人人的承贷比例

47、例支付本合同同第17.11条(银团费用) 项下到期应应付的任何承承诺费；4. 向向各贷款人等等比例支付本本合同项下到到期应付的任任何利息(包括但不限限于任何复利利和罚息)；5. 向向各贷款人等等比例支付本本合同项下到到期应付的任任何本金；以以及6. 支支付本合同项项下到期应付付的其他款项项 。8.6 垫 款1. 代代理行可以(但没有义务务)代本合同任任何一方垫付付任何款项。2. 如如果按照本合合同的规定,应当通过代代理行向本合合同任何一方方支付任何一一笔款项,而而代理行在作作出该等支付付的当日实际际上并没有收收到该笔款项项，则一经代代理行要求，已已从代理行收收到该笔款项项的一方应当当立即将该笔

48、笔款项退还给给代理行，并并同时按的利率向代代理行支付自自代理行付款款日起至退款款日止的利息息。8.7 付 款 币 种种除非当事方另有有约定，本合合同项下的任任何款项应当当以人民币支支付。8.8 抵 销借款人在支付本本合同项下的的任何款项时时，不得行使使任何抵销权权。8.9 非 营 业 日日如果一笔款项的的到期应付之之日不是一个个营业日 则则该笔款项的的支付日应为为该非营业日日之后最近的的一个营业日日。8.10 分 摊1. 除除本条第4款另有约定定外，如果任任何银团成员员行(“收款行”)基于本合合同第8.33条(借款人付款款)的约定之外外的任何方式式从借款人处处收到本合同同项下的任何何到期应付款

49、款项，则该收收款行应当在在收到该等款款项(“分摊款项项”)当日，通通知代理行,并尽快将分分摊款项转付付给代理行。2. 收收款行按照上上述第1款的约定向向代理行转付付了分摊款项项的，应当视视为借款人并并未对该收款款行支付该等等款项。3. 代代理行应当将将其按照上述述第1款的约定收收到的分摊款款项视为由借借款人支付，并并将该等分摊摊款项按照本本合同第8.4条(代理行付款款)第2款的约定付付至各银团成成员行账户。4. 上上述第1至3款不适用于于下列任一款款项：(1) 贷款人依据据本合同第十十八条(转让)的规定进行行转让或间接接分贷而收到到的任何款项项；(2) 银团成员行行就本合同项项下的争议向向借款

50、人提起起诉讼或仲裁裁而收到的任任何款项，但但该等不适用用需要满足以以下的条件：(i)其已经经事先通知其其他银团成员员行，并且(ii)其他他银团成员行行在收到该等等通知后的三三个营业日内内，未参加该该等诉讼或仲仲裁或已经明明确表示不参参加该等诉讼讼或仲裁。九、 税 费9.1 税 费除非法律法规另另有明确要求求， 借款人人按照本合同同的规定向任任何银团成员员行（ 无论论其是作为实实际收款人， 还是转付人人） 支付或或应付的任何何款项， 应应该是该银团团成员行应获获得的款项的的净额， 不不应包含任何何的税费。9.2 印 花 税税借款人和各银团团成员行应当当依照法律法法规的规定各各自承担与融融资文件相

51、关关的印花税。5十、 成 本 增 加加10.1 成本增加通通知在生效日后，如如果因任何适适用法律法规规或其解释的的颁布、实施施或变更，及及/或为了遵守守对其有管辖辖权的中央银银行、财政、税税务、金融监监管或其他行行政机关的要要求， 导致致或将导致任任何贷款人(“成本受影影响贷款人”)发生以下任任何一项成本本(“增加成本本”)：1. 因因签署或履行行融资文件而而增加的成本本或发生的额额外成本；2. 按按照融资文件件的规定收到到或应收的任任何金额的减减少；及/或3. 为为参与发放任任何贷款资金金、维持或筹筹措其承贷额额或其在任何何贷款余额中中的份额而增增加的成本或或发生的额外外成本，则，成成本受影

52、响贷贷款人在知悉悉该等情况后后，应当及时时通知(“成本增加加通知”)代理行，同同时详细地说说明增加成本本的产生原因因和计算依据据；代理行在在收到任何成成本增加通知知后，应当及及时通知借款款人。10.2 补偿在借款人收到成成本增加通知知后的三个营业日内内，借款人应应当通过代理理行向成本受受影响贷款人人支付一笔金金额等于增加加成本的款项项。但是，对对于以下增加加成本， 借借款人无需补补偿：1. 借款人已经经或应当按照照融资文件其其他条款的规规定作出补偿偿；2. 对任何贷款款人或其任何何分支机构的的营业总收入入或总利润所所计征税费的的税率变动、计计算基础变动动而产生的增增加成本；3. 因任何贷款款人

53、没有遵守守任何适用法法律法规或对对其有管辖权权的中央银行行、财政、税税务、金融监监管或其他行行政机关的任任何要求而导导 致致的增加成本本；4. 因任何贷款款人自身的信信用评级下降降而导致的增增加成本；及及/或5. 因因任何贷款人人非融资文件件项下的交易易而导致的增增加成本。十一、 法律变变动11.1 法律变动动通知在生效日后，如如果因任何适适用法律法规规或其解释的的颁布、实施施或变更， 及/或为了遵守守对其有管辖辖权的中央银银行、财政、金金融监管机构构或其他行政政机关的要求求， 导致或或将导致任何何贷款人(“受法律变变动影响贷款款人”)继续履行行融资文件、参参与发放任何何贷款资金、维维持或筹措

54、其其承贷额或保保持其在任何何贷款余额中中的份额成为为不合法或违违反监管规定定， 则该受受法律变动影影响贷款人应应当在知悉该该等情况后尽尽快通知(“法律变动动通知”)代理行， 并详细地说说明导致该等等不合法或违违监管规定的的原因及依据据。代理行在在收到任何法法律变动通知知后应当尽快快通知借款人人。11.2 取消和提前前还款1. 在借款款人收到法律律变动通知后后，受法律变变动影响贷款款人的承贷额额应当立即全全部自动取消消。2. 借款人人应当在收到到受法律变动动影响贷款人人的要求后三三个营业日内内，向受法律律变动影响贷贷款人提前偿偿还其在任何何贷款余额中中所占的份额额以及发生的的利息。3. 按照本本

55、条的规定取取消承贷额及及提前还款的的，受法律变变动影响贷款款人无义务向向借款人支付付任何的罚金金或费用。十二、减轻损失失12.1 减减轻损失有下列情形之一一的，受到影影响的银团成成员行应当和和借款人以及及其他银团成成员行诚意协协商，并应当当尽合理的努努力， 减轻轻该等情形造造成的影响。但但是，借款人人在融资文件件项下的义务务不因本条款款的约定而得得以免除或减减少：1. 借款人人应当按照本本合同第十条条(成本增加)的规定向任任何贷款人补补偿任何增加加成本；2. 借款人人应当按照本本合同第十一一条(法律变动)的规定向任任何贷款人提提前还款；及及/或3. 任何承承贷额应当按按照本合同第第十一条(法律

56、变动)的规定被取取消。任何银银团成员行在在本条项下应应当采取的措措施包括但不不限于：(a) 变变更经办行(b) 将将其承贷额或或在相关贷款款余额中的份份额转让给不不受本条所列列情形影响的的任何其他人人；及/或(c) 申申请任何的豁豁免 、减 免 、退 税 或 宽宽 限 。12.2 义义务限制1. 如果任何何银团成员行行按照其合理理判断，认为为如果其按照照本合同第112.1条(减轻损失)的规定采取取任何措施会会对其业务、运运营或财务状状况产生不利利影响的，该该银团成员行行没有义务采采取该等措施施。2. 借款人应应当向相关银银团成员行补补偿该银团成成员行因按照照本合同第112.1条(减轻损失)的规

57、定采取取任何措施而而产生的任何何合理费用和和开支。十三、事实陈述述借款人分别在生生效日、各提提款日和各付付息日， 结结合当时的事事实和情况，向各银团团成员行作如如下陈述：1. 法 律 地 位位借款人及各担保保人是依照其其注册地的法法律法规合法法成立并有效效存续的企业业法人。2. 订 约 能 力力借款人及各担保保人有必要的的民事行为能能力和民事权权利能力拥有有其资产、经经营其业务、签签署并履行其其为一方的融融资文件。3. 公 司 授 权权借款人及各担保保人签署并履履行其为一方方的融资文件件所需的所有有公司内部授授权均已获得得， 并且完完全有效，该该等融资文件件已经由其授授权签字人有有效签署。4.

58、 许 可为合法地拥有资资产、经营业业务、签署并并履行其为一一方的融资文文件，借款人人及各担保人人已经获得了了必需的各项项批准、许可可、同意、登登记及备案，并并且完全有效效。5. 条 款 效 力力借款人及各担保保人在其为一一方的融资文文件项下的义义务合法、有有效、对其具具有约束力。6. 违 反 法 律律 或 其 他 文 件件借款人及各担保保人签署并履履行其为一方方的融资文件件没有，并且且不会，违反反下列任何一一项或与之冲冲突：(1) 对其或其其资产有约束束力的任何合合同、协议或或其他文件；(2) 其股东协协议、公司章章程及其他公公司治理文件件； 及/或(3) 任何法律律法规。7. 诉 讼讼 及

59、仲 裁没有发生，也不不存在针对借借款人或任何何担保人提起起的， 对其其履行其为一一方的融资文文件产生或可可能产生任何何重大不利影影响的任何法法院诉讼、仲仲裁、行政程程序、司法或或行政机关的的执行程序或或类似性质的的其他程序。8. 清 算 及 破破 产 事 件借款人及各担保保人没有启动动或被启动任任何停业、解解散、清算、破破产、重整、和和解、整顿或或类似的程序序。9. 违 约 事 件件没有发生或存续续任何违约事事件。10. 遵 守 法 律律借款人及各担保保人没有违反反与其业务和和经营相关的的任何法律法法规。11. 债 权 顺 位位各银团成员行在在融资文件项项下对借款人人（ 或视情情况而定， 各担

60、保人） 的债权与借借款人（ 或或视情况而定定， 各担保保人） 其他他债权人对借借款人（ 或或视情况而定定， 各担保保人） 的无无法定优先权权的债权至少少处于同一受受偿顺位。12. 司 法 豁 免免在任何司法程序序中， 借款款人、各担保保人及其各自自的资产在起起诉、判决、执执行、财产保保全或其他程程序方面不享享有任何豁免免权和特权。13. 信 息 披 露露(1) 在信息备忘忘录发出之日日， 信息备备忘录中披露露的信息在所所有实质方面面均为真实、完完整及准确的的， 并且没没有遗漏具有有或可能具有有任何重大不不利影响的任任何信息。(2) 自信信息备忘录发发出之日， 借款人（ 担保人， 如有） 的的法