公司股权设计中的税务筹划

1、经常有企业家朋友咨询如何设计公司的持股主体？实务中的情形比拟复杂，诉求也各有不 同，但基本的逻辑是一样的，主要是判断不同持股主体面临的税务负担差异。公司持股主体 主要包括自然人、有限合伙企业、公司三类，其来自持股公司的所得应缴纳的税额差异究竟 怎样，依据现有税法及相关文件，本文简要分析如下：01非上市公司股东来自持股公司的所得主要包括分红及股权转让所得，在公司上市之前，不同的持 股主体税收负担差异如下：一、分红所得：(1 )自然人持股，需就分红所得缴纳20%的个人所得税。(2)有限合伙企业持股，按照“先分后税的原那么，如是一般的持股平台，个人合 伙人在一个纳税年度内，按照“经营所得工程、5%3

2、5%的超额累进税率计算个人 所得税；如果该有限合伙企业符合关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的 通知财税8号公告的规定，选择按单一基金核算的模式，那么个人合伙人来自公司分 红的所得，需要缴纳20%的个人所得税。(3)持股主体是公司制法人企业，按照企业所得税法，该分红来自居民企业， 无需缴纳企业所得税，但最终个人股东获取所得时，仍需缴纳20%的个人所得税。 二、转让股权所得：(1)自然人持股，转让股权所得需缴纳20%的个人所得税。(2 ) 一般的有限合伙企业持股，按照“先分后税的原那么，按照“经营所得工程、5%35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税加符合财税8号公告的规定并选择按单一基金核

3、算的模式，那么个人合伙人来自按财产转让所得，缴纳20%的个人所得 税。(3)如果持股主体是公司制企业，转让股权时交一次企业所得税，但会面临双重纳 税，最终股东获取该所得时，还要缴纳20%的个人所得税。自然人转让：个税20%分红：个税20%自然人转让：个税20%分红：居区企业间分红不交税非上市公司非上市公司非上市公司公司转让：溢价交企业所得税股权流动1旬子，便于股权管理非上市公司公司转让：溢价交企业所得税分红、转让：5%-35%,经营所得，可以有税前扣除 符合财税8号公告规定的可以选择20% 有限合伙便于股权管理从以上分析来看，单从税务本钱来看，由于公司持股将面临双重纳税的风险，自然人 持股的本

4、钱可能是最低的，但即使是这样，大多民营企业家也不愿意去缴此个税。在 实践中究竟如何去应对呢？笔者建议企业家(实际控制人)的股权大局部由公司主体 持股：(1)大多数情况下，非上市公司股权的流动性较差，股权转让并非股东所得的主要 来源，所得主要来自红利(即使没有直接分红而通过其他应收款挂账超过1年的挂牌， 税务上也是视同分红)，此时可以考虑由公司当作持股主体规避缴纳个人所得说。(2)典型的情形是，公司由自然人持股，而且积累了大量的未分配利润，为了改制上市(创业板、科创板股本至少3000万元，主板股本至少5000万元)，其中留存 收益折股的局部需要缴纳20%所得税。如果在公司开展早期，进行了税收筹划

5、，主要 由公司制法人企业持股，那么可以大幅度节约上市的本钱。当然，有的公司财技高超，利用新三板进行监管套利，选择在IPO之前先行在新三板 挂牌，利用新三板挂牌的中介机构本钱较低，以及分红、股权转让均比照上市公司享 受的税收优惠政策，解决历史遗留问题，节省了巨大的税务本钱。（3）即便是在上市之前引进投资者，新股东允许原股东局部套现，亦可以通过先让 公司股权平价转让给个人，再由个人溢价转让，防止公司双重纳税，到达节税的目的。02上市公司与非上市公司不同的是，对于上市公司，无论是分红还是股票转让，相对其他持股主 体，自然人持股税负本钱优势更加明显，持股超过1年的自然人享有的来自上市公司 的股息红利是

6、免税的，股票转让（限售股除外）所得亦能免税，而公司法人持股主体, 其股票转让所得需要缴纳企业所得税。另外，由于上市公司的股票属于金融商品，股票转让环节还涉及增值税，无论是公司、 有限合伙企业还是其他资管产品等持股主体均是金融商品增值税（含城建及教育费附 加）纳税主体，而自然人是暂免缴纳股票转让的增值税。分红：个粉,差异化0 20% 自然人:转让：免个税,免增值税分红：居民企业间分红不交税一 i转让：海价交企业所簿税上市公司口 V- 公司，另案要交纳培泛税（转让金融海）- 间 e 便分红、监让:经营所得，5%-35%r仃以有税前扪除：符合财税晦公 告的规定个人合伙人也可以选择20% K要交增值税

7、行限合伙（便于股权管理严*因此，上市公司尽量筹划为自然人持股应是理性选择。但问题是，之前的建议是在非 上市公司建议主要股权由公司持有，在什么时候通过何种方式转变为自然人持股呢？ 最好选择在公司整体变更后申报IPO材料之前，将局部股权（将来要退出的局部）平 价转让给企业家个人持股，这样税务本钱会相对较低，如能与当地税务管理沟通好甚 者可能暂时不用纳税；如果选择在上市之后转让，那么企业家将承当IPO溢价所带来的 税务本钱。公司上市后，上市公司成为了资本运作的平台，公司融资和筹划的空间更 大，设计持股主体的考量涉及的因素更加复杂，比方在上市之前安排一些股权由有限 公司持股，将来大股东可以发行可交换债权，那么会极大减少交易本钱、信息披露本钱 及融资本钱。另外，如果为了便于股权的控制和管理，有限合伙企业持股亦是合适的 选择。结论：上市之前，建议尽量公司制法人企业来进行间接持股，延迟缴纳个人所得税； 一旦准备IPO ,应及时将股权转让给个人，上市后的股