新编经济法教程复习重点

1、 法人的特征1.法人是一种独立的组织体。2.法人须拥有独立的财产。3.法人具有独立的人格。独立人格具体表现为：（1）独立身份。（2）独立意志。（3）独立利益。法人设立的条件1.依法成立。2.有必要的财产或者经费。3.有自己的名称、组织机构和场所。4.能够独立承担民事责任。法人的组织机关按其职能区分有以下几种：1.意思机关。2.执行机关。3.代表机关。4.监督机关。5.法人与法人分支机构。法人的成立法人是依照法律的规定设立的。法人设立就是依法产生法人的行为。如企业法人、社会团体法人等就需要经过登记，即只有登记完成法人始告成立。无效民事行为的概念和种类无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件，行为人

2、设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。民法通则第58条对无效民事行为作了列举性规定，该类民事行为包括以下几种：（1）无行为能力人实施的民事行为；（2）限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为；（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为；（4）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为；（5）违反法律或者公共利益的民事行为；（6）违反国家指令性计划的民事行为；（7）以合法形式掩盖非法目的的民事行为。我国合同法严格限制了无效合同的范围，上述第（1）、（2）所列行为的效力属于效力待定，而当事人一方以欺诈、胁迫的手段缔结合同侵害国家利益

3、、集体利益的，当然无效，如果当事人一方以欺诈、胁迫的手段缔结合同没有侵害国家利益、集体利益的，属于可变更、可撤销行为；如果一方乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为，属于可变更、可撤销行为。企业法企业是指依法设立的，以营利为目的从事商品生产经营和服务活动的，独立核算的经济组织。个人独资企业在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特征1.在投资人方面,个人独资企业是由一个自然人投资设立的。2.在产权关系和组织管理方面,个人独资企业的财产为投资人个人所有。3.在责任形式方面,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，

4、这是在责任形态方面独资企业与公司的本质区别.4.在法律地位方面，个人独资企业不具有法人资格。合伙人企业指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。一般普通合伙企业，是通常的合伙企业，是有普通合伙人组成，全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。特殊的普通合伙企业，是指以专门的知识的专门的技能为客户提供有偿服务而设立的合伙企业。合伙人在职业活动中因故意以或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限连带责任，其他合伙人一起在合伙企业中的财产份额为限承担责任。有限合

5、伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。如会计师事务所、律师事务所等合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人。（2）有书面合伙协议。（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。（5）法律、行政法规规定的其他条件。入伙，指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人假如合伙企业，从而取得合伙人资格。条件应当经全体合伙人同意；依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。入伙的新合伙人对入伙前合伙

6、企业的债务承担连带责任。退伙指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。自愿退伙A、协议退伙B、通知退伙法定退伙（指合伙人出现法定事由而退伙）A、当然退伙B、除名。除名：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1）未履行出资义务；2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3）执行合伙事务时有不正当行为；4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。公司，是指依法设立的，以盈利为目的，由股东投资形成的企业法人。分为有限责任公司

7、和股份有限公司。有限责任公司，又称有限公司，是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司，又称股份公司，是将其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。外国公司，是指依照外国法律在中国境内设立的公司，属于外国法人。有限公司和股份公司的区别：1设立方式不同；2股东人数上下限规定不同,150、2-200；3出资证明形式不同；4股权转让方式不同；5体现方式不同；6组织机构不同；7企业的所有权与经营权分离程度不同；8信息披露义务不同。公司设立，是指设立人依公司法规定在公司成立之前

8、为组建公司进行的，目的在于取得公司主体资格的活动。公司的成立是指已经具备了法律规定的实质要件，完成设立程序、由主管机关发给营业执照而取得公司主体资格的一种法律事实。主要区别：1发生阶段不同；2行为性质不同；3法律效力不同；4行为人不同；5解决争议的依据不同。公司设立的方式：1.发起设立，是指由发起人认购应发行的全部股份而设立公司。原则上适用于任何公司。股份有限公司的设立既可以采取发起方式，也可采取募集方式。2.募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。我国只有股份有限公司可采此种设立方式。我国公司法规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份

9、不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。有限责任公司的设立（一）有限责任公司设立的概念：有限责任公司的设立，指发起人依照法律规定的条件和程序组建有限责任公司、使其成为法人的一系列法律行为。（二）有限责任公司设立的条件与方式公司法规定，设立有限责任公司应当具备下列条件:1.股东符合法定人数:1人以上50人以下;2.有符合公司章程的出资。3.股东共同制定公司章程;4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股东会：全体股东组成，是最高的权力机构。董事会：股东会执行机构，对股东会负责，有限责任公司为313股份有限公司为519人，

10、职权：执行股东会决议。监事会，内部的监督机构，每年度至少召开一次会。一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，不设股东会。国有独资公司，指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。有限责任公司的股权转让：1股东之间转让：可以相互转让其全部或部分股权；法律没有做任何限制。2股东向股东以外的人转让股权：需书面经过半数同意。超过半数不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其他股东有优先购买权。公司章程规定的从其规定。3人民法院强制转让股权：应该通知全体股东，其他股东有优先购买权。4履

11、行股权转让手续。股东退出公司的法定条件：有情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：1公司连续五年不向股东分配利润，而公司五年5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件；2公司合并、分立、转让主要财产的；3公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程是公司存续的。股份有限公司:设立的方式包括:1发起设立是指由发起人认购公司的全部资本、而不向发起人以外的人募集资本的公司设立方式。2募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分、其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。设立条件:1.发起人符合法定人数:

12、2-200。2.有符合公司章程的出资;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过;5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发起人应承担的责任：1公司不能成立时，对设立行为的所产生的债务的费用负连带责任；2公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。监事会具体行使下列职权:1.检查公司的财务;2.对董事和经理执行公司职务时违反法律和法规或者公司章程的行为进行监督;3.当董事和经理的行为

13、损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;4.提议召开临时股东大会;5.公司章程规定的其他职权。股份有限公司股份的转让：股份转让是指股份有限公司的股份持有人依照法定条件和程序把自己的股份让与他人，使他人取得该股份的法律行为。1.国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理;2.股份有限公司的发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日1年内不得转让;3.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间不得转让;4.公司一般不得收购本公司的股票，但下列情况除外:一是为减少公司资本而注销股份时，二是与持有本公司股票的其他公司合并时;5.公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。上市公司上市公司是指所

14、发行的股票经国务院或国务院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。独立董事：指不在公司担任除董事外的其他的职务，并与其受聘的上市公司及其主要的股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。股份有限公司股份转让是指股份有限公司的股份持有人依照法定条件和程序把自己的股份让与他人，使他人取得该股份的法律行为。1.国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理;2.股份有限公司的发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日1年内不得转让;3.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间不得转让;4.公司一般不得收购本公司的股票，但下列情况除外:一是为减少公司资本而注销股份时，

15、二是与持有本公司股票的其他公司合并时;5.公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。公司董事、监事、高级管理人员以下情形之一不得担任：1、无或限制民事行为能力者；2、因犯罪判刑期满未逾5年（与经济相关罪）3、曾任破产公司责任者并对破产负个人责任，未逾3年4、曾任吊销执照公司责任者并负个人责任，未逾3年5、个人负有数额较大债务到期未清偿者6、国家公务员。股东代表诉讼，也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司

16、损失的行为。股东代表诉讼的目的，是为了保护公司利益和股东的共同利益，而不仅仅是个别股东的利益。为保护个别股东利益而进行的诉讼是股东直接诉讼。公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券和公司股票有着不同的法律特征：1公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有公司法所规定的股东权利；2公司债券的持有人，无论公司是否盈利，对公司享有按照约定给定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配；3公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人，仅在公司解散时方

17、可请求分配剩余财产；4公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部清偿债务之后，方可就公司剩余财产请求分配；5公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营的好坏密切相关，故常有变动，风险较大。公司债是指公司企业通过发行债券或签订贷款合同的方式与非特定人或特定人之间所成立的一种金钱债务关系。公司的利润分配：弥补以前亏损纳税法定公积金和公益金任意公积金支付股利。公积金：是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金；用途：1弥补公司亏损；2扩大公司生产经营；3转增公司资本。合同合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立

18、、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同的特征：1平等性，2相对性。合同关系的相对性，主要是指合同关系只能发生在特定的合同当事人之间，只有合同当事人一方能够向另一方基于合同提出请求或提起诉讼；与合同当事人没有发生合同上权利义务关系的第三人，不能依据合同向合同当事人提出请求或提起诉讼，也不应承担合同的义务或责任；非依法律或合同规定，第三人不能主张合同上的权利。合同主题的相对性，合同内容的相对性，合同责任的相对性。合同订立是指当事人按照要约和承诺的程序对合同内容（必要条款）达成一致的过程。（动态）合同成立是指当事人通过要约和承诺的方式对合同内容达成合意（静态客观状态）合同生效是已经成立的合同具有法

19、律约束力（主观价值评判）。合同订立的过程分为三个阶段：要约邀请、要约和承诺。要约是指当事人一方以订立合同为目的，向另一方当事人做出的意思表示。要约邀请，也称为要约引诱，是一方希望他人向自己发出要约的意思表示。要约邀请处于合同的准备阶段，没有法律约束力。拍卖公告，招标公告，招股说明书，商业广告。承诺的效力表现为要约人收到受要约人的承诺时，合同即成立，订立合同的过程结束，也称为受盘。缔约过失责任与违约责任区别：1两种责任产生的时间不同；2适用范围不同；3赔偿范围不停。合同成立和生效的区别：1法律规则的判断标准不同；2性质不同；3构成要件不完全相同；4法律效力不同；5发生时间不完全相同；6法律后果不

20、同。合同效力是指合同依法成立之后，对当事人具有的法律约束力。合同生效指已经成立的合同在当事人之间产生法律约束力.合同生效的一般要件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的规定或者社会公共利益。无效合同：指欠缺合同的生成要件，虽已成立，却不能依当事人的意思发生法律效力的合同。包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。可变更、可撤销合同：指因合同当事人意思表示的瑕疵，撤销权人可以请求人民法院或者仲裁机构予以撤销或者变更的合同。可撤

21、销的合同具有以下法律特征：1、合同已经成立，但当事人意思表示有缺陷。2、合同的撤销要通过撤销权人行使撤销权来实现。3、合同的撤销或者变更只能由人民法院或者仲裁机构来确定。4、可撤销合同因撤销权或变更权的行使，自始无效或者完全无效。导致可撤销的主要原因：重大误解；显失公平；欺诈、胁迫；乘人之危。效力待定合同：合同虽然成立但其效力能否发生尚未确定不符合生成要件，但不属于无效和可撤销合同，法律允许根据情况予以补救的合同。包括：1限制民事行为能力人依法不能独立订立的合同；2无权代理人代订的合同；3无权处分行为。无效合同VS可撤销合同1）法律后果不同。2）主张权利的人不同。3）无效合同，只要有无效事由，

22、其行为从成立之时起即当然无效。可撤销合同可以由当事人撤销，其效力追溯到行为开始时，即自行为开始之日起无效。但法律行为是继续性合同的时候，撤销截断仅对将来生效；也可以因当事人不撤销而有效。4）无效合同没有时间限制，行使撤销权只有一年。双务合同履行中的抗辩权：是指双务合同的一方当事人在法定条件下对抗另一方当事人的请求权，拒绝履行债务的权利，主要包括：同时履行抗辩权，先履行抗辩权，不安抗辩权。构成要件（使用条件）A同时履行抗辩权：（1）双方当事人互负债务；（2）须当事人双方负有的对等债务没有约定履行顺序；（3）须对方在履行期限届至时未履行或者未正确履行债务。这是关键条件之一；（4）对方的对等履行是可

23、行的。B先履行抗辩权：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行或不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行要求。适用：1互负债务；2当事人履行必须有先后；3先履行一方不履行或不符合规定；4先履行一方应当履行的债务时可履行的。C不安抗辩权，是指当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方当事人有确切证据证明另一方当事人丧失履行债务能力时，有终止合同履行的权利。适用：1后履行一方经营状况严重恶化；2后履行一方转移财产、抽调资金，以逃避债务；3后履行一方严重丧失商业信誉；4后履行一方有丧事或者可能丧失履行债务能力的其他情形。合同履行的保全措施：合同保全是合同的一般担保，为了保护债权人不因债务人的

24、财产不当减少而受损害，允许债权人干预债务人处分自己财产行为的法律制度。主要有代位权与撤销权。其中代位权针对债务人消极不行使自己债券的行为，撤销权是针对债务人积极侵害债权人债权实现的行为。担保的方式：除了保证、抵押、质押、留置和定金外，还有反担保。保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或承担责任的行为。定金，系以确保合同履行为目，由当事人一方在合同订立前后，合同履行钱预先交付于另一方的金钱或其他代替物的法律制度。抵押，指债务人或第三人不转移对财产的占有，将该财产作为债权的担保；债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

25、质押，债务人或第三人将出质的财产或权利交债权人占有，作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人可将该财产或权利折价或拍卖、变卖所得的价款受偿。质押与抵押的区别标的物有区别。标的物的占有：抵押权的设立不移转标的物的占有，而质押权设定应当转移标的物的占有。同一质物上面只能设立一个质押权，没有受偿顺序；而同一抵押物上可以设立数个抵押权，存在受偿顺序问题。留置，是债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照法律规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。合同的变更、转让与终止合同的变更，指合同的内容变更。当事人协商一致，有的需要办理批准

26、、登记等手续。法定变更的情形：一方当事人单方通知对方变更合同的权利。当事人对变更的合同内容约定不能明确的，推定为未变更。合同变更，只对变更后未履行的部分有效，对已履行的部分无效。合同的转让，即合同主体的变更，指当事人将合同的权利和义务全部或者部分转让给第三人。债权转让需要通知债务人。债务转让需要经过债权人同意。合同终止的原因（情形）1债务已经按照约定履行；2合同解除；3债务相互抵消；4债务人依法将标的物提存；5债权人免除债务；6债权债务同归于一人；7法律规定或者当事人约定终止的其他情形。法定解除，根据法律规定解除合同。情形：1因不可抗力致使不能实现合同目的；2在履行期限届满之前，当事人一方明确

27、表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3当事人一方延迟履行主要债务，经催告后，在合理的期限内仍未履行；4当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5法律规定的其他情形。违约行为，是指合同生效后，合同目的尚未实现之前，合同当事人违反法定或约定义务不履行或不完全履行合同的一种状态。分为预期违约和实际违约。预期违约，是指当事人一方在合同规定的履行期限到来之前，明示或者默示其将不履行合同，由此在当事人之间发生一定的权利义务关系的一项法律合同制度。违约责任，违反合同的民事责任，当事人因违反合同义务所承担的责任。承担违约责任的主要方式：1、继续履行，指债权人在债务人不履行合同义务时，

28、可请求人民法院或者仲裁机构强制债务人按照原合同做约定的主要条件继续完场合同义务的行为；2、补救措施，指债务人履行合同义务不符合规定，债权人在请求人民法院或者仲裁机构强制债务人实际履行合同义务的同时，可根据合同履行情况要求债务人采取的补救履行措施；3、赔偿措施，指合同当事人由于不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定，给对方造成财产上的损失时，有违约方以其财产赔偿对方所蒙受的财产损失的一种违约责任形式；4、违约金，是按照当事人约定或法律规定，一方当事人违约时应当根据违约情况向对方支付的一定数额的货币。经济法教程_刘泽海_课后案例简答第二章案例一：胡某出资15万元成立汽车配件经销商，企业性质为个人

29、独资企业。1年后，胡某委托妻弟花谋管理该店，自己整日迷于上网。几个月后，债权人相继找上门了，要求胡某还债。经法院查明，胡某在设立登记时并没有明确是以共有财产出资。请问：1.胡某除用货币外，能否以自己的劳务作价出资？2.胡某能否委托花某经营管理自己的个人独资企业，为什么？3该企业所欠债务，法院应否支持债权人用胡某和花某共同财产抵偿债务的要求？为什么？胡某和花某应该各自承担怎样责任？答：1不可以。2可以，个人独资企业的投资者有经营自主权。3不应支持，因为该企业设立时没有明确是以家庭共有财产出资，胡某应承担无限责任，花某不承担责任。案例二：甲、乙、丙、丁四人成立普通合伙企业，甲被推举为合伙企业事务的

30、执行人，乙丙丁授权甲对10万元以内的开支及50万元以内的业务可以自行决定，广告费15万，过了2个月，欠14万5千。请问：1.甲支付广告费的行为效力如何？2.甲将自有房屋出租合伙企业的行为效力如何？。5.乙反对丙将其出资份额转让给丁，反对是否有效？答：1有效。2效力待定。因为除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。3不可以。4不可以。因为没有获得其他合伙人的一致同意。5无效。因为合伙人之间内部转让财产份额须通知其他合伙人即可。案例三：2013年元月，甲乙丙共同设立一普通合伙企业。5万，8万，4万，2013年4月贷款5万，期限1年。丙则表示自己是以劳务出资的，不承

31、担偿还债务义务。请问：1.甲乙丙丁各自的主张能否成立？2.。3.在银行贷款清偿后，甲乙丙丁内部之间应该如何分担清偿债务？答：1甲、乙、丙、丁的主张均不能成立。甲虽退伙，但对退伙前的债务仍应承担无限连带责任；乙、丙作为普通合伙企业的合伙人应对企业的债务承担无限连带责任，且投资形式不影响法律责任的承担；丁应对其入伙前的债务承担连带责任。2甲、乙、丙、丁均有义务承担全部债务，某一合伙人承担全部责任后可向其他合伙人追偿。3按照合伙协议的约定分担。案例四：甲、乙、丙、丁四位合伙人签订书面协议，共同出资设立某普通合伙企业，合伙企业未约定利润分配，共同推举甲为合伙企业的事物执行人OOOOOOOB公司经过了解

32、，发现合伙企业会计记录掩盖了严重亏损、请问：根据上述事实，结合我国现行法律的相关规定评述上述观点的正误，并说明理由。答：1.乙的观点错误，理由：合伙企业的内部规定不能对抗善意第三人。2.甲的观点片面，理由：甲认为“本企业不具备独立法人资格”是正确的，而由此推定“会计记录真实与否紧要”则是不正确的，企业无论是否具备法人资格都应该会计记录真实o3.A的观点错误。理由：新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。4.丁的观点错误。理由：我国合伙企业法第22条规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。即:合伙人内部转让财产份额的无须征得其他合伙人的同意

33、，但应当通知。5.B公司的观点错误。合伙企业违约，应接受定金制裁，即向B公司双倍返还定金共60万元，但由于返还的定金足以补偿因合伙企业违约而给B造成的损失，故无须再支付赔偿金。案例五：甲公民、乙公民、丙公民、丁公民、戊公民五位合伙人共同出资成立有限合伙企业，签订合伙企业协议如下：（1）10万，8万，6万，3万，3万；（2）确定甲为合伙企业事务的执行人，（3）。在清算过程中，出现以下争议（1）。（4）。请问：1合伙企业有哪些违法之处？2.o3若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额。答：1.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资的，需要评估作价；有限合伙人不得以劳务出资，故丁以劳务出

34、资不妥；有限合伙企业名称应标有“有限合伙”字样。2.甲的观点错误。理由：合伙人不得以合伙企业的债务抵销合伙人自身的债务。丙的观点错误。理由：合伙企业内部规定不得对抗善意第三人。乙的观点错误。理由：合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。丁的观点错误。理由：合伙企业的亏损分担应按合伙协议约定处理，未约定或约定不明确的，由合伙企业协商决定；协商不成的，由合伙人按照缴出出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。杨光的观点错误。理由：首先该企业协议只在杨光与乙之间有效；其次新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。3.可以追偿。理由:合伙人对企业的债务承担

35、连带责任，若其中一个合伙人偿还了该笔债务，则该合伙人可以向其他合伙人追偿多偿还的部分。第三章公司法案例一：以下是以食品有限责任公司的设立方案：股东15个人自然人，只值5万。请问：1该食品有限责任公司。规定？2专利入股。？3赵某。？答：1.公司不设监事不合公司法规定。2.应办理的手续有：（1）评估作价。（2）备案。3.应补足出资额，并对其余股东承担违约责任。其余股东对外承担连带责任。案例二：甲乙丙，投资了黑水房地产有限公司。请问：1黑水房地产机构人员组成中有哪些是符合规定的？。理由2.黑水房地产在经营中哪些是合法的。理由。答：1.符合我国公司法规定的有：甲公司委派李某担任公司的董事长，公司经过招

36、聘，聘任吴某公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理，丁不担任任何职务。不符合规定的有：乙公司委派周某担任公司副董事长兼任公司法定代表人，原因在于法定代表人应由董事长或经理担任；丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事，原因在于董事与监事不可兼任。2.不符合规定的有（1）丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理；原因在于同业禁止。（2）未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。原因在于不可作为法定代表，无权代表。案例三：2012年10月，扬子药品开发有限责任公司。资本1200万，贷款79万，。请问：1.中源装潢。？2.6家，责任

37、？答：1应由6家发起企业（发起人）连带承担。26家发起企业连带承担以下责任：（1）筹备公司设立所产生的债务和费用；（2）向已缴纳股款的认股人返还股款并加算银行同期存款利息。案例四：甲、乙在2014年设立A有限公司。2014年2月10日，。请问：1甲乙与丙丁签订的股权转让协议中、？2.ooo在工商登记之前是否已经生效？3.0004.000答：1.对内有效，对外仍须A公司承担，除非债权人同意。2是。3.不用承担。4对外仍由A公司承担，对内由甲、乙承担0案例五：2012年8月8日，甲乙丙丁共同出资设立了一家有限责任公司0，2013年6月8日，20万，00，2013年2月就2008年，68万，0请问：

38、1.丁未作答复00？2.乙、丙000？3.如果乙出资不实的行为000？丁直接000？答：1.丁未作答复视为同意甲的股权转让0我国公司法72条规定，股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意0股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让0在本案中，丁于7月10日收到甲的通知，至8月16日未就转让事项作出任何答复，已超过30日，视为同意转让02.由乙、丙协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时乙、丙各自的出资比例行使优先购买权03.应当先由乙补足20万元的差额，公司设立时的甲、丙、丁承担连带责任04.合法0股东提起盈利分配请求权诉讼只需满足两个条件：（1）公司有可分配利润，（2）股东会决议分配利润0本题中这两个条件都满足0第五章合同法案例一:2014年8月8日甲公司通过internet给乙公司发E-mail称，,每吨价格2000元，。，10000元费用损失。请问：1甲给乙的第一次所发的E-mail属于什么行为，为什么？2.o。5.,应承担哪方面