XX（集团）股份有限公司信息披露管理办法(doc8)

1、XX（集团）股份有限公司信息披露管理办法目录总则信息披露露的原则则各信息相相关方的的责任应当披露露的信息息信息传递递的工作作程序信息披露露的权限限和职责责分工保密措施施附则总则为加强XXX（集集团）股股份有限限公司（以下简简称“公司”）的信信息管理理，确保保对外信信息披露露工作的的真实性性、准确确性、完完整性与与及时性性，保护护公司、股东、债权人人及其他他利益相相关者的的合法权权益，根根据中中华人民民共和国国公司法法、中华人人民共和和国证券券法、股票票发行与与交易管管理暂行行条例、公公开发行行股票公公司信息息披露实实施细则则、上市公公司治理理准则、上上海证券券交易所所股票上上市规则则及中中国证

2、监监会发布布的有关关政策法法规中关于上上市公司司信息披披露的规规定，制制定本办办法。本办法的的适用范范围包括括：公司司本部、公司直直接或间间接控股股百分之之五十以以上的公公司及其其他纳入入公司合合并会计计报表的的公司；部分条条款适用用于控股股或参股股本公司司的股东东。公司董事事会秘书书负责信信息披露露事项，包括建建立信息息披露制制度、接接待来访访、回答答咨询、联系股股东，向向投资者者提供公公司公开开披露的的资料等等。董事事会及经经理人员员应对董董事会秘秘书的工工作予以以积极支支持。任任何机构构及个人人不得干干预董事事会秘书书的工作作。公司设立立证券事事务代表表，其职职责是协协助董事事会秘书书执

3、行信信息披露露工作，包括定定期报告告的资料料收集和和定期报报告的编编制等，在董事事会秘书书外出不不能履行行其职责责时，代代理董事事会秘书书行使职职责。信息披露露的原则则持续信息息披露是是公司的的责任。公司应应严格按按照法律律、法规规和公司司章程的的规定，真实、准确、完整、及时地地披露信信息。公司应当当履行以以下信息息披露的的基本义义务：（一）及及时披露露所有对对公司股股票价格格可能产产生重大大影响的的信息；（二）确确保信息息披露的的内容真真实、准准确、完完整，而没有有虚假、严重误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。公司除按按照强制制性规定定披露信信息外，应主动动、及时时地披露露所有可可能对股股东和其其

4、它利益益相关者者决策产产生实质质性影响响的信息息，并保保证所有有股东有有平等的的机会获获得信息息。公司披露露的信息息应当便便于理解解。公司司应保证证使用者者能够通通过经济济、便捷捷的方式式(如互互联网)获得信信息。公司公开开披露的的信息必必须在第第一时间间报送上上海证券券交易所所（以下下简称上上交所）。公司公开开披露的的信息应应当在至至少一种种指定报报纸上公公告，在在其他公公共传媒媒包括在在公司内内、外部部互联网网、XXX月刊刊等披披露的信信息不得得先于指指定报纸纸。不能能以新闻闻发布或或答记者者问等形形式代替替公司的的正式公公告。公司信息息披露指指定刊载载报纸为为中国国证券报报或证券券时报。

5、出现下列列情形之之一，公公司将根根据上交交所有关关规定向向上交所所申请免免予信息息披露：（一）公公司有充充分理由由认为披披露某一一信息会会损害公公司利益益，且该该信息不不会对股股票价格格产生重重大影响响；（二）公公司认为为披露某某信息可可能导致致公司违违反法律律法规的的；（三）公公司征询询上交所所意见，上交所所认可的的其它情情况。各信息相相关方的的责任各控股和和参股股股东对其其已完成成和正在在进行的的涉及本本公司股股权变动动与质押押事项负负有保证证信息在在二个工工作日内内向公司司董事会会秘书传传递的责责任，并并对违反反本办法法的行为为承担责责任。公司董事事会的全全体成员员（含独独立董事事）应保

6、保证在对对外信息息披露中中履行本本办法所所列的各各项原则则，对任任何虚假假性记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏负负有法律律责任并并承担连连带赔偿偿责任。未经董事事会决议议或董事事长授权权，董事事个人不不得代表表公司或或董事会会向股东东和媒体体发布、披露公公司未经经公开披披露过的的信息。就任子公公司董事事的公司司董事有有责任将将涉及子子公司经经营、对对外投资资、股权权变化、重大合合同、担担保、资资产出售售、高层层人事变变动、以以及涉及及公司定定期报告告、临时时报告信信息等情情况以书书面的形形式及时时、真实实和完整整的向公公司董事事会报告告。如果果有两个个人以上上公司董董事就任任同一子子公司董董事

7、的，必须确确定一人人为主要要报告人人，但所所有就任任同一子子公司董董事的公公司董事事共同承承担子公公司应披披露信息息报告的的责任。公司监事事会对信信息披露露的真实实、准确确、完整整负有监监督检查查的义务务，并保保证履行行本办法法所列的的各项原原则，对对任何虚虚假性记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏负有法法律责任任并承担担连带赔赔偿责任任。监事会需需要通过过媒体对对外披露露信息时时，须将将拟披露露的监事事会决议议及说明明披露事事项的相相关附件件交由董董事会秘秘书办理理具体的的披露事事务。监事会以以及监事事个人不不得代表表公司向向股东和和媒体发发布和披披露（非非监事会会职权范范围内）公司未未经公

8、开开披露的的信息。监事会对对涉及检检查公司司的财务务，对董董事、总总裁和其其他高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者章章程的行行为进行行对外披披露时，应提前前15天天以书面面文件形形式通知知董事会会。当监监事会向向股东大大会或国国家有关关主管机机关报告告董事、总裁和和其他高高级管理理人员损损害公司司利益的的行为时时，应及及时通知知董事会会，并提提供相关关资料。总裁班子子应当及及时以书书面形式式定期或或不定期期（有关关事项发发生的当当日内）向董事事会报告告公司经经营、对对外投资资、重大大合同的的签订、执行情情况、资资金运用用情况和和盈亏情情况，总总裁或指指定负责责的副总总裁必

9、须须保证这这些报告告的真实实、及时时和完整整，并承承担相应应责任。总裁班子子有义务答复复董事会会关于涉涉及公司司定期报报告、临临时报告告及公司司其他情情况的询询问，以以及董事事会代表表股东、监管机机构作出出的质询询，提供供有关资资料，并并承担相相应责任任。公司各部部门及各各子公司司的负责责人应按按本办法法的要求求传递本本办法所所要求传传递的各各类信息息，并履履行本办办法所列列的各项项原则。对其所所做出的的任何有有违反本本办法的的事件或或行为，公司董董事会将将追究其其责任，情节严严重者将将承担法法律责任任及连带带赔偿责责任。公司计划划财务部部应保证证对外披披露的财财务数据据的真实实、准确确和完整

10、整，没有有虚假记记载或重重大遗漏漏。监事事会成员员和独立立董事有有权检查查公司财财务并有有权聘请请独立财财务顾问问对公司司的财务务进行审审计。公司董事事长是信信息披露露管理工工作的第第一责任任人，对对公司信信息披露露中的虚虚假性记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏负有法法律责任任；董事事会秘书书是信息息披露管管理工作作的直接接责任人人，保证证公司信信息披露露的及时时性、合合法性、真实性性和完整整性，并并负有相相应的法法律责任任。应当披露露的信息息公司应当当披露的的信息包包括定期期报告和和临时报报告。年度报告告和中期报报告为定定期报告告，季度度报告是是中期报报告的一一种。临时报告告包括下下列信息

11、息或事项项：董事会、监事会会、股东大大会的会会议公告告、通知知；独立董事事的声明明、意见见及报告告；公司治理理的信息息；股东权益益的信息息；会计年度度结束时时预计出出现亏损损时；收购或出出售资产产达到应应披露的的标准时时；关联交易易达到应应披露的的标准时时；公司股票票交易发发生异常常波动或或公共媒媒介传播播的消息息可能对对公司的的股票交交易产生生影响时时；重要合同同（借贷贷、委托托经营、受托经经营、委委托理财财、赠与与、承包包、租赁赁等）的的订立、变更和和终止达达到应披披露的标标准时；重大行政政处罚和和重大诉诉讼、仲仲裁案件件；经营方针针和经营营范围发发生重大大变化；变更募集集资金投投资项目目

12、；直接或间间接持有有另一上上市公司司发行在在外的普普通股55%以上上；公司作出出增资、减资、合并、分立、解散或或申请破破产的决决定；法律、法法规、规规章、政政策的变变化可能能对公司司的经营营产生显显著影响响；更换为公公司审计计的会计计师事务务所；公司预计计出现资资不抵债债或进入破破产、清清算状态态；公司因涉涉嫌违反反证券法法规被中中国证监监会调查查或正受受到中国国证监会会处罚；上交所认认为应予予披露的的其他重重大信息息或事项项。信息传递递的工作作程序董事会秘秘书负责责组织和和执行公公司年度度报告和和中期报报告（含含季度报报告）的的编写工工作。公司各部部门或子子公司应应按照董董事会秘秘书的要要求

13、及时时完成报报告中的的相关部部分内容容的编写写，保证证其所编编写的内内容准确确、真实实、完整整，并承承担相应应责任。公司计划划财务部部负责组组织年度度会计报报告的审审计工作作，审计计报告的的出具时时间由公公司与负负责审计计的会计计师事务务所共同同协商确确定。董事会秘秘书应在在审计报报告出具具后二个个工作日日内完成成年度报报告编制制工作并并及时安安排董事事会进行行审议。在董事事会依法法履行年年度报告告审议程程序后二二个工作作日内由由专人向向上交所所报送。公司应当当在每个个会计年年度结束束之日起起四个月月内编制制完成年年度报告告，经上上交所登登记后，在指定定报纸披披露年度度报告摘摘要，同同时在指指

14、定网站站上披露露其全文文。董事会秘秘书在办办理年度度报告披披露手续续时，应应向上交交所报送送以下文文件：(一)审审计报告告；(二)年年度报告告正本及及其摘要要；(三)董董事会决决议及其其公告文文稿；(四)上上述文件件的电子子文件；(五)停停牌申请请；(六)上上交所要要求的其其他文件件。公司应当当认真、及时地地答复上上交所的的审查意意见，并并按上交交所要求求对年度度报告有有关内容容作出解解释说明明、刊登登补充公公告。公司应当当于每个个会计年年度的上上半年结结束之日日起二个个月内编编制完成成中期报报告并在在指定报报纸上披披露。中期报告告的内容容和格式式按照公开发发行股票票公司信信息披露露的内容容与

15、格式式准则第三号号要求编编制。上上交所在在该规定定基础上上对年度度报告披披露有进进一步要要求的，公司按按上交所所的要求求办理。公司的中中期财务务报告可可以不经经会计师师事务所所审计，但有下下列情形形之一的的，必须须经会计计师事务务所审计计（中国国证监会会另有规规定的除除外） ：(一)公公司拟在在下半年年申报配配股的；(二)中中国证监监会或上上交所认认为应当当进行审审计的其其他情形形。中期报告告的报送送、公告告和审查查参照年年度报告告的有关关规定。公司应在在会计年年度的第第一季度度、第三季季度结束束后的三三十日内内编制完完成并披披露季度度报告。季度报告告按照公开发发行证券券的公司司信息披披露编报

16、报规则第十三三号要求求编制。公司无法法在最后后期限内内披露年年度报告告或中期期报告的的，董事事会秘书书应当在在截止日日前十五五日之前前向上交交所提出出延期申申请，延延期最长长不得超超过六十十日。延延期申请请经上交交所批准准后，公公司应当当在指定定报纸上上公布延延期披露露的原因因和预定定的披露露日期。董事会决决议、监监事会决决议、股股东大会会决议等等重要会会议公告告依照公公司董事事会议事事规则、监事会会议事规规则、股股东大会会议事规规则而形形成。公司董事事会所有有成员应应保证董董事会及及股东大大会文件件的形成成程序合合法、内内容准确确、真实实、完整整。公司召开开董事会会会议，应当在在会后二二个工

17、作作日内将将董事会会决议和和会议纪纪要报送送上交所备备案。独立董事事的声明明、意见见及报告告依照公公司独立立董事制制度规定定而形成成。独立董事事在完成成此类文文件时，公司相相关人员员应当积积极配合合，不得得拒绝、阻碍或或隐瞒。独立董董事发表表的独立立意见、提案及及书面说说明应当当公告的的，董事事会秘书书应按法法定时间间到上交交所办理理公告事事宜。公司召开开监事会会会议，应当在在会后二二个工作作日内将将监事会会决议和和会议纪纪要报送送上交所所备案，经上交交所审查查后，在在指定报报纸上公公布。公司在股股东大会会结束后后，应当当在二个个工作日日内将股股东大会会决议公公告文稿稿、会议议记录和和全套会会

18、议文件件报送上上交所，经上交交所审查查后在指指定报纸纸上刊登登决议公公告。董事会秘秘书负责责公司董董事会、监事会会和股东东大会的的组织工工作。公公司各部部门及子子公司应应按照董董事会秘秘书的要要求完成成有关会会议报告告内容的的编制，并保证证相关部部分的内内容准确确、真实实、完整整，传递递及时，并承担担相应责责任。有关收购购、出售售资产、关联交交易、公公司合并并、分立立和其他他法规规规定的重重大事件件发生后后，由公公司相关关责任部部门或子子公司按按照本办办法的规规定执行行内部信信息传递递程序，并按照照中国证证监会和和上交所所的有关关规定执执行相关关的信息息披露工工作。股票交易易异常波波动、公公司

19、治理理和股东东权益信信息的披披露，由由董事会会秘书按按照中国国证监会会和上交交所的有有关规定定执行相相关的信信息披露露工作。信息披露露的权限限和职责责分工公司信息息披露一一般遵循循以下程程序：（一）提提供信息息的部门门负责人人核对相相关信息息资料，并对资资料的真真实性、准确性性、完整整性负责责；（二）董董事会秘秘书对部部门负责责人提供供的信息息进行合合规性审审查；（三）董董事长签签发；（四）报报送上交交所审核核；（五）对对外进行行公告；（六）对对信息披披露文件件进行归归档保存存。公司下列列人员有有权以公公司的名名义对外外披露信信息：（一）董董事长；（二）总总裁；（三）经经董事长长或董事事会授权

20、权的董事事；（四）董董事会秘秘书。上述任何何人对外外披露信信息的时时间不得得早于公公司在指指定媒体体上发布布公告的的时间，信息的的内容不不得多于于公司对对外公告告的内容容。为保证董董事会秘秘书充分分履行信信息披露露职责，凡公司司有关部部门发生生上述事事项应立立即向董董事会秘秘书报告告，并提提供上述述事项的的各类资资料和信信息。信息披露露上报职职责分工工如下：公司组织织机构及及结构的的变化、经营情情况的重重大变化化等情况况由公司司总裁办办公室提提供；董事会、监事会会、股东东大会、股本变变动和股股东情况况、公司司治理情情况由董董事会秘秘书处提提供；公司的发发展战略略、市场场环境变变化等情情况由公公

21、司市场场开发部提提供；各子公司司重大的的土地购购置合同同由深圳圳、北京京、上海海等子公公司提供供；非子公司司所在地地的重大大的土地地购置合合同由公公司市场场开发部部提供；公司的重重大诉讼讼或仲裁裁事项由由公司总总裁办公公室或各各子公司司提供；劳动人事事用工制制度和薪薪酬制度度的变化化、重大大人事变变动等情情况，由由公司人人力资源源部提供供；公司及控控股子公公司订立立的借贷贷、重大大担保、筹筹融资等等合同由由计划财财务部提提供；重大的租租赁公司司资产合合同由置置业公司司提供；资本市场场运作、非地产产业务的的对外投投资情况况由投资资部提供供；公司楼盘盘的质量量情况、新产品品设计开开发项目目情况、技

22、术创创新情况况由设计计工程部部提供；公司或持持股5%以上的的股东承承诺事项项的履行行情况，由事项项履行所所涉及部部门及子子公司和和该持股股5%以以上的股股东提供供；聘任、解解聘会计计师事务务所情况况由计划划财务部部提供；受中国证证监会稽稽查、处处罚事项项（如有有）由董董事会秘秘书提供供。除编制定定期报告告或会议议文件时时由董事事会秘书书指定各各部门及及子公司司传递相相关信息息资料的的期限外外，各部部门及子子公司应应在涉及及信息披披露的事事件或行行为发生生后的二二天内，将相关关资料传传递至董董事会秘秘书，保保证所提提供资料料的准确确性、真真实性、完整性性和及时时性，并并承担相相应责任任。在公司XX月刊刊、互互联网等等媒体上上发布信信息时，应经过过品牌管管理部负负责人同同意并由由董事会会秘书审审查后签签发；遇遇公司内内部局域域