公司治理结构的国际比较1

1、【 文献号 】3-3411【原文出处】江淮论坛【原刊地名】合肥【原刊期号】199505【原刊页页号】0033-0400【分 类类 号】F3【分 类类 名】工业经经济【 作 者 】王刚刚【复印期期号】11995511【 标 题 】公司司治理结结构的国国际比较较【 正 文 】 在现代代市场经经济国家家中，由由于各国国历史文文化传统统、经济济发展道道路和政政治法律律偏好的的差异，经过长长期的公公司实践和制制度演变变，构成成了形态态不同的的公司股股权结构构，并由由此产生生了公司司合理结结构和企企业行为为上的重重大区别别，本文从股权权结构基基础上所所有者和和经营者者的制约约均衡的的角度，分析主主要市场场

2、经济国国家股权权结构与与治理结结构的不不同类型。 一、美国公公司的股股权结构构和治理理结构 美国是是现代市市场经济济发展最最为成熟熟的国家家。在这这个少有有封建传传统的国国度，虽虽然建国国不过两两百余年年，却有有着近一个半半世纪的的公司发发展史，作为一一个移民民大国，美国历历来强调调追求自自由和提提倡个人人主义，现代美美国的公公司就是植根于于传统自自由资本本主义的的土壤中中逐步发发展起来来的。 美国是是公司的的王国，目前有有各种公公司多万万家。在在特定的的历史、经济和和法律条条件下，现代美美国公司司具有高度分分散化的的股权结结构。美美国法学学家伯利利和米恩恩斯在现代公公司和私私有财产产一书书中

3、对美美国家大大公司进行实证证研究的的结果表表明，美美国大公公司的股股东人数数在本世世纪初到到年年代增加加了数十十倍，如如美国电电话电报报公司股东数从从年的的万余余人增加加到年年的万万余人，年年期间增增加了多倍倍。近几几十年来，美国国公司的的股权进进一步分分散，美美国电话话电报公公司股东东人数年已增增加到万万人。目目前美国国公民直接持有有或间接接持有（即通过过中介机机构持有有）股票票的人数数高达，万万之多，约占美美国总人人口的还强。这这种所有有权原子子式高度度分散的的情形是是西方其其他市场场经济国国家无可可比拟的的。 美国公公司的股股权分散散化和企企业的融融资方式式直接相相关。与与其他发发达国家

4、家不同，美国企企业的融融资方式式是以直直接金融为主主，间接接金融为为辅，即即企业主主要是通通过发行行股票和和企业债债券的方方式从资资本市场场上直接接筹措长长期资本本，而不是依赖赖银行贷贷款。这这一特点点是由美美国实行行的金融融体制所所决定的的。虽然然美国商商业银行行众多，约有万万家，但美国法法律规定定，银行行只能经经营短期期贷款，不允许许经营年以上上的长期期贷款。这样，美国企企业的长长期资本本就无法通过银银行间接接融资，而要依依靠证券券市场直直接筹集集。美国国是具有有反垄断断传统的的国家，美国公公众向来来反感由由于财富集中和和垄断而而压抑公公平竞争争，联邦邦政府为为了迎合合大众情情绪，通通过诸

5、项项限制持持股人的的法案。的年年国家银行法把把银行限限制在州州的范围围内，其其它的立立法又将将商业银银行和投投资银行行分离开开来，并并对其所所持股数数额进行行限制。通过这这些立法法，银行行的势力力得到限限制，同同时也较较早地造造就了相相当成熟熟的美国国证券市市场。另另一方面面，为了了适应企业外部部直接融融资的需需求，美美国非银银行的各各类金融融机构逐逐渐发达达起来，各种养养老基金金，互助助基金，保险、信托公司成为为企业筹筹措资金金的极其其重要的的中介机机构。尤尤其是近近几十年年来，中中介机构构的持股股率上升升很快，使原先先占有压倒优势势的个人人股东持持股率持持续下降降，由年代代的以下下降至目目

6、前的不不足；而而各类机机构投资资者的持股率则则由年代的的，年代的的，上升升到年代的的。至年代，机构投投资者的总资产产已由年的亿美元元增加到到年的的亿亿美元。迄今为为止，机机构投资资者已拥有美国国全部大大公司以以上的股股权。 股权的的高度分分散化，导致了了公司所所有权和和经营权权分离，公司的的大权大大都掌握握在经营营者手中中。股东东一般无无意也无力对对公司经经营加以以控制。因为现现代公司司的经营营管理日日趋复杂杂，股东东由于缺缺乏专门门的知识识和信息息难以对对公司经营提出出意见，而且众众多分散散的股东东要相互互取得联联系并达达成一致致协议来来监控公公司经营营者，势势必需要要付出高高昂的监督成本本

7、。加上上单个股股东一般般认为关关注公司司经营所所付出的的代价与与最终给给自身带带来的利利益并不不相称，因为这这里还存在一个个避免成成为“免费搭搭车”牺牲品品的问题题，即如如果某些些股东为为关注公公司的经经营付出出了监督督成本，而由此此得到的绝大大部分利利益却被被其他股股民无偿偿分享了了，反而而得不偿偿失。这这就更使使得一般般股东没没有直接接监督和和左右公公司经营者的积积极性，而是把把关心公公司经营营的兴趣趣转向关关注股票票收益率率的升降降上，以以便用简简便的“用脚投投票”取代费费心费力的的“用手投投票”。目前前美国最最重要的的股东是是机构投投资者，尽管它它们在公公司的股股票份额额有很大大比率，

8、但是这些机构构投资者者并不是是真正的的所有者者，它们们只是机机构性的的代理人人，是为为本基金金的所有有者和受受益者来来运用资资金的。所以它它们往往往是所谓谓“被动投投资者”，而不不同于那那些持股股比重大大的个人人大股东东。一般般而言，拥有能能够左右右公司股权的的个人大大股东在在公司经经营不佳佳时，会会直接要要求召开开股东大大会或董董事会（个人大大股东往往往可能能是董事事长）修改公司司经营战战略，改改变公司司人事安安排。而而对于机机构投资资者来说说，它们们主要关关心的是是公司能能付给它它们多高高的红利，而不不是企业业经营的的好坏和和实力的的强弱。一旦发发现公司司绩效不不佳使所所持股票票收益率率下

9、降，它们的的反应往往往是迅速抛售售以改变变自己的的股票组组合，而而无意于于插手改改组公司司领导班班子或帮帮助公司司改善经经营。 机构投投资者的的这种消消极行为为是出于于以下两两个原因因：一是是机构投投资者的的持股目目的和投投资标准准是为了了获取利利润，为了向向基金参参与者支支付收益益，如养养老基金金支付养养老金等等等。因因此它们们往往要要在股票票的股息息率和其其他的证证券收益率如存存款利率率、债券券利率之之间作出出权衡，在股票票收益率率高的时时候才会会购买股股票。机机构投资资者还要要根据股股息、股价在各各种不同同的股票票之间作作出权衡衡，选择择购买良良性股票票。这样样，机构构投资者者就会逐逐证

10、券收收益高者者投资，而不会长时间间地持有有一种股股票。另另一个原原因是美美国有关关法律的的限制，根据法法律规定定，保险险公司在在任何一一个公司司所持股票不能能超过公公司股票票总值的的，养老基基金会和和互助基基金会不不能超过过，否则则就会面面临非常常不利的的纳税待遇，它它的收入入要先缴缴公司税税，然后后在向基基金股东东分配收收入时再再纳一次次税。这这样，尽尽管一些些基金的的资产甚甚至达到几十亿亿美元，但在一一个特定定的公司司中，并并不总是是处于优优势地位位。此外外，机构构投资者者的逐利利动机也也使它们们所持股票具有有较强的的流动性性，年年美国股股票周转转率中养养老基金金为，学学校及大大学捐赠赠为

11、，互互助基金为，到到年平平均已达达。机构构投资者者持有一一种股票票的时间间从六十十年代和和七十年年代的年减少到八十十年代末末和九十十年代初初的年。 在现代代公司的的运作中中，股权权结构是是公司法法人治理理结构的的基础，美国的的以机构构投资者者为主和和分散的的个人股股东持股为特特征的股股权结构构，必然然给公司司的法人人治理结结构带来来巨大影影响。 高高度分散散的股权权结构造造成了经经营者的的短期行行为。由由于股东东判断企企业经营营优劣的的标准主主要是股股金分红红率和股票价价格的高高低，公公司经营营者在股股东追求求短期利利润和高高分红率率的巨大大压力下下，不得得不以满满足股东东收益最最大化为经营目

12、目标。股股东投资资行为的的短期性性导致公公司经营营者把主主要注意意力集中中在近期期或季度度性利润润上面，美国公公司的经理和董董事所得得到的有有关所有有者预期期的信息息即是：逐月逐逐季的提提高盈利利水平，股东将将维持或或增加投投资，如如若盈利下降，股东就就出售股股票。这这就使得得生存在在激烈竞竞争环境境中的公公司经营营者们对对短期目目标更为为注重，从而损损及企业的长期期发展。 频频繁易手手的公司司股权使使美国公公司资本本结构的的稳定性性差。因因为股东东追求投投资收益益率最大大化的预预期势必必导致股份不不断转手手，这不不仅使公公司的长长期发展展没有稳稳定的资资产结构构的保障障，而且且很容易易形成企

13、企业兼并并接管的的动荡。美国持持股者的的短期性性及因此此引起的的频繁的的股票交交易，导导致公司司接管与与兼并事事件频频频发生。仅是大大的兼并并潮流，本世纪纪就形成成次，分别发发生在二二十年代代、五十十年代、六十年年代和七七十至八八十年代代。而且且兼并和和接管主主要是通过收买买股票进进行的。仅年年美国企企业的接接管额总总计为亿美元元（比年增加加倍）。兼并活动对对公司经经理人员员具有极极为重要要的影响响，因为为公司被被兼并接接管后原原班经理理人员一一般被撤撤换，经经理人员员的人力资本因因此受到到损失。从积极极的方面面看，公公司控制制权的易易手可能能是淘汰汰平庸无无能的经经理们的的绝好方方式，它它使

14、公司经营者者时刻面面临着敌敌意接管管的压力力和威胁胁，即如如果你经经营无方方，那么么虎视眈眈眈的接接管者随随时会将将你淘汰汰出局并取而代代之。股股东们也也可通过过替换不不称职的的经营者者来改善善自己的的投资收收益。不不过值得得指出的的是，兼兼并过程程中经常出现的的敌意接接管也可可能对公公司行为为产生消消极影响响，因为为公司的的正常运运作要以以稳定的的资本结结构为基基础，敌敌意接管对公司司产生的的震荡，难以使使所有者者和经营营者保持持长期的的信任和和合作，甚至使使经理人人员在将将被替代代预期支支配下，可能使使公司行行为更加加短期化化。 美美国公司司治理结结构中的的经营者者中居有有支配地地位。美美

15、国公司司的董事事会一般般多由高高层经理理及其推推荐的人人员担任，实实行高度度的自主主经营。股权的的高度分分散，使使来自公公司内部部的监督督作用弱弱化，往往往发生生大公司司高层经经理人员玩忽职职守和谋谋取私利利的问题题。 美国高高层经理理人员的的监督主主要是来来自公司司外部市市场机制制的约束束，外部部市场机机制监控控虽然对对经理人人员起到到了巨大的激激励和鞭鞭策作用用，但是是外部监监控毕竟竟是一种种事后调调整的手手段，一一旦发生生作用时时公司已已经受到到难以弥弥补的损失。因因此，现现代经济济学研究究认为是是，股权权的过度度分散化化极大地地削弱了了公司内内部所有有者与经经营者之之间的制制约和均衡关

16、系系，对公公司长期期稳定的的有效经经营是十十分不利利的。 二、日本公公司的股股权结构构和治理理结构 日本是是一个后后起的并并成功实实现经济济赶超的的发达国国家，当当今的日日本现代代企业治治理结构构脱胎于于其前身身财阀阀集团式家家族企业业，因而而具有非非常明显显的东方方特征。日本作作为一个个资源贫贫乏的岛岛国，生生存和发发展存在在着巨大大的压力，使得得日本企企业始终终具有强强烈群体体意识和和凝聚力力量。日日本公司司制度的的特点是是其经济济本身的的特殊性性决定的的，主要表现在在以下几几个方面面。 法法人持股股、特别别是法人人相互持持股是日日本公司司股权结结构的基基本特征征，故日日本公司司又有“法人

17、资资本主义义”的别称。战后的的日本经经过民主主改革、解散财财阀，并并强行出出售原财财阀体系系企业的的股票，在五十十年代曾曾经出现现过所谓“大众众投资时时代”。但在在六十年年代中期期发生了了“证券危危机”后，日日本采取取了通过过日本银银行贷款款买入大大量股票票进行冻结结的措施施。当股股票价格格复苏时时，为了了配合当当时日本本推行的的“稳定股股东”的政策策，即防防止外国国公司通通过购买股票而而吞并日日本公司司，这些些股票便便被卖给给了稳定定的法人人股东。由此，日本公公司的法法人持股股迅速发发展，个个人持股率则持持续下降降。据日日本全国国证券交交易所协协会统计计，年年年年，个人人股东（不包括括外国人

18、人）的持股率率从下降为为，而法人人股东的的持股票票率则从从上上升为。至年，日本本个人股股东的持持股率不不断下降降为，法人人股东持持股率则则进一步步上升为为。 日本公公司的大大部分股股权主要要控制在在法人手手中，即即金融机机构和实实业公司司。通常常情况下下股票占占有的基基本方式式是单向持有有，而日日本法人人持股却却采取相相互持股股的方式式。产生生这种情情况的重重要原因因在于日日本的经经济立法法和欧美美不同，日本对对企业间间的相互互投资不不加限制制。而且且这也同同日本企企业组织织的财阀阀体系传传统有一一定的关关系。相相互持股股往往发生在一一个企业业集团内内的各个个企业之之间，它它在消极极意义上上是

19、为防防止公司司被吞并并，在积积极意义义上则是是为了加加强关联企业之之间的联联系。同同时这种种现象还还表明了了日本企企业之间间的相互互联系不不同于欧欧美，日日本企业业之间的的联系更更为稳定和长期期，通过过公司相相互持股股有助于于建立长长期稳定定的交易易关系，从而维维持稳定定可靠的的经济环环境。日日本的法法人相互持股，是公司司与公司司之间、银行与与公司之之间相互互持股，这种相相互持股股并不是是漫无边边际，公公司相互互持股主主要是集团企业业内部，整个集集团便形形成了一一个大股股东会。例如三三菱集团团企业平平均持有有集团各各成员股股份的，三菱集团系列列企业的的经理会会实际上上就是股股东大会会。 间间接

20、融资资和银行行直接持持股是日日本公司司治理结结构的突突出特点点。作为为后起的的资本主主义国家家，日本本没有形形成像美国那那样非常常发达的的证券市市场，日日本企业业的融资资体制主主要是以以银行贷贷款为主主的间接接融资。由于日日本企业业自有资本比例例较小，从战后后经济恢恢复时期期至高速速增长时时期，企企业对银银行贷款款的依赖赖程度不不断提高高。而且且日本银银行和企业之间间的关系系是比较较固定的的，一旦旦结合就就很少变变动。不不仅如此此，日本本所有大大公司都都有自己己的主要要贷款银银行，这是从战战时金融融机构对对指定公公司提供供军需贷贷款的制制度沿袭袭下来的的。主银银行制度度是把在在某企业业接受贷贷

21、款中居居第一位的银行行称之为为该企业业的主银银行，而而由主银银行提供供的贷款款叫作系系列贷款款，包括括长期贷贷款和短短期贷款款。当企企业发生危机时时，主银银行一般般都采取取救助措措施。同同时，银银行对企企业持股股也有大大幅度的的增加，而且持持股大都都集中在在以本银行作为为主银行行的公司司股票上上，这样样便进一一步强化化了主银银行体制制。 经经营者掌掌权和银银行监督督是日本本公司治治理结构构的普遍遍现象。在法人人相互持持股的股股权结构构下，日日本公司司中经理人员员拥有高高度的经经营自主主权。由由于法人人之间的的相互持持股、股股东的影影响力往往往在集集团内部部相互抵抵消，互互相之间形成默默契、互互

22、不干涉涉。而且且法人相相互持股股的目的的是为建建立长期期稳定的的交易关关系，在在一般情情况下也也没有必必要干预企业的的内部事事务，反反而形成成支持经经营者的的一种强强大力量量。因为为日本个个人持股股率很低低，个人人股东在在日本大大公司权利体系系中基本本不起作作用。与与美国公公司股权权分散所所形成的的所有权权与企业业经营控控制权分分离，而而经营者者成为企企业权力主体不不同，日日本企业业中经营营者权利利主体地地位的确确立是建建立在占占压倒优优势的法法人相互互持股基基础上的的。 那么，在法人人持股的的情况下下，法人人股东具具有怎样样的约束束作用呢呢？这主主要表现现在以下下两个方方面： 首先，日本企企

23、业集团团持股的的公司之之间既有有相互支支持的一一面也有有相互控控制的一一面。日日本企业业集团设设有由大大公司头头组组成的经经理会，实际上上就是企企业的大大股东会会，他们们的意见见在全体体股东会会议当然然居于主主导地位位。如果果某公司经营效效益很差差或经营营者不称称职，经经理会就就可以提提出罢免免意见。日本三三井集团团属下的的三越百百货公司司的前社社长因公司经营营状况恶恶化被解解职的例例子，就就可以清清楚的表表明法人人股东在在危急时时刻所发发挥的约约束作用用。三越越百货公公司在经营状况况恶化和和经营手手段遭到到批评期期间，公公司董事事会并未未对公司司社长提提出处理理意见，这是因因为董事事是在内内

24、部产生并由社社长推荐荐选出的的，而社社长又是是由董事事相互推推选。所所以，社社长不会会推荐那那些不信信任自己己的人当当董事。但是在多边法法人相互互持股的的情况下下，公司司经营得得好则大大家相安安无事，一旦公公司绩效效太差，各法人人股东便便会在经经理会上群起而而攻之。在三越越百货公公司经营营日益起起下坡路路而公司司董事会会又难以以胜任监监督之责责时，三三井集团团的经理理会决定解除其其社长职职务并重重组董事事会。 其次，日本公公司的经经营者受受到来自自主银行行的有力力监督。主银行行既是公公司的持持股者又又是主要要贷款者者，所以以银行关心的的主要不不是股息息，而是是通过与与企业的的贷款交交易以及及与

25、此有有关的各各种金融融交易来来获得长长期收益益，并保保证投资安全。因此银银行不能能不关注注公司的的经营状状况，而而且处在在银行的的位置上上，监督督企业经经营是很很便利的的。日本本主银行与企业业的关系系主要有有两个特特征：一一方面，银行作作为公司司的主要要股东，但是它它们并不不对这些些公司的的经营实实施直接控制，在盈利利情况良良好的条条件下，银行只只是作为为“平静的的商业伙伙伴”而存在在。它们们权力只只是在公公司绩效效恶化的情况下下才是可可见的。另一方方面，如如果公司司盈利开开始下降降，主银银行由于于所处的的特殊地地位，能能够很早早就通过过营业往来帐户户、短期期信贷、与公司司最高管管理层商商业伙

26、伴伴的长期期个人交交往等途途径获取取信息，及时发发现问题题。如果果情况继续恶化化，主银银行就可可以通过过召开股股东大会会或董事事会来更更换公司司的最高高领导层层。 因此，日本公公司法人人相互持持股的股股权结构构形成了了公司治治理结构构有效运运转的有有利条件件和坚实实基础，这种股股权结构既给给予经营营者充分分的经营营自主权权，又保保证了对对经营者者的有效效监督；即维护护了所有有者的权权益，也也促进了了企业长期稳定定的发展展，使两两者得到到了统一一。但是是，日本本的股权权结构也也存在一一些问题题，长期期以来法法人间的的相互持持股通常预先约约定不出出让股权权，由此此造成日日本股票票市场上上市的股股票

27、数量量很少。过少的的供给引引来了大大量投机机者入市市，使股价高涨涨，加之之八十年年代日本本中央银银行以扩扩张性的的货币政政策支持持经济增增长，就就使证券券市场和和房地产产市场出出现了轮番上涨涨的正反反馈振荡荡。所以以法人相相互持股股被看作作是日本本“泡沫经经济”形成的的一个重重要原因因。九十十年代以以来，由于股票票市场和和房地产产市场的的疯涨，导致日日本“泡沫经经济”的破裂裂，使银银行背上上大量不不良贷款款的包袱袱，日本本一些大企业业也因利利用股票票升值机机会进行行了大量量的增股股筹资并并进行投投机交易易而造成成巨额赤赤字，“泡沫经经济”破裂导导致的不景景气至今今仍在困困扰着日日本经济济的发展

28、展。 三、德国公公司股权权结构和和治理结结构 德国是是老牌的的资本主主义国家家，百余余年的公公司实践践和立法法进步，使德国国公司形形成了包包容所有有者、经经营者和和企业员工多多元利益益的法人人治理制制度。 德国企企业采用用高度集集中的组组织形式式，德国国的股份份公司大大约都已已康采恩恩化，在在德国经经济中占占据着举举足轻重的地地位。德德国公司司股权结结构中，最大的的股东是是金融公公司、创创业家族族、保险险公司和和银行。而且它它们的持持股一般比较集集中，单单个股东东持股以以上的公公司有几几十家，德国交交叉持股股的公司司股票占占股票总总额的强强，这与美国股股权的高高度分散散形成了了鲜明的的反差。德

29、国至至少从俾俾斯表时时代起，就认识识到通过过银行的的作用来来促使经经济增长。银行行一开始始只是公公司的债债权人，但当银银行所贷贷款的公公司到证证券市场场融资或或拖欠银银行贷款款时，银银行就变变成了该公司的的大股东东。银行行可以持持有一家家公司多多少股份份，在德德国并无无法律上上限制，但其金金额不得得超过银银行资本本的。一一般情况况下，德德国银行行持有的的股份总总在一家家公司股股份总额额的以下下。虽然然银行所所持有的的股票只只占德国所有上上市公司司股票的的，但银行行除直接接持有股股票外，还兼作作其他股股东所持持股票的的保管人人。到年，在德国银银行储存存的股票票达亿亿马克，约为当当时国内内股票市市

30、场总值值的，加加上银行行自有的的股票，银行直接间接接管理的的股票就就占德国国上市股股票的左左右。银银行可以以代表储储户用储储存的股股票进行行投票表表决，银银行的权力就显显得更为为突出。而且，由于银银行在许许多公司司都拥有有很大一一部分股股权，公公司所有有权集中中程度比比较高，即使在银行自自身持股股的的那一部部分，银银行也至至少在家工工业公司司中拥有有的股票票。 按照德德国的传传统做法法和有关关法律，拥有公公司股权权的股东东在监事事会中有有一个席席位，这这就使得得大股东东在公司绩效效下降时时可以对对经理人人员施加加影响，使其按按照自己己的意图图行事。如德国国的三大大银行就就是通过过自身持持股及小

31、股东委委托股票票这两个个主要手手段，控控制了德德国众多多公司的的权力并并通过选选举代理理人进入入公司监监事会对对经营者者进行监控。 由于主主要股东东很少参参与股票票市场交交易，使使得德国国股票市市场不很很发达。首先，德国的的股份公公司较少少，只有有多多家，其其中上市市公司只只有家左左右；其其次，德德国证券券交易所所的成交交量相对对较小，年德德国股票交易量量只有万股，而同时时期纽约约证券交交易所的的交易量量为万股股。这样样，德国国股票市市场对公司的影影响就比比较小，德国公公司的经经理们不不必像其其美国同同行那样样过份敏敏感于股股票的升升降起伏伏。德国国公司的的大股东持股相相对比较较稳定，不因公公

32、司绩效效的暂时时下降而而迅速出出售股票票。通常常情况下下，当公公司经营营不善时时，往往往是由银行大股股东出面面对公司司加以干干涉并改改组董事事会。所所以德国国银行具具有和日日本银行行类似的的作用。在德国国，一个个对公司持股最最大的银银行被称称为主持持银行，通过贷贷款并向向公司派派驻监事事。主持持银行能能够比较较容易的的获取公公司内部部信息，从而有有效地对对公司实实施监督督。 德国公公司治理理结构区区别于其其他国家家公司制制度的重重要特点点是职工工参与决决定制度度。由于于德国在在历史上上曾是空空想社会主义义和工人人运动极极为活跃跃的国度度，早在在年前早早期社会会主义者者就提出出职工民民主管理理的

33、有关关理论。年，在法兰兰克福国国民议事事会讨论论营业业法时时就提议议在企业业建立工工人委员员会作为为参与决决定的机机构。年重新新修订的的营业业法首首次在法法律上承承认了工工人委员员会。德德国魏玛玛共和国国时期制制订的著著名的魏魏玛宪法法也有关于工人人和职员员要平等等与企业业家共同同决定工工资和劳劳动条件件，工人人和职员员在企业业应拥有有法定代代表并通通过他们们来保护自身的的社会经经济利益益等规定定。尤其其在二战战以后，随着资资本所有有权和经经营权的的分离，德国职职工参与与意识进进一步兴起，德德国颁布布了一系系列关于于参与决决定的法法规。目目前，德德国有雇雇员多多万，实实行职工工参与制制的企业业

34、共有雇员万万，占雇雇员总数数的。 德国职职工参与与制度的的内容非非常广泛泛，涉及及到公司司各个决决策系统统。在公公司高级级领导中中，职工工进入公公司监事事会、董事会会来保护护职工利利益，即即所谓“监事会会参与决决定”。在公公司中下下级领导导层中，建立企企业职委委会维护护职工利利益，即所所谓“企业职职委会参参与决定定”。公司司监事会会参与决决定与企企业职委委会参与与决定有有着重要要区别是是：第一一，前者是被固固定在社社会法律律机构之之中。因因此它在在公司重重大决策策过程中中处于有有利地位位。后者者则不是是社会法法律系统统中的组成部分分，因此此它只能能从外部部对决策策产生影影响。第第二，前前者是职

35、职工参与与决定的的高级形形式，它它通过选选派职工工代表进入监事事会参与与公司重重大经营营决策。后者是是职工参参与决定定的低级级形式，旨在通通过劳动动合同建建立起来来的劳资资关系来限制资资方权限限，由此此保障职职工的利利益。德德国公司司虽然以以职工参参与制著著称于世世，但职职工参与与决定制制度能在在多大程度上真真实发挥挥作用仍仍是众说说纷纭。例如年德国国工会联联合会进进行的关关于确定定工会利利益重点点的民意意调查时，只有有的的公民提提到参与与决定制制，在总总共项任务务中参与与决定只只占第位。不不过，参参与决定定制毕竟竟使职工在公司司的决策策机构有有自己的的发言人人，因此此能在一一定程度度上减少少

36、劳资摩摩擦和对对立，这这正是德德国社会会市场经经济原则所强调调的。而而且职工工、职员员、高级级经理人人员分别别选举的的代表进进入监事事会，使使得公司司决策比比较公开开，因而而有利于对公司司经营的的监督。同时职职工参与与决定制制还有利利于公司司的稳定定和持续续发展，因为职职工在监监事会占占有一定定的席位，一定定程度上上减少了了公司被被兼并接接管的可可能性。 从以上上分析中中可以看看到，现现代市场场经济国国家由于于股权结结构的差差异导致致各国公公司治理理结构的的重大区区别，从从而也深刻地地影响着着企业的的行为。美国的的主要持持股者明明显地注注重获取取股息和和红利的的倾向，使企业业行为和和公司盈盈利

37、不得不向股股东倾斜斜，分红红越多表表明经营营越好，显得经经理人员员越有能能力；而而且，投投资收益益率的高高低直接接牵扯股股票市场的行情情波动，给公司司经理人人员形成成强大的的压力。所以，美国绝绝大多数数公司都都要把以以上的利利润作为为分红基金。而而且为了了满足股股东的逐逐利意愿愿，美国国公司还还为经理理人员设设计了股股票期权权制度，根据利利润的多多少、股股票行情的好坏坏，对经经理实施施不同的的报酬。这就使使经营者者对股息息和股市市行情这这些与股股东直接接相关的的指标尤尤为敏感感和重视。与此此相反，在法人人相互持持股的日日本企业业中，股股票的分分红率极极低，一一般约为为面额的的，因为为在法人人相互持股股条件下下提高分分红，只只不过是是法人之