高级财务管理(第5版)教学课件汇总完整版电子教案

1、第一章 总论本章导读张雨涵是中国人民大学财务管理专业三年级的学生,他上学期刚刚上完“财务管理学”这门课,这学期又要学习“高级财务管理学”。上课前,以下问题一直困扰着雨涵:财务管理学与高级财务管理学有何区别?高级财务管理学主要讲授哪些内容?为此,上第一次课时,雨涵早早来到教室,与主讲老师王教授就上述两个问题展开讨论。王教授告诉雨涵,财务管理学讲授通用业务,如筹资、投资、分配等,高级财务管理学讲授特殊业务,如企业并购财务问题、企业集团财务问题等。王教授接着介绍说,高级财务管理学讲授的专题主要包括:(1)企业并购的财务管理。(2)企业集团财务管理。 (3)国际财务管理。 (4)中小企业财务管理。(5

2、)非营利组织财务管理。 (6)企业破产、重整和清算的财务管理。本章学习目标掌握财务管理理论结构的概念和基本框架理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容的关系了解设计财务管理课程体系的各种思路掌握高级财务管理的基本内容本章内容1.1 财务管理的理论结构 1.2 财务管理假设1.3 财务管理目标1.4 财务管理课程体系1.5 高级财务管理的内容与本书的结构安排1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1.1 财务管理的理论结构改革开放以来,中国的财务管理实践发生了重大变化,亟须理论的规范与指导,以使今后的财务管理实务得到更好的发展和进步。财务管理理论结构的起点财务管理理论结构的构建财务管理

3、理论结构的概念凡属科学的理论,必须能完整、准确地解决两个问题:(1)如何解释实践,即认识世界;(2)如何进一步做好实际工作,即改造世界。财务管理理论是根据财务管理假设进行科学推理或对财务管理实践进行科学总结而建立的概念体系,其目的是解释、评价、指导、完善和开拓财务管理实践。财务管理的理论结构:财务管理理论各组成部分(或要素)以及这些部分之间的排列关系。1.1 财务管理的理论结构财务管理理论结构的起点财务管理理论结构的构建财务管理理论结构的概念关于现有财务管理理论研究起点的主要观点： (1)财务本质起点论。郭复初教授；20世纪80年代。 (2)假设起点论。在借鉴会计理论研究方法的基础上形成。 (

4、3)本金起点论。郭复初教授；有利于从小到大、层层展开,从而构成完整的财务管理理论体系。 (4)目标起点论。突出了财务管理目标在财务管理理论结构中的作用,有利于财务管理理论对财务管理实践的指导。1.1 财务管理的理论结构财务管理的五次发展浪潮第一次浪潮筹资管理理财阶段。 这一阶段又称“传统财务管理阶段”,在这一阶段,财务管理的主要职能是预测公司资金的需要量和筹集公司所需要的资金。第二次浪潮资产管理理财阶段。 这一阶段又称“内部控制财务管理阶段”。筹资阶段的财务管理只着重研究资本筹集,却忽视了企业日常的资金周转和内部控制。第三次浪潮投资管理理财阶段。 20世纪60年代中期以后,随着企业经营的不断变

5、化和发展,资金运用日趋复杂,市场竞争更加激烈,使投资风险不断加大,投资管理受到空前重视。第四次浪潮通货膨胀理财阶段。 20世纪70年代末期和80年代早期,伴随石油价格的上涨,西方国家出现了严重的通货膨胀,持续的通货膨胀给财务管理带来了许多问题,在通货膨胀条件下如何有效地进行财务管理便成为主要矛盾。第五次浪潮国际经营理财阶段。 20世纪80年代中后期,由于运输和通信技术的发展,市场竞争加剧,企业跨国经营发展很快,国际企业财务管理越来越重要。1.1 财务管理的理论结构财务管理理论结构的起点财务管理理论结构的构建财务管理理论结构的概念我国学者关于财务管理理论体系的主要观点简介： 王庆成教授：财务管理

6、理论体系的构成要素：财务管理对象、财务管理职能、财务管理主体、财务管理环境;财务管理目标、财务管理原则、财务管理体制;财务管理环节、财务管理方法。 李相国教授：财务管理基本理论体系可按认识的不同层次划分:(1)描述财务管理及其基本特征、目标的理论(2)描述财务管理的主体、客体和理财环境的理论(3)描述财务管理职能、研究财务管理运行机制的理论(4)研究财务管理规范的理论;(5)关于财务管理方法原理的理论1.1 财务管理的理论结构财务管理理论结构的起点财务管理理论结构的构建财务管理理论结构的概念我国学者关于财务管理理论体系的主要观点简介： 刘恩禄教授：财务管理理论体系由基本理论和应用理论两大部分构

7、成。基本理论：经济效益理论、资金时间价值理论、资金保值理论、财务控制理论、财务分析理论、财务公共关系理论、资金运动规律、资金成本理论、财务系统理论、财务信息理论、财务机制理论应用理论：按环节划分和按工作对象划分。 1.1 财务管理的理论结构财务管理理论结构的起点财务管理理论结构的构建财务管理理论结构的概念我国学者关于财务管理理论体系的主要观点简介： 郭复初教授：财务理论体系包括财务基本理论、财务规范理论和财务行为理论。基本理论:财务本金理论、财务对象理论、财务职能理论、财务假设理论和财务发展史规范理论:财务法规理论、财务政策理论、财务管理体制、财务人员管理和财务组织管理行为理论:财务管理的目标

8、、筹资理论与方法、投资理论与方法、资金耗费理论与方法、收益理论与方法和分配理论与方法。1.1 财务管理的理论结构财务管理理论结构的基本框架： 1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念财务管理假设的概念： 财务管理假设是人们利用自己的知识,根据财务活动的内在规律和理财环境的要求所提出的,具有一定事实依据的假定或设想,是进一步研究财务管理理论和实践问题的基本前提。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念(1)财务管理基本假设。是研究整个财务管理理论体系的假定或设想,它是财务管理实践活动和理论研究的基本前提

9、。(2)财务管理派生假设。与基本假设互为作用,派生假设是对基本假设的进一步说明和阐述(3)财务管理具体假设。是指为研究某一具体问题而提出的假定和设想。它是以财务管理基本假设为基础,根据研究某一具体问题的目的提出的,是构建某一理论或创建某一具体方法的前提。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念(1)财务管理假设是建立财务管理理论体系的基本前提。理论体系的建立，多数要通过假设、推理、实证等过程实现。(2)财务管理假设是企业财务管理实践活动的出发点。任何决策都需要一定的假设，财务管理也不例外。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设

10、的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念1. 理财主体假设：企业的财务管理工作不是漫无边际的，而是限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。理财主体假设明确了财务管理工作的空间范围 理财主体应具备以下特点：(1)理财主体必须有独立的经济利益；(2)理财主体必须有独立的经营权和财权；(3)理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。派生假设：自主理财假设。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念1. 理财主体假设：我国国有企业理财主体地位的三个阶段变化：(1)改革开放以前：国家是企业的理财主体(2)20世纪70年代末至

11、80年代末：国家和企业均可能是企业的理财主体(3)20世纪80年代末至90年代末：一部分企业完全掌握了理财的自主权,成为真正意义上的理财主体,但仍有一部分企业属于双重理财主体。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念2. 持续经营假设：持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。 只有在持续经营的情况下，企业的投资在未来产生效益才有意义。派生假设：理财分期假设财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管

12、理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念2. 持续经营假设：理财分期假设是指可以把企业持续不断的经营活动人为地划分为一定期间,以便分阶段考核企业的财务状况和经营成果。持续经营假设是理财分期假设的现实基础。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念3. 有效市场假设：有效市场假设是指财务管理所依据的资金市场是健全有效的。有效市场假设是建立财务管理的原则。 有效市场划分为：(1)弱式有效市场；(2)次强势有效市场；(3)强势有效市场。派生假设：市场公平假设。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意

13、义财务管理假设的概念4. 资金增值假设：资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。 风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。资金增值假设和风险与报酬同增假设为科学确立财务管理目标、合理安排资金结构、不断调整资金投向奠定了基础。财务管理假设的构成1.2 财务管理假设财务管理假设的分类研究财务管理假设的意义财务管理假设的概念5. 理性理财假设：理性理财假设是指从事财务管理工作的人都是理性的，因而他们的理财行为也是理性的。即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。 理性理财的表现：(1)理财是一种有目的的行为；(2)理财人

14、员会选择一个最佳方案；(3)理财人员发现方案错误，会及时采取措施进行纠正。派生假设：资金再投资假设 财务管理假设的构成1.3 财务管理目标对财务管理目标主要观点的评述影响财务管理目标的各种利益集团研究财务管理目标的重要意义财务管理的目标是企业理财活动所希望实现的结果,是评价企业理财活动是否合理的基本标准。财务管理目标直接反映理财环境的变化,并根据环境的变化做适当调整,所以它是财务管理理论结构中的基本要素和行为导向,是财务管理实践中进行财务决策的出发点和归宿。财务管理目标制约着财务运行的基本特征和发展方向,是财务运行的驱动力。财务管理目标的选择1.3 财务管理目标对财务管理目标主要观点的评述影响

15、财务管理目标的各种利益集团研究财务管理目标的重要意义(1)利润最大化。利润最大化目标是指通过对企业财务活动的管理,不断增加企业利润,使利润达到最大。利润最大化往往会使企业财务决策带有短期行为倾向,即只顾实现目前的最大利润,而不顾企业的长远发展。(2)股东财富最大化。股东财富最大化是指通过财务上的合理经营,为股东带来最多的财富。只适合上市公司,对非上市公司很难适用;它只强调股东的利益,而对企业其他关系人的利益重视不够。(3)企业价值最大化。企业价值最大化是指通过企业财务上的合理经营,采用最优财务政策,充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系,在保证企业长期稳定发展的基础上,使企业总价值达到最大化

16、。从理论上讲,企业价值是企业未来报酬(通常用现金流量来表示)的贴现值。财务管理目标的选择1.3 财务管理目标对财务管理目标主要观点的评述影响财务管理目标的各种利益集团研究财务管理目标的重要意义(1)企业所有者。所有者对企业理财的影响主要是通过股东大会和董事会形成的。(2)企业债权人。债权人把资金借给企业后,一般都会采取一定的保护措施,以便按时收取利息,到期收回本金。(3)企业职工。职工是企业财富的创造者,他们有权分享企业收益;职工的利益与企业的利益紧密相连,当企业经营失败时,他们要承担极大风险,有时承担的风险甚至比股东还大。(4)政府。政府为企业提供了各种公共方面的服务,因此要求分享企业收益。

17、要求企业依法纳税,对企业财务决策会产生影响。财务管理目标的选择1.3 财务管理目标对财务管理目标主要观点的评述影响财务管理目标的各种利益集团研究财务管理目标的重要意义财务管理目标与企业多个利益集团有关,在一定时期和一定环境下,某一利益集团可能会起主导作用,但从企业长远发展来看,不能只强调某一利益集团的利益,而置其他集团的利益于不顾。以企业价值最大化作为财务管理的目标,避免了利润最大化的主要缺陷,同时也避免了股东财富最大化可能引致的利益不均衡。财务管理目标的选择1.4 财务管理课程体系关于专业课程设置的不同思路按财务管理知识层次设置课程财务管理课程体系概述财务管理课程体系的安排,一要考虑培养目标

18、的界定;二要考虑厚基础、宽口径、高素质的要求;三要照顾当前和长远的需要;四要符合新经济条件下经济和社会发展的特征。1.4 财务管理课程体系关于专业课程设置的不同思路按财务管理知识层次设置课程财务管理课程体系概述(1)按财务管理的内容设置。分为财务管理原理、筹资管理、投资管理、分配管理、成本管理等。(2)按财务管理的环节设置。分为财务管理原理、财务预测与决策、财务计划与控制、财务评价与考核、财务管理专题等。(3)按财务管理的主体设置。分为初级财务管理、企业财务管理(公司理财)、部门财务管理、集团公司财务管理、国际财务管理、非营利组织财务管理等。(4)按财务管理的知识层次设置。分为初级管理原理、中

19、级财务管理、高级财务管理等。1.4 财务管理课程体系关于专业课程设置的不同思路按财务管理知识层次设置课程财务管理课程体系概述1. 初级财务管理：主要阐述财务管理的基本理论和方法,其主要内容有:1)财务管理的基本理论,如财务管理的概念、财务管理的目标、财务管理的内容、财务管理的发展等;2)财务管理的基本观念,如时间价值观念、风险报酬观念、利息率观念等;3)财务管理的基本环境,如金融环境、法律环境、经济环境等;4)财务管理的基本方法,如财务分析、财务计划、财务预测、财务决策、财务控制、财务评价等;5)财务管理的基本内容,如筹资管理、投资管理、分配管理等。1.4 财务管理课程体系关于专业课程设置的不

20、同思路按财务管理知识层次设置课程财务管理课程体系概述2. 中级财务管理：中级财务管理主要阐述财务管理的常规业务,或者说是不超出财务管理假设的内容。具体内容包括筹资管理、投资管理、营运资金管理、分配管理等。如果说初级财务管理只是介绍财务管理内容的梗概,中级财务管理则要详细介绍财务管理的基本理论及其应用。1.4 财务管理课程体系关于专业课程设置的不同思路按财务管理知识层次设置课程财务管理课程体系概述3. 高级财务管理：高级财务管理讲授的是突破财务管理假设的内容,针对的是一些专门的问题,如企业并购财务管理、企业集团财务管理、企业破产财务管理、非营利组织财务管理、中小企业财务管理等。1.5 高级财务管

21、理的内容与本书的结构安排企业并购财务管理：第2章、第3章、第4章企业集团财务管理：第5章、第6章、第7章国际财务管理：第8章中小企业财务管理：第9章非营利组织财务管理：第10章企业破产、重整与清算的财务管理：第11章1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1. 案例背景美的电器的前身是一家生产塑料瓶盖的小厂,20世纪80年代进入家电业,1992年实行股份制改造,1993年在深圳证券交易所(简称深交所)上市(美的电器,000527),成为中国第一家由乡镇企业改制而成的上市公司。由于受当时上市法规的限制,股份公司的发起人和第一大股东由具有国有背景的顺德市北滘经济发展总公司担任,持股52.5%

22、,而何享健等创始人只持有22.5%的内部职工股。从1999年开始,美的管理层逐步从北滘镇政府手中收购美的电器股权,开了国内上市公司实施MBO【 MBO(management buy-out)】,即管理层收购,是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为的先河。此后,美的实施了股权分置改革、整体上市、并购以及股权激励等重大财务战略安排,成为中国规模最大的家电制造企业之一。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1. 案例背景股权分置改革2005年4月30日,为保证何氏家族的控股权,美的集团

23、先分别与顺德区有利投资服务有限公司、上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、宁波银盛投资有限公司签署股权转让协议,计划受让这四家公司所持有的美的电器非流通股股份合计2174.64万股。2006年2月,美的电器宣布其精心设计的股改方案:第一,每10股流通股送1股以及5元现金;第二,如果美的电器2006年度的净利润相对2004年度增长率低于30%,或者2007年度的净利润相对2006年度增长率低于10%,美的集团将放弃当年的分红,归除开联实业(何氏家族控股企业)以外的其他股东所有;第三,美的集团承诺在对价支付完成后的6个月内,增持不少于2亿元美的电器股份。 2006年3月10日至200

24、6年5月19日,美的集团通过二级市场以10.8亿元现金共增持美的电器148660970股,占总股本的23.58%,平均买入成本为每股7.26元。何氏家族持股比例由2005年年末的合计30.8%增加到50.99%。2006年4月25日,美的电器董事会、监事会审议通过了关于修订的议案,其中设置了包括“金色降落伞”在内的一系列反收购条款,以加强对上市公司的控制。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1. 案例背景股权分置改革 从全流通后H股和A股对家电股票的估值来看,美的集团有动力将资产注入A股上市公司享受流通溢价。2006年11月底,美的电器完成合肥荣事达洗衣机设备制造有限公司、合肥荣事达

25、电冰箱有限公司、合肥荣事达美的电器营销有限公司的资产注入,达到50%的控股比例,确立了公司在白电业务平台中的地位。 财务报表资料显示,股权分置改革后美的电器的主要财务指标有了明显改善。根据股权分置改革承诺,美的电器自2006年起将每年盈利的40%以现金形式分红,有助于形成稳定的估值预期。更重要的是,2007年3月,美的电器董事会一改多年来派息多而送股和转增公积金少的分配风格,决议以资本公积金每10股转增10股并派息3.5元。这样,连同计划中定向增发的股份,美的电器总股本将扩至14.12亿股,股票流动性显著增强,估值水平优化。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1. 案例背景整体上市2

26、012年是家电行业步履维艰之年,欧美的债务危机致使我国家电出口量增速放缓,国内的房地产市场低迷导致城市家电需求量明显下滑。2012年美的电器公布的半年业绩公告与上年同期相比,主营业务收入下降近 50%,空调、冰箱、洗衣机等主打产品营收同期下降幅度巨大,财务指标等数据有较明显的下滑。2012年8月27日,美的电器公告称接到控股股东美的集团的通知,正在筹划与公司相关的重大事项,股票将自8月27日开市起停牌,待发布相关公告后复牌。2013年4月1日,美的电器公告整体上市方案,美的集团以换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市。2013年4月22日,美的集团整体上市重组方案的各项子议案获股东大会通过。2

27、013年7月31日,美的集团换股吸收合并美的电器获得证监会核准,进入实施阶段。2013年9月12日,美的电器终止上市并发布摘牌公告,注销股票。2013年9月18日,美的集团在深交所上市。美的集团上市引入公众投资者后,持股比例由60%明显下降为35%。至此,美的集团的核心业务大家电、小家电、机电、物流的资产全部注入上市公司。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1. 案例背景并购小天鹅创立于1958年5月,属于国有企业;19961997年,小天鹅在深交所先后挂牌B股和A股,成为中国洗衣机类股票第一股。2001年,“二次创业”的小天鹅多元化发展遭遇瓶颈,洗碗机业务大幅亏损。2007年35月

28、,美的电器通过其子公司在二级市场购入1.8万股小天鹅B股,所购股份占小天鹅总股本的4.93%。2008年2月,美的电器和无锡市国联发展(集团)有限公司签订了股份转让协议,国联集团将其所持有的小天鹅24.01%的股份转让给了美的电器,交易价格为16.8亿元,此次股权转让在2008年4月交割完成,美的电器成为小天鹅的控股股东。 2010年11月,小天鹅通过发行股份的方式,购买了美的电器旗下的合肥荣事达洗衣机设备制造有限公司69.47%的股权,交易完成后,小天鹅成为美的旗下洗衣机业务唯一平台,同时美的电器的持股比例从24.01%上升至34.15%,直接和间接持有小天鹅总股本的39.08%。2012年

29、12月,美的电器通过集中竞价方式增持了小天鹅1%的股份,持股比例上升至35.15%,直接和间接持有小天鹅总股本的40.08%。2014年6月,美的集团及其全资子公司TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约并购,并购完成后,美的集团直接和间接持有小天鹅总股本的52.67%。2018年10月23日,美的集团发布公告将通过换股方式合并小天鹅，2019年5月,美的集团完成了对小天鹅的私有化并购。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1. 案例背景股权激励 为了进一步完善公司治理结构,激励高级管理层和核心员工提升工作绩效,美的集团于2014年1月10日公布并实施了第一期股权激励计划。201

30、5年3月27日召开第一届董事会第二十六次会议,审议关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案,首次股权激励对象主要包括高管人员,技术研发岗、事业部的核心人员。首期股权激励计划增强了技术人员的归属感,也提高了高管人员的收益水平。2015年4月27日,美的集团启动了第二期股权激励计划,激励规模为8430万份,第二期激励范围比第一期增加45人,覆盖了更多的制造与营销等其他业务人员,让更多中层员工受益。2016年6月6日,美的集团启动了第三期股权激励计划,激励规模为12753万份,比第二期激励范围增加193人,研发人员数量有较大幅度提升,体现了美的集团对创新研发的重视程度。 2017年4

31、月21日,美的集团面向中高层及核心业务骨干推出了第四期股权激励计划和第一期限制性股票激励计划,拟向研发人员、制造人员、其他业务骨干等1476名员工实施股权激励,向140名高管人员与其他管理人员等实施限制性股票激励,其中,股票期权9898.20万份,限制性股票2979万份,这也是美的集团第一次实施限制性股票激励计划,建立了公司高层、核心骨干与全体股东长期利益一致的机制,公司治理进一步优化提升。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标2. 案例分析 从一家乡镇企业到上市公司,从美的电器到美的集团,其发展是中国经济改革在微观层面的真实映射;从改制上市到MBO,从股权分置改革到整体上市,美的集团

32、的成长生动阐释着中国资本市场内涵式发展巨大成就的动力源泉；在美的集团的发展过程中把握企业财务管理目标的变化,可以更深刻地体会到财务管理目标作为企业财务活动的基本要素和行动导向的重要作用。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标2. 案例分析股权分置改革推动财务管理目标向股东财富最大化转变 从美的集团的发展历程来看,股权分置改革可以说对其财务管理目标产生了重大影响。股权分置改革前在整个美的集团的发展版图中,上市公司美的电器是重要的融资平台,在很大程度上起着“反哺”集团的作用；上市公司本身的发展则有被边缘化的趋势,主要是为满足控股股东利益最大化的目标；这种做法降低了美的电器的利润率和市场价值

33、。在这一时期,何氏家族的利益在公司的财务管理目标定位中起着主导作用。 股权分置改革之后何氏家族的控股权得以明确和稳定；其作为股东的利益与上市公司的利益完全一致；有利于促进上市公司价值增长美的电器市值增长是股东利益最大化的取向；增加股东财富成为美的电器的主要财务管理目标。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标2. 案例分析整体上市促使财务管理目标向企业价值最大化转变整体上市后,美的集团经营业绩显著提升,2014年上半年集团实现营业总收入777亿元,同比增长18%;实现归属于母公司的净利润66亿元,同比增长58%;每股收益1.57元,同比增长58%;电商零售额近40亿元,同比增长160%,

34、并超过2013年全年销售额。转型之后,美的集团坚持深化转型、勇于改变、重新增长的经营思路,持续加大研发与技术投入,提升效率,围绕消费者与客户创造价值,不断提升公司的市场地位与核心竞争力。在这一背景下美的集团市值不断提高,集团2013年度利润分红每10股派现20元并转增15股,为中国资本市场中慷慨分红的首例,以当年9月17日收盘价计算,集团整体市值已接近900亿元,显著提升的业绩充分显示了集团强有力的综合竞争力,并且得到了资本市场的持续看好。集团整体上市进一步促进了公司整体的规范运作,巩固了集团的行业地位和核心竞争力,实现资源共享,最大化地利用公司资源、成本及效率优势。同时,旗下所有业务在一个上

35、市主体内,既解决了产业内的关联交易,也使得公司最大限度地接受公众监督,并形成控股股东、战略投资者、管理层、股东共同持股的多元化股权结构,解决管理层中长期激励问题,建立起持续有效的治理管控机制,以一个整合型企业呈现,巩固集团行业地位和核心竞争力。由此可以看出,美的集团整体上市为集团带来了市场效益和财富效益,中小投资者也分享到了集团发展的红利,这一时期财务管理目标更加契合企业价值最大化的定位。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标2. 案例分析业务整合与治理优化为企业价值最大化提供动力支持 并购为美的集团带来了技术与财务的协同效应。美的电器成为小天鹅的控股股东之后,通过整合小天鹅的技术资源

36、,其洗衣机产品规模与综合技术能力大幅提升。2008年,美的电器洗衣机业务收入42.17亿元,比2007年增长136.79%,毛利率提升1.42个百分点,洗衣机短板得以弥补。2012年,美的电器洗衣机产品市场占有率达到16.5%,仅次于海尔。在完成对小天鹅的私有化并购后,美的集团的现金净流量更加充沛,三季报数据同比增长达到158.93%,现金流偿债能力显著提高,从2019年中期开始,集团的短期和长期偿债能力比率分别同比增长167%和140%。并购提高了美的集团整体的抗风险能力,改善了企业的经营状况。2020年,尽管遭遇新冠肺炎疫情的冲击,美的集团的净利润仍然保持了两位数的增长,显示出企业具有强大

37、的经营实力与渠道活力。股权激励进一步促进了公司治理。面向核心研发、品质、技术、制造及管理骨干,美的集团已推出四期股权激励计划和一期限制性股票激励计划,构建了经营层与全体股东利益一致的股权架构及长短期激励与约束相统一的激励机制,进一步提升了公司治理水平。美的集团实施的特别是以高管为激励对象的限制性股票计划,通过股权激励的方式将管理层和股东之间的利益冲突淡化,缓解了委托代理问题,使其成为利益共同体,在一定程度上避免管理层在投资、融资、经营管理上的短视行为,提高了企业的可持续发展的能力,促进企业稳定发展。此外,股权激励计划也满足了人力资本的需求,不仅激发了创新产出端核心员工的创造力及创新产出效率,还

38、提高了员工的积极性,对企业的长远发展产生了积极作用。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标3. 案例启示财务管理目标往往随着理财环境的变化而变化从美的集团的案例中我们可以得到一个总的启示,即企业的财务管理目标并非一成不变,而是随着理财环境的变化不断调整。作为一个实质上的家族控制企业,由于在股权分置改革之前何氏家族无法获得合法合理的控股权地位,上市公司美的电器的价值并未受到重视,而是成为“反哺”集团其他企业的有利平台,在这一时期,何氏家族的利益在企业的财务管理目标定位中起着主导作用。股权分置改革之后,何氏家族的控股权得以明确和稳定,其作为股东的利益与上市公司的利益完全一致,有利于促进上市

39、公司的价值增长,因而增加股东财富成为美的电器新的财务管理目标。1.6 案例研究与分析：美的电器的财务管理目标3. 案例启示财务管理目标决定和影响企业的理财行为 企业的理财行为总是受到财务管理目标的约束和制约。在何氏家族利益与上市公司利益并未完全一致的股权分置改革之前,家族利益最大化致使上市公司主要承担集团融资平台的角色,何氏家族则通过一系列关联交易实现对上市公司的控制,许多关联交易实质上降低了上市公司的利润率,损害了上市公司的利益。股权分置改革之后,家族利益与上市公司利益高度一致,随着中国经济改革的深化,市场经济制度不断完善,增加上市公司的价值成为新的财务管理目标,企业的理财行为发生一系列调整

40、和变化:首先,上市公司在集团中原先的边缘化地位迅速演变为产业平台(白电业务)和资本平台并重的核心地位;其次, 2012年8月,创始人何享健正式卸任美的集团董事长职位,在公司引入职业经理人,传贤不传子,被誉为“开启民企传承先河”的典范之笔,此后公司向职业经理人授予5 000万份股票期权以实施股权激励,为公司治理奠定了良好基础;再次,公司通过引入高盛作为战略投资者,不仅优化了公司的资本结构,而且提升了机构投资者对美的电器投资价值的认可度;最后,积极宣扬美的集团的企业文化和发展战略,以此改善投资者关系。事实证明,一系列理财行为产生了良好的效果, 2021年1月,美的集团股价站上100元大关,总市值超

41、过7 000亿元,而同期格力电器市值尚不足4 000亿元。截至2021年,美的集团已经逐渐发展为品类发展均衡、收入结构多元化、抗风险能力强的民族企业典范。本章小结 财务管理理论结构是指财务管理理论各组成部分(或要素)以及这些部分之间的排列关系。 财务管理假设包括理财主体假设、有效市场假设、持续经营假设、资金增值假设和理性理财假设。 财务管理的目标是企业理财活动希望实现的结果,是评价企业理财活动是否合理的基本标准。利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化是三种最具代表性的观点。 财务管理课程体系按层次可以分为初级财务管理、中级财务管理和高级财务管理。 高级财务管理主要研究一些突破财务管理基本假

42、设的专门问题。思考题1.你认为应如何构建财务管理的理论结构?2.简要论述财务管理假设与财务管理内容的关系。3.试分析设立财务管理课程体系的各种思路。4.你认为高级财务管理应由哪些内容组成?5.请你谈谈高级财务管理与初、中级财务管理的关系。第二章 企业并购财务管理概述本章导读普华永道会计师事务所发布的2020年中国企业并购市场回顾与2021年前瞻显示,2020年中国并购交易数量比2019年增加了11%,并购活动交易金额增长了30%,达到7338亿美元,是自2016年以来的最高水平,这主要得益于国有企业和政府资金强有力的投资支持。按照交易量和交易额计算,中国约占全球并购市场的15%,在全球市场中扮

43、演着越来越重要的角色。据统计,2020年发生了93宗超大型并购交易(单宗10亿美元以上),反映了国有企业改制进程的加快以及政府主导的对金融行业注资的重视。可以预测,在国有企业改革以及“双循环”和“产业升级”战略的支持下,未来一段时期内,中国企业并购市场可能将继续以境内交易为主题,但随着世界经济的逐渐复苏,海外投资的整体水平也将有较大的上升空间。企业并购的动因是什么?并购会为企业带来什么样的效应?这正是本章要重点讨论的问题。本章学习目标掌握并购的形式与类型理解并购的动因和效应了解中外并购史本章内容2.1 企业并购概念2.2 企业并购的动因和效应2.3 企业并购的历史演进2.4 企业并购的财务问题

44、2.5 案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路2.1 企业并购概念并购源于英文merger & acquisition(M&A),其中,merger 指物体之间或权利之间的融合或相互吸收,通常被融合或吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。在当今市场经济发达的国家,企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营,实现生产和资本的集中,达到企业外部增长的目的。并购的类型并购的形式(1)控股合并。收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权,被收购企业在并购后仍保持独立的法人资格并继续经营,收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。(2)吸收合并。收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产,并购后注销被收购企

45、业的法人资格,被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。(3)新设合并。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业。2.1 企业并购概念AA 公司BB公司 AA 公司AA 公司BB 公司AA 公司BB 公司2.1 企业并购概念并购的类型并购的形式1. 按双方所处的行业分类(1)纵向并购。从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购,如对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制,带来生产经营过程中所需资源的节约。(2)横向并购。从事同一行业的企业所进行的并购。例如,两家航空公司的并购,或两家石油公司的结合等

46、。横向并购可以清除重复设施,提供系列产品,实现节约。(3)混合并购。与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。混合兼并通常是为了扩大经营范围或经营规模。2.1 企业并购概念并购的类型并购的形式2. 按并购程序分类(1)善意并购。善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。这种并购方式一般先由并购公司确定被并购公司即目标公司,然后设法与被并购公司的管理当局接洽,商讨并购事宜。(2)非善意并购。非善意并购是指当友好协商遭拒绝时,并购公司不顾被并购公司的意愿而采取非协商性购买的手段,强行并购对方公司。被并购公司在得知并购公司的并购企图之后,出

47、于不愿接受较为苛刻的并购条件等原因,通常会做出拒不接受并购的反应,并可能采取一切反并购(或抵制并购)的措施。2.1 企业并购概念并购的类型并购的形式3. 按并购的支付方式和购买对象分类2.2 企业并购的动因和效应并购的效应并购的动因按照古典经济学理论,横向并购的动因主要在于降低成本和扩大市场份额,现代企业理论则从降低交易费用和代理成本的角度解释了纵向并购的动因。(1)获得规模经济优势。通过横向并购,企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来,从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易的费用和成本,获得可观的规模经济。(2)降低交易费用。通过并购,主要是纵向并购,企业可以将原来的市场交易关系转变为企

48、业内部的行政调拨关系,从而大大降低交易费用。(3)多元化经营。通过并购,企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性,有利于根据市场现状选择最佳进入时机。2.2 企业并购的动因和效应并购的效应并购的动因1. 并购正效应的理论解释(1)效率效应理论。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业,可以通过提高后者的管理效率获得正效应。(2)经营协同效应理论。经营协同效应理论的假设前提是规模经济的存在。在合理范围内,分摊不可分割性支出的产品数量越大,单位产品的成本就越低。(3)多元化优势效应理论。股东可以通过证券组合来分散其投资风险,而企业的管理者和员工由于人力资本的不可分散性和专用性面临较大

49、的风险。(4)财务协同效应理论。财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。2.2 企业并购的动因和效应并购的效应并购的动因1. 并购正效应的理论解释(5)战略调整理论。战略调整理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力,并购有利于企业迅速进入新的投资领域,占领新的市场,获得竞争优势。(6)价值低估理论。当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映其真实价值或潜在价值时,并购活动就会发生。(7)信息理论。信息理论认为当目标企业被并购时,资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估,有两种可能:并购向市场传递了目标企业被低估的信息;有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善

50、其经营管理效率。2.2 企业并购的动因和效应并购的效应并购的动因2. 并购零效应的理论解释 并购企业由于管理者傲慢自大,往往会过于乐观,向目标企业股东出价过高,或者即使该项投资并无价值仍坚持投资,或者在有较多的竞争者时并购成本被过分地抬高,当并购成本大于并购收益时仍坚持并购。在这种情况下,并购企业从并购行为中获得的将是零效应。目标企业股东收益的增加实际上是财富从并购企业股东向目标企业股东的简单转移。2.2 企业并购的动因和效应并购的效应并购的动因3. 并购负效应的理论解释(1)管理主义。这种理论认为并购本身就是一个代理问题。实证研究表明,代理人的报酬取决于企业的规模,因此代理人有动机通过并购使

51、企业规模扩大,从而增加自己的收入和保障职位的安全。(2)自由现金流量假说。管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张政策,并可能采取低收益甚至导致亏损的并购。在这种意义上,企业并购是股东和管理者之间利益摩擦的一种反映。 理论上,上述任何一种关于并购动因和效应的解释都是不全面的。现实中,一起并购往往不只有一个动因,而是一个多种因素平衡的过程,因此,并购所产生的效应不一定与最初的动因一一对应。2.3 企业并购的历史演进中国企业的并购简史西方企业的并购简史(1)第一次并购浪潮(1895-1904)。以横向并购为主，并购后形成了一批大规模、具有垄断特点的公司。(2)第二次并购浪潮(1922-192

52、9)。以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。(3)第三次并购浪潮(20世纪60年代)。以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。(4)第四次并购浪潮(20世纪70-80年代)。以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。 特点：并购的数量减少,但交易额普遍较大；投资银行发挥作用,并占据主导地位；并购策略的复杂性增加；垃圾债券得到大量使用,形成新的收购方式；开始出现跨国并购。(5)第五次并购浪潮(20世纪90年代开始)。“强强联合”和“跨国并购” 为主要特点。这次并购浪潮中参与并购的企业数量之多,单起并购交易额规模之大、影响之广泛都是空前的。这次并购

53、浪潮中发达国家对发展中国家企业的并购数量和金额也迅速增长。2.3 企业并购的历史演进中国企业的并购简史西方企业的并购简史(1)第一时期为1993年以前。 企业并购带有浓重的行政色彩,大多数企业并购都是在政府的推动下实施和完成的。在这一时期,最有名的并购模式是“保定模式”和“武汉模式”。(2)第二时期以1993年的“宝延风波”为起点,中国的企业并购进入了以公司形态为主,通过股权交易进行并购的阶段。 第一阶段(19931999年) 第二阶段(19992002年) 第三阶段(20022006年) 第四阶段(2006至今)2.3 企业并购的历史演进中国企业的并购简史西方企业的并购简史阶段并购特点第一阶

54、段从正式确立了上市公司并购的相关法规到并购模式创新基本成熟第二阶段（1）证监会对并购信息的披露要求更加严格（2）政府在企业并购中的作用比较突出第三阶段上市公司收购的法律框架基本完成第四阶段随着资本市场进入全流通时代,上市公司并购的外部环境发生了重大变化,上市公司并购重组的动力增强,方式不断创新。2.4企业并购的财务问题并购三阶段及步骤2.4企业并购的财务问题第一阶段的财务问题：（1）估计并购将产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等,从而确定并购所能创造的价值（2）估计并购成本（3）确定并购创造的价值增值2.4企业并购的财务问题第二阶段的财务问题：（1）确定目标企业的价

55、值和并购溢价的允许范围,从而确定并购价格区间（2）确定支付方式（3）确定筹资方案2.4企业并购的财务问题第三阶段的财务问题：评价并购成功与否。例如,通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用等判断是否实现了经营协同。尽管单纯的财务指标还不足以全面评价企业的并购行为,但财务评价显然是衡量并购成功与否所不可缺少的。2.5 案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路1. 案例背景 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(简称中集集团)初创于1980年1月,最初由招商局集团(香港)有限公司(简称招商局)和丹麦宝隆洋行(中国)有限公司(简称宝隆洋行)共同出资300万美元组建,是我国最早的集装箱专业生产厂和最早

56、的中外合资企业之一。 1982年9月22日中集集团正式投产,1987年中国远洋运输(集团)总公司(简称中远公司)对中集集团进行投资,招商局和中远公司各持有中集集团45%的股份,宝隆洋行则持有10%的股份。1993年,中集集团改组为股份公司,定向募集职工股576万股,1994年在深交所上市,发行A股1 200万股,B股1 300万股,募集资金19 830万元。1995年起以集团架构开始运作。集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务,主要经营集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售服务。截至2005年年底,中集集团总资产为171.73亿元,净资产为94.56亿元,在国内外拥有40余家全资及控股子公

57、司,员工34 000人。招商局国际共持股22.75%,中远公司控股的中远太平洋有限公司的附属全资子公司中远集装箱工业有限公司持股16.23%。2.5 案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路1. 案例背景 20世纪80年代以后,我国对外贸易迅猛发展,极大地带动了集装箱行业的发展。国内经济的持续稳步增长促进了进出口贸易的繁荣,特别是出口业务表现出强劲的发展势头,价低量大仍然是我国出口产品的主要特点,这一特点决定了出口产品主要依赖海运的方式,导致国内市场产生对集装箱的大量需求。加之我国制造业与运输业成本相对较低,进一步增强了集装箱行业的竞争力,为其提供了更大的发展空间。 90年代初期的市场增长使得早

58、期进入该行业的企业获得了较高的回报,行业利润率一度高达30%,吸引了大批厂家进入集装箱行业。国内先后有20多家企业上马集装箱项目,同时,东南亚国家的一些企业也开始大力发展集装箱业务,生产能力的激增导致低水平的重复建设和低水平的激烈竞争,市场供需出现大逆转,矛盾最严重的时候,全球的需求量为100万箱,生产能力却高达250万箱。针对行业内重复建设带来的资金、资源的严重浪费,国家明确规定控制新的项目上马。与此同时,行业内恶性竞争的恶果开始显现,一些技术与管理水平相对较低的企业陷入困境,难以自拔。2.5 案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路1. 案例背景 正是在这样一个特殊的市场环境中,作为国内集装

59、箱龙头企业的中集集团敏锐地看到了低成本扩张的机会:实施并购。中集集团认为,由于实施了对新建项目的控制,市场供需矛盾不会进一步激化,而那些拿不到订单的企业希望找到一条退出之路,中集集团作为一个股份公司,在管理水平、市场拓展、融资条件等方面具有不可比拟的优势,通过并购实现规模扩张恰逢其时。2.5 案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路2. 并购战略的实施并购优势的分析 首先,从市场占有情况来看,中集集团具有其他竞争对手不可比拟的优势。这在很大程度上得益于中远公司的加盟。中远公司的前身是1961年成立的中国远洋运输集团,航运业是它的核心业务,该公司拥有600余艘船舶、1 700万载重吨,在航运企业的

60、世界排名中位居第三。成为中集集团的大股东之后,对集装箱的需求自然更加倚重中集集团的产品,这进一步巩固了中集集团的市场优势。 其次,从公司融资来看,中集集团作为上市公司具有得天独厚的资金募集优势。公司在1994年以8.5元的价格发行A 股1 200万股,B股1 300万股,1996年和1997年又先后增发B股3 000万股和4 800万股,资金实力较为雄厚。上市公司具有比较好的公众形象,容易促成并购的实现,而且国家对上市公司通过并购实现规模扩张持鼓励态度,公司所在地深圳市政府也为推进上市公司并购出台了多项优惠政策。 2.5 案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路2. 并购战略的实施并购优势的分析