股份公司资产重组协议

1、.：.；资产重组协议 本协议由以下各方签署：甲方：西部矿业有限责任公司法定代表人：毛小兵乙方：青海西部矿业股份筹备委员会授权代表：陈英祥鉴于：1、甲方为具有企业法人位置的有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的；2、甲方作为主发起人，将其拥有的部分运营性资产连同负债、权益以下简称重组资产进展重组，以评价后的资产净值折价入股，并与其他发起人一同采用发起方式设立青海西部矿业股份以下简称股份公司；3、乙方为经各发起人赞同并授权设立的股份公司筹备委员会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立有关的一切事宜。4、甲、乙双方赞同，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承当的一切

2、权益和义务，均自动转由股份公司享有和承当，本协议的乙方即为股份公司。甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原那么，达成如下协议：1、定义1.1重组 指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。1.2重组文件包括但不限于；1.2.1政府批文等文件；1.2.2重组方案；1.2.3资产评价报告；1.2.4审计报告；1.2.5国有土地运用证；1.2.6房产一切权证；1.2.7企业法人营业执照； 1.3资产评价报告：中锋资产评价有限责任公司出具的； 1.4审计报告：大连北方会计师事务所也出具的；1.5本协议日期指本协议生效之日。 1.6基准日：指中

3、锋资产评价公司出具所确定的时点。 2、重组的实施2.1双方赞同按照本协议的内容处置重组中的一切事宜，对本协议未提及明确的事项，根据重组文件确定的原那么予以实施。对根据重组文件确定的原那么无法实施的，由甲、乙双方再行协商，达成补充协议。 2.1.1重组资产的转移a自一切重组资产以资产评价报告为准转移到乙方之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。b一切未转移到乙方的甲方享有财富权的资产，权益连同负债仍归甲方的一切。c自资产评价报告所确定的基准日至公司设立日止，该资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因继续运营亏损等缘由呵斥亏损，导致净资产值低于评价基准日净资产值的，其差额部分由甲方补足。d资

4、产转移的详细时间，在乙方确定的时限内由甲方交付。2.1.2一切与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运转。2.1.3重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的详细资产负债表为准，如有需求，可参考编制财务报表时运用的资产评价报告、财富明细表，任务底稿或其他文件、资料。2.2甲乙双方根据重组文件应办理重组所必需进展的一切包括但不限于编制资产负债表及实物清单、债务、债务划分，获得债务人赞同的债务剥离或转移，甲、乙双方确认所进展的上述行为为双方履行本协议义务的行为。2.3在本协议有效期内未能完成的重组任务，双方应尽最大努力，尽快完成；甲方承诺将采取一切方法包括签署

5、或促使他方和乙方签署的关文件，协助 乙方恳求获得任何必需的答应或同意，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案，以确珍重组方案实施。2.4重组所发生的费用由乙方承当，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承当。3、资产的划分3.1乙方已编制并经大连北方会计师事务所审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。3.2双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无脱漏地划归于乙方，由西部矿业股份一切并运营。3.3甲方根据本协议日期前已签署的协议和获得的政府答应而享有权益，按重组文件划入乙方后，甲方在办理终了变卦手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但该当由乙方支付的费用由乙方承当。4、债务的剥离4.1

6、双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方承当。4.2甲方根据本协议生效前所签署的协议和因政府的要求而承当的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理终了变卦手续前为乙方利益而继续履行，但该当由乙方支付的费用由乙方承当。4.3甲方于重组方案获得有关部门同意后就债务剥离通知债务人并得到其书面赞同和确认。5、采矿权、相关答应证5.1采矿权、相关答应证因转让尚需获得国家有关部门的答应而无法作为甲方出资投入股份公司，但甲方允准，并已报请并获得青海省国土资源厅的批复，锡铁山铅锌矿的采矿权无偿归设立后的股份公司运用。5.2甲方保证其在消费运营过程中没有任何进犯乙方运用采矿权的行为。6、陈说及保证6.1

7、甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止2000年8月31日的运营业绩及至2000年8月31日以来，甲方的财务情况和前景没有艰苦变化。6.2自2000年8月31日至协议生效之日的期间内，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一向方式正常运营该业务。6.3自2000年8月31日至本协议生效之日期间内，甲根据重组文件转入乙方和重组资产连同负债的内容、价值和业务的情况和前景没有发生艰苦不良改动，且没有发生能够会导致此类改动的事件。6.4如甲方违反本条款的任何保证而使乙方遭到损失，甲方承诺向乙方作出及时、充分的补偿。6.5双方确认根据本协议划入乙方的重组资产，甲方有义务

8、根据法律规定通知债务人，并依法获取了必要的赞同、答应和放弃。6.6乙方仅承袭在重组文件中列明从基准日起由乙方负担的部分，除此之外，乙方对甲方的其他资产权益和义务包括潜在的债务的义务均不承当任何责任。7、诉讼7.1甲方保证，对其根据本协议转入乙方的重组资产，不存在正在进展或潜在的任何诉讼、仲裁或行政处分等不论甲方或重组资产中企业为原告、被告或其他，亦不存在对重组具有重要影响，能够导致对方的财务情况产生艰苦变化的索赔要求，或任何构成索赔要求的现实。7.2如发生有关重组资产的诉讼和仲裁，甲方必需依乙方恳求并为乙方的利益采取必要的诉讼或仲裁行为包括但不限于应诉、反诉、恳求财富保全，恳求执行或将所获得利

9、益转给乙方，甲方应再行支付与上述活动有关的费用。7.3乙方如根据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议而提出诉讼，但必要的变卦手续尚未完成的，或乙方无法独立提出诉讼恳求的，甲方须依乙方恳求采取必要的诉讼行为包括但不限于起诉、恳求财富保全、恳求执行和将所获利益转给乙方；乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的费用向甲方作出合理的补偿。8、技术改良8.1甲方在本协议签署后所改良或获得的先进技术，该当优先提供乙方有偿运用，假设属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支付合理的费用后，不再向任何第三方转让。8.2乙方在本协议日期后所改良或获得的先进技术，同样该当优先提供甲方有偿运用，假设属乙方专有的技术，乙方承

10、诺在甲方支付合理费用后，不再向任何第三方转让。9、严密9.1甲方对乙方答应其运用的专有技术和管理方式，未经乙方答应不得向任何第三方泄露。9.2乙方对甲方答应运用的专有技术和管理方式，并同样负有上述严密义务。9.3甲方或乙方任务人员同样负有前款严密义务，甲方或乙方任务人员违反此项义务即被视为甲方或乙方违反此项义务。10、保险10.1对甲方根据本协议转入乙方的机器设备和其他已投保的财富险和人身险，甲方承诺将采取一切必要的行动和签署一切必需的文件，使乙方从其正式成立时起，为有保单的受害人。10.2甲方承诺自基准日起对根据本协议未划入乙方，而又是为乙方进展正常消费运营提供配套效力的设备等资产，可以作出

11、适当投保。10.3甲方保证，其没有因作出或不作出任何行为而导致有关保单无效或导致保险公司有权宣布有关保单无效。11、中层运营管理人员和员工11.1双方确认根据本协议转入乙方包括设立后的公司，为乙方包括设立后的公司消费运营所必需的中层运营管理人员和员工，均由乙方聘用并安排任务岗位。11.2乙方有权在公司根据某一中层运营管理人员和员工的表现，给予奖励或处分，包括升、降职或解聘、调开任务岗位等。11.3甲方对股份公司正式成立后其自行招聘的中层运营管理人员和员工不负接纳的义务。12、退休员工12. 1一切基准日前已退休员工均由甲方依政府规定负担其退休金、医疗、住房和社会福利等，乙方无须承当任何责任。1

12、2. 2一切在基准日当天及该日之后至股份公司成立之前退休的员工，均由甲方接纳和管理，负担其退休金、医疗、住房的社会福利等，乙方不负担任何费用。12.3自股份公司成立之日起，乙方该当根据政府的有关规定支付其退休金及社会福利金等费用。13、税费13.1甲方承当自基准日后依法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的一切税费，乙方承当自公司设立后，应由股份公司支付的税费。13.2甲方应协助乙方在法律允许的最大范围内，办理有关税项的减免或优惠。13.3甲方承当自基准日前根据法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的一切税费。14、第三者同意或答应14.1任何根据本协议转入乙方的业务必需获得政府主管部门的同意或答

13、应，未在本协议日期当天之前获得的，从本协议日期起，甲方应尽一切努力协助乙方尽快获得上述同意或答应，在此之前，甲方应为了乙方利益根据乙方要求行使权益或采取行动。14.2如转入乙方重组资产必需先获得任何第三者的同意或答应才干转给乙方，而该同意或答应未在本协议生效日期当天或以前获得时，从本协议生效之日起，甲方应为了乙方的利益根据乙方的要求包括以代理人身份行使权益或采取行动，并应尽一切努力协助乙方尽快获得的该项同意或答应。14.3任何根据重组文件或法律规定必需由乙方承当的义务包括但不限于债务，必需获得政府主管部门或其他三者同意或答应才干转由乙方承当，而该同意答应未在本协议生效日期当天或之前获得时，从本

14、协议生效日期起，甲方应为了乙方的利益根据乙方的要求包括以代理人身份履行义务，并应尽一切努力尽快获得该同意和答应。15、相互补偿15.1乙方蒙受根据重组文件从基准日起应由甲方承当的诉讼索赔而呵斥的赔偿费用由甲方承当。16、同业竞争之防止16.1甲方应向乙方承诺，自股份公司正式设立之日起的任何期间，甲方将不会在中国境内外任何地方，以任何方式包括但不限于独资、运营、协作运营和持有其他公司的股份或权益，从事与乙方的业务有竞争或能够构成竞争的业务活动。16.2甲方向乙方保证，本协议生效后，甲方及其所属控股企业，不与乙方展开同业竞争。16.3上述承诺和保证包括本协议日期之日前已存在，并由双方作出适当安排的事项或部分。17、重组协议生效在重组文件已获政府部门审查同意后本重组协议生效。18.争议的处理双方如就本协议的解释和实施有争议时，该当经过友好的协商处理，经协商仍无法达成协议的，任何一方均可向仲裁委员会恳求仲裁。19、其他19.1双方赞同，签署本协议的主要目的是确珍重组文件确立的原那么、内容和目的落实，使股份顺利组建。19.2