我国民营企业香港上市具体操作实务

1、中国企业香港上市操作实务 为什么要上市 ？ 能否上市？香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验1为什么要上市？上市并非企业的必然选择上市的利弊利：融资、机制、资本运作、品牌弊：费用、透明、税收、运作本钱、监管国内民营企业之历史问题和经营现状注册资本不实资本积累过程中的税务问题业务结构和股权结构同业竞争、关联交易历史问题的解决：时间和方法案例：设立新公司，收购原有业务，标准经营2中国企业香港上市操作实务 为什么要上市 ？ 能否

2、上市？香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市上市途径怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验3香港联交所主板上市条件盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元营业纪录：须具备三年业务纪录主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求业务目标声明：申请人须列出一项有关未来方案及展望的概括说明附属公司经营的活泼业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权上市后的保荐期：申请人上市后，

3、将不须保存保荐人H股发行人须于上市后至少一年内保存保荐人4香港联交所主板上市条件管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由根本相同的管理层管理竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。股票最低市值：上市时市值须达1亿港元 最低公众持股量： 五千万港元或已发行股本的25%以较高者为准； 上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合5香港联交所主板上市条件 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有 包销

4、安排：公开出售以供认购必须全面包销对H股的额外要求：净资产: 4亿元利润： 6000万元融资规模：5000万美元6香港联交所创业板板上市条件不设盈利要求保荐人及其续聘任期可接受的司法管辖地区-香港、中国、百慕大、开曼在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个月公司管治: 聘任符合要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审核委员会。7中国企业香港上市操作实务 为什么要上市 ？ 能否上市？香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市上市途径怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以

5、红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验8上市途径选择9上市途径选择新的政策变化：国内创业板 1-2年内不会开设 深圳证券交易所的再定位： 中小规模企业市场：5000万左右股本取消无异议函之要求：国有属性：国有资产管理部门仍然审核国有股减持仍然要求民营企业注意重组过程10中国企业香港上市操作实务 为什么要上市 ？ 能否上市？香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市上市途径怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验11上市中介团队12费用包括专

6、业收费和一般费用，中介机构专业收费包括： 保荐人财务参谋费 ： 200-300万元 企业财务参谋费： 具体协议 会计师: 中国境内会计师25-100万境外会计师约90-180万元左右 发行人律师: 中国境内律师50100万元, 境外律师100万180万元左右 承销商律师 100万150万元 评估师费用: 10-20万左右 公关公司费: 约30万50万左右视发行时市场 形势进行相应调整 承销费 发行融资的3%5%上市费用131.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 552.申请已获创业板上市委员会原那么上批准，但仍未上市9合计 64没有进展之上市申请个案1.处理申请期限已过a.申请已获上市委员会原

7、那么上批准，但仍未上市28b.其他412.申请被拒绝12合计 83申请个案总数147新上市公司数目(由2003年1月1日起计算)5香港创业板申请概况截至2003年3月31日14香港创业板169家上市证券市盈率情况15以H股上香港创业板申报程序 1准备阶段公司确立境外上市聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务参谋等)各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等方案实施业务和资产重组确定股份制改造方案，股东会通过相关决议经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并标准运作的股份制作上市所需法律文件及申报文件准备招股说明书所需

8、行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证 16 第十局部 研发 第十一局部 同业竞争 第十二局部 关联交易 第十三局部 公司治理结构第十四局部 风险提示尽职调查工作内容概要第一局部 法律资料第二局部 财务会计第三局部 土地/不动产和建筑物第四局部 经营情况第五局部 营销和销售第六局部 人力资源第七局部 信息系统第八局部 环境保护第九局部 保险以H股上香港创业板申报程序 217二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市第一次申报：保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(包括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文件),一式五份证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策

9、以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部(20个工作日证监会给予受理函第二次申报向证监会提交申请文件一式二份、，其中一份为原件境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股说明书证监会要求的其它文件申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局如涉及国有股权等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准。取得中国证监会批复(约10个工作日)以H股上香港创业板申报程序 318申报阶段：向香港联交所申请上市取得中国证监会批复后，向香港联交所正式递交申请表格香港联交所聆讯(最少25-35个工作日)取得香港联交所上市批准，准备发行上市约15个工作日发行

10、阶段配售与公开出售 保荐人与公司在香港及其他国际金融中心举办推介会，介绍及推介公司予适当之投资者认识，以引起投资者对公司的价值关注 保荐人及有关公关公司将安排不同媒体，针对公司之上市方案作出不同类型的报导； 招股说明书印刷发行及接受投资者认购 保荐人与公司股东及管理层比较投资者之背景、财务实力、投资策略等，共同决定股票配售最后认购者， 公开认购局部完成，投资者会按抽签结果获得股票正式上市并于香港联交所主板挂牌以H股上香港创业板申报程序 419中国企业香港上市操作实务 为什么要上市 ？ 能否上市？香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市上市途径怎样上市 上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板

11、上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序 境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验20国泰君安香港融资拥有香港主板、创业板全方位业务资质 业务涵盖：企业融资业务(Corporate Finance)经纪业务、投资咨询及研究代理人业务资金管理、委托资产业务期货经纪业务证券投资业务贷款等财务业务21背景根本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和14个在研发中药品原方案境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券周期2001年9月着手进行香港创业板上市工作2002年3月报入联交所2002年7月底通过聆讯2002年8月13日上市特点业务模式独特通过专业的描述

12、详见我司的研究报告国有股减持 个案处理市场形势 发行前后(长江生命科技影响市况市盈率 到达48.03倍按2001年净利润摊薄发行效果: 融资1.584亿港币 国泰君安IPO成功案例复旦张江生物制药22国泰君安持续融资成功案例远东生物制药 背景2000年8月香港主板，红筹模式上市，代码0399首次融资 8000万港币数据 市盈率长期徘徊在46倍 持续融资 连续 5 次 可转债、定向配售股东、增发 累计融资到达 2.8 亿港币 公司的经营 通过收购兼并快速成长:基因药物 前列腺药物 中药等 GMP厂房成功建设 基金的认同度大大提高，配售得以顺利进行 市值：提升至接近10亿港币23国泰君安持续融资成

13、功案例远东生物制药远东生物制药0399历次配售一览表 时间属性融资金额1二零零一年三月七日配售15,000,000港币2二零零一年三月八日配售5,000,000港币3二零零一年八月十四日可转换债券（分三次行权）93,600,000港元4二零零一年十一月二十七日配售27,200,000港币5二零零二年五月九日配售147,000,000港币总计287,800,000港币24国泰君安持续融资成功案例远东生物制药25国泰君安融资之保荐工程(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002浙江永隆H股保荐人250.0065. 002002蜂蜂天然生命港股保荐人112.00

14、61. 602002华翔微电子港股副保荐人介绍方式介绍方式2002华瀚生物制药港股副保荐人牵头经办人99. 4086. 482002复旦张江H股保荐人联席牵头经办人198.0015,8402002楼兰控股港股牵头经办人100.005,0002002伟仕控股港股保荐人牵头经办人217.004,3402002德发国际港股保荐人320.009,85626国泰君安融资之保荐工程(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002卫科创业港股包销商160.0080.212002易贸通集团港股包销商100.0050.002002新医药控股港股包销商60.0036.002002华宝（大中华）港股包销商100.00100.002002维持奥生物港股包销商300.00150.002002科瑞控股港股联席经办人100.0090.00200