第七章企业上市

1、第七章第七章 企业上市企业上市主讲内容n发行上市概述n两地上市与第二上市n整体上市与分拆上市n买壳上市与借壳上市第一节第一节发行上市概述发行上市概述 已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。上市是一把双刃剑上市是一把双刃剑上市场所上市场所n交易所要求不同上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末。n成本考量上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市成本。n企业类型传统工业企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二板市场上市。n上市费用主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有。上市标准上上市市考考察察指指标标体体系系经营年限经营年限盈利能力盈利

2、能力发展潜力发展潜力特别产业要求特别产业要求流通股份流通股份股权结构要求股权结构要求资本或者股本规模资本或者股本规模管理层的持续性管理层的持续性管理层能力管理层能力独立董事制度独立董事制度独立审计制度独立审计制度上市前信息披露上市前信息披露上市后信息披露上市后信息披露业绩和业务业绩和业务股本和股东股本和股东公司治理机制公司治理机制信息披露信息披露上市标准上市标准上市要求纽约股票交易所Nasdaq持股人数5,000以上400以上总股数2,500,000以上1,100,000以上总市值1亿美元以上公司资质要求过去3年税前利润加总1亿美元以上，并且每年都不少于二千五百万美元；或者最低总市值八百万美元

3、以上，股东权益一千五百万美元以上，并且过去三年中有两年的税前利润超过一百万美元；或者过去3年现金流加总1亿美元以上，并且每年都不少于二千五百万美元；或者最低总市值一千八百万美元以上，股东权益三千万美元以上，并且有两年以上营运历史；或者全球总市值7.5亿美元以上，并且总销售收入超过七千五百万美元。总市值，总资产或者销售收入中有一项超过七千五百万美元，总市值不得低于两千万美元第二节两地上市与第二上市 两地上市一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。两地上市的优点两地上市的优点第二节两地上市与第二上市n两地上市成本q上市维持费用增高q需要适应不同信息披露法律规定q可能需要提供不同会计准则下的财务

4、报告n我国企业的两地上市q香港与纽约、伦敦联合挂牌q香港与大陆A股联合挂牌q大陆A股和B股同时上市第二节两地上市与第二上市 第二上市是指在两地都发行相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通。主要形式：存托凭证什么存托凭证？什么存托凭证？n概念：存托凭证是指在一国证券市场流通的代概念：存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证（DRDR）主要以美国存托凭证（）主要以美国存托凭证（ADRADR）形式存在，）形式存在，即主要面向美国投资者发行并在美国证券市场即主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易。

5、交易。nCDR(CDR(境内境内A A股市场上市股市场上市 ) )American Depository Receipt (ADR)American Depository Receipt (ADR)美国存托凭证美国存托凭证n一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。n美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。n美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。n美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市 American Depository Receipt (A

6、DR)American Depository Receipt (ADR)美国存托凭证美国存托凭证nADR可分为两类：有担保的和无担保的，目前无担保的ADR已很少使用。n有担保的ADR分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR。但144A规则下的ADR面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。 ADRADR分类分类（可公开上市的）（可公开上市的）n简言之，一级简言之，一级ADRADR允许外国公司无须改变允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的券的好处。想在一家

7、美国交易所上市的外国公司可采用二级外国公司可采用二级ADRADR。如果要在美国。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级市场上筹集资本，则须采用三级ADRADR。ADRADR的级别越高，所反映的美国证券交易的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（委员会（SECSEC）登记要求也越高，对机构）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该投资者和零售投资者而言，该ADRADR的可见的可见性和吸引力就越大。性和吸引力就越大。美国存托凭证的市场运作 nADRADR业务中涉及以下三个关键机构业务中涉及以下三个关键机构 ：n（1 1）存券银行。）存券银行。n（2 2）托管银行。）托管银行。n（3 3）

8、存券信托公司。）存券信托公司。美国存托凭证的市场运作n（1 1）存券银行）存券银行 ADRADR的发行人和的发行人和ADRADR市场中介市场中介 为投资者提供所需的一切服务为投资者提供所需的一切服务 n目前在全球仅有目前在全球仅有4 4家银行办理存托家银行办理存托业务。业务。 摩根大通、花旗银行、纽约银行摩根大通、花旗银行、纽约银行和德意志银行。和德意志银行。 19271927年摩根大通年摩根大通( (JPMorganJPMorgan) )推出推出世界第一个存托凭证项目。世界第一个存托凭证项目。美国存托凭证的市场运作美国存托凭证的市场运作n（2 2）托管银行（）托管银行（VSVS存券银行）存券

9、银行） 基础证券发行国基础证券发行国 保管保管ADRADR所代表的基础证券所代表的基础证券 根据存券银行的指令领取红利或利息根据存券银行的指令领取红利或利息 向存券银行提供当地市场信息。向存券银行提供当地市场信息。 美国存托凭证的市场运作n（3 3）存券信托公司）存券信托公司 美国的证券中央保管和清算机构，美国的证券中央保管和清算机构，负责负责ADRADR的保管和清算。的保管和清算。 美国存托凭证的发行美国存托凭证的发行 具体交易过程具体交易过程nGLOBAL INVEST DIRECTnA1A1投资者登记及发送命令给投资者登记及发送命令给JPMorgansJPMorgans Global I

10、nvest Global Invest Direct ProgramDirect ProgramnA2A2JPMorgan JPMorgan 在合适的市场买在合适的市场买入入ADRADRnA3A3结算并将买入的结算并将买入的ADRADR归入投归入投资者帐户资者帐户具体交易过程具体交易过程nEXISTING ADRSEXISTING ADRSnB1B1美国投资者委托美国经纪美国投资者委托美国经纪人以人以ADRADR形式购入非美国公司形式购入非美国公司证券。证券。 nB2B2美国经纪人在美国合适的美国经纪人在美国合适的市场购入市场购入ADRSADRSnB3 B3 结算及将购入的结算及将购入的ADR

11、SADRS打入打入投资者帐户（以帐面形式或投资者帐户（以帐面形式或者将者将ADRADR证书）证书）具体交易过程具体交易过程nNEW ADRS（公司若第一次发行（公司若第一次发行ADR，流程亦同），流程亦同）nC1Investor places order with broker in the United States.nC2Broker in the United States places order with local broker (outside U.S.) for equivalent shares.nC3Local broker purchases shares in loca

12、l market.nC4Local shares are deposited with JPMorgans custodian.nC5JPMorgan receives confirmation of share deposit.nC6JPMorgan issues new ADRs and delivers them to broker in the US.nC7Settlement and delivery of the ADRs (in book-entry or certificate form).建议建立一级美国存托凭证 (ADR) 计划 n优点优点 尽管公司可在最初选择建立二级尽管

13、公司可在最初选择建立二级或三级计划，绝大多数公司选择了建立或三级计划，绝大多数公司选择了建立一级美国存托凭证来测试巿场，因为二一级美国存托凭证来测试巿场，因为二级和三级计划的费用高很多，需要根据级和三级计划的费用高很多，需要根据美国的证券法持续做出报告，强迫发行美国的证券法持续做出报告，强迫发行者向美国证监会作全面披露，并且要求者向美国证监会作全面披露，并且要求发行者的财务报表符合美国的通用会计发行者的财务报表符合美国的通用会计准则。准则。时间时间 n尽管大部分在美国发行的证券的登记手尽管大部分在美国发行的证券的登记手续十分繁冗，一级美国存托凭证的建立续十分繁冗，一级美国存托凭证的建立相对快速

14、。完成全部手续的时间一般仅相对快速。完成全部手续的时间一般仅需三至六个月。需三至六个月。 这使希望进入美国市场的亚洲或中这使希望进入美国市场的亚洲或中国公司可以迅速达到目的。国公司可以迅速达到目的。前景前景n美国存托凭证对于外国上市公司是具有良好潜力的机制。发展美国存托凭证计划可使发行者获益，可带来进入美国股票市场的机会。n建立新的有保荐美国存托凭证的亚洲和中国公司的数量超过任何其他国家的公司。已经有许多亚洲和中国上市公司建立了美国存托凭证计划，因而其他希望进入美国存托凭证市场的亚洲和中国公司的前景十分看好。 第三节第三节 整体上市与分拆上市整体上市与分拆上市一、定义 整体上市是已上市公司控股

15、股东的其他资产上市的过程。二、整体上市的经济效益 独立性、增强核心竞争力、消除关联交易、产业整合整体上市整体上市三、整体上市模式三、整体上市模式n反向吸收模式反向吸收模式某集团有限责任公司某集团有限责任公司未上市未上市资产资产A A上市公司上市公司未上市未上市资产资产B B控股控股某集团有限责任公司某集团有限责任公司上市公司上市公司未上市未上市资产资产B B未上市未上市资产资产A A收购收购收购收购新股东新股东原股东原股东增发增发配股配股控股控股n控股上市公司间合并控股上市公司间合并某集团有限责任公司某集团有限责任公司上市公司上市公司A A 上市公司上市公司B B控股控股某集团有限责任公司某集

16、团有限责任公司A A、B B、C C上市公司合并后的新公司上市公司合并后的新公司控股控股控股控股上市公司上市公司C CA A的原股东的原股东 B B的原股东的原股东 C C的原股东的原股东A、B、C 原股东原股东集团公司吸收合并上市公司集团公司吸收合并上市公司某集团有限责任公司某集团有限责任公司未上市未上市资产资产A A上市公司上市公司未上市未上市资产资产B B控股控股某集团称为上市公司某集团称为上市公司注销原上市公司注销原上市公司为集团子公司为集团子公司未上市未上市资产资产B B原上市公司原上市公司的其他股东的其他股东集团公司的集团公司的原股东原股东新股认购的新股认购的新股东新股东未上市未上

17、市资产资产A A分拆上市分拆上市n一、定义 已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行招股上市的行为。对母公司的影响 对母公司业绩带来积极的推动作用 有助于母公司的业务转型 利于母公司海外业务拓展对子公司的影响 股本结构改变 业绩体现于股票价格 开辟新的融资渠道分拆上市模式分拆上市模式n新发行股票子公司于上市之前向公众投资者发售新股或者旧股。q母公司直接持股型q母公司股东直接持股型n无新发行股票子公司上市之后由母公司股东按比例直接持有母公司直接持股型母公司直接持股型控股股东控股股东公众股东公众股东上市公司上市公司子公司子公司A子公司子公司B控股股东控股股东公众股东公众股东上市公司上市公

18、司子公司子公司A上市公司上市公司B新公众股东新公众股东股东直接持股型股东直接持股型控股股东控股股东公众股东公众股东上市公司上市公司子公司子公司A A子公司子公司B B控股股东控股股东公众股东公众股东上市公司上市公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B新公众股东新公众股东无新发行股票型无新发行股票型控股股东控股股东公众股东公众股东上市公司上市公司子公司子公司A A子公司子公司B B控股股东控股股东公众股东公众股东上市公司上市公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B第四节第四节 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市一、概念一、概念 买壳上市是指非上市公司购买壳上市是指非上市公司购买一家上市

19、公司一定比例的股买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。间接上市的目的。二、如何选择壳公司二、如何选择壳公司壳公司具有的特点壳公司具有的特点 、 所处行业不景气所处行业不景气 、 股本规模比较小股本规模比较小 、 目标公司有配股资格目标公司有配股资格三、买壳上市步骤三、买壳上市步骤1 1、买壳（收购或受让股权）、买壳（收购或受让股权） 收购未上市流通的国有股或法人股收购未上市流通的国有股或法人股 在二级市场上直接购买上市公司股票在二级市场上直接购买上市公司股票 受让股权就是国有股的无偿划拨

20、受让股权就是国有股的无偿划拨2 2、换壳（资产置换）、换壳（资产置换）3 3、价款支付、价款支付 现金支付、资产置换支付、债权支付、现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购、股权支付方式混合支付、零成本收购、股权支付方式买壳流程选择壳公司选择壳公司与壳公司控股股东谈判与壳公司控股股东谈判协议收购控股股份协议收购控股股份收购壳公司不良资产收购壳公司不良资产出售优质资产予上市公司出售优质资产予上市公司资本市场操作资本市场操作买壳流程收购人收购人子公司子公司A子公司子公司B原控股股东原控股股东公众股东公众股东上市公司上市公司子公司子公司C子公司子公司D公众股东公众股东上市公司上市公司子

21、公司子公司A子公司子公司D收购人收购人子公司子公司C子公司子公司B四、买壳上市的成本和收益四、买壳上市的成本和收益过程过程成本成本收益收益备注备注买壳方公司取得壳公司的控制权向壳公司原股东支付的价格壳公司的价值壳公司股权价值确定困难剥离壳公司的不良资产向壳公司支付的不良资产的价格所获得的不良资产的价值一般以净资产作为不良资产的价值壳公司方向收购资产优质资产的价值可公司所支付的价值用公司的目标投资利润估算价值成本收益成本收益n买壳上市的成本收益分析 向壳公司控股人支付的收购价值向壳公司控股人支付的收购价值 壳公司股份的实际价值壳公司股份的实际价值 向壳公司支付的不良资产价格向壳公司支付的不良资产

22、价格不良资产的实际价值不良资产的实际价值向壳公司转移的优质资产价值向壳公司转移的优质资产价值 壳公司支付的收购价格壳公司支付的收购价格买壳上市成本买壳上市成本案例：兰陵美酒案例：兰陵美酒 山东环宇集团于1996年7月在上海股票交易所上市，然而上市之后公司业绩出现大幅下滑，1996年盈利为106万元，1997年亏损441万元。山东兰陵集团，一个资产10亿元以上的大型酒类集团，在此时做为收购方出现。 收购的第一步是由国资局将环宇股份的国有股无偿划转给兰陵集团持有；第二步是将环宇股份的原有资产以14,521万元的价格转让给兰陵集团；第三步是兰陵集团将属下两家酒厂及所持有的兰陵美酒股份公司的20.6%股份作价14,521万元转让给环宇股份。环宇股份的主营业务由批发零售业转变为酒类产品，公司名称还变更为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”。案例分析兰陵集团兰陵集团平邑酒厂平邑酒厂炎城酒厂炎城酒厂国资局国资局公众股东公众股东环宇股份环宇股份兰陵美酒兰陵美酒鲁南大厦鲁南大厦人民商场人民商场国贸公司国贸公司兰陵集团兰陵集团鲁南大厦鲁南大厦人民商场人民商场公众股东公众股东环宇股份环宇股份国贸公司国贸公