企业债建议书(经典)

1、企业债建议书(经典)2目录 企业债的发行条件企业债的发行条件法律规定企业债发行条件企业债发行条件与股票发行条件的对比企业债的发行流程企业债的发行流程工作流程申报材料清单审核流程债券担保的设置发债主体常见问题承销商收费标准企业债发行方案中常见问题讨论企业债发行方案中常见问题讨论企业债最新政策走向企业债最新政策走向2008年10月发改委企业债券具体事项的说明企业债的发行条件4企业债的发行条件法律 公司法 证券法 国务院国务院 企业债券管理条例 国家发改委国家发改委 关于推进企业债券市场发展、关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金通知（发改财金2

2、008720087号文）号文） 国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知（发改财金2007602号文） 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134号文） 中国证监会中国证监会 证券市场资信评级业务管理暂行办法 上海交易所上海交易所 公司债券上市规则 国务院国资委国务院国资委 中央企业债券发行管理暂行办法 中国银监会中国银监会 中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见 人民银行人民银行 中国人民银行公告【2005】第 30 号法规5企业债的发行条件1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类

3、型企业的净资产不低于人民币6000万元；2.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；3.最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；（2004发改委通知） 4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但

4、不得超过国务院限定的利率水平（相同期限居民储蓄定期存款利率的40%）；实际已被突破，铁岭债8.35%6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7.最近三年没有重大违法违规行为。禁止性条款禁止性条款1.债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。禁止大股东挪用2.不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。 2008年发改财金年发改财金20087号文规定的主要条款（目前企业债主要适用的发行条件号文规定的主要条款（目前企业债主要适用的发行条件）6企业债的发行条件企业债发行条件与股票发行条件的对比企业债发行条

5、件与股票发行条件的对比企业债发行条件企业债发行条件股票发行条件股票发行条件对比差异对比差异财财务务指指标标1、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十最近三年连续赢利且净利润累积不低于3000万元等1、企业债发行条件相对而言简单，而且可操作性强。没有重大资产重组额度和时间的限制，对发行额度的调整相对好操作，只要具备连续三年经营的企业都可以通过资产重组实现上述净利润、净资产的目标。2、企业债净利润没有扣除非经常性损益的要求。3、企业债对无形资产占净资产的上限没有要求。4、企业债对企业收入构成是否依赖政府补贴没有

6、要求。合合规规性性以下情况不得发行企业债：对已发行的企业债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。税收、环保、职工社保、法人治理、财务会计、关联交易、同业竞争等多个限制性条件1、企业债对完税证明没有要求（无锡公用、重庆城投、云南城投均有巨额的应缴税金）。2、企业债对关联交易、同业竞争的相关信息披露没有要求。3、企业债对职工社保相关情况的披露没有要求。 企业债的发行条件相对于股票发行来讲，具备较强的可操作性。很多股票发行中构成实质性障碍的门槛，在企业债的发行中被相对弱化，这就为我们寻找客户提供了较为宽松的

7、范围。个人认为如果市政府一级的城投公司如果有决心发行企业债，基本都可以通过整合资源实现其融资的目的。企业债的发行流程8企业债券的发行流程工作流程工作流程初步尽职调查初步尽职调查了解企业基本情况全面尽职调查全面尽职调查与各中介机构协调开展全面深入的尽职调查，审计师进场审计材料制作、组团材料制作、组团制作发行申报材料，组织承销团，签署承销团协议项目立项项目立项符合安信业务目标要求确定其他中介机构确定其他中介机构确定会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和信用评级机构人民银行、证监会会签人民银行、证监会会签利率核准；承销商资格审查和风险评估签订意向书、承销协议签订意向书、承销协议与发行人签订合作意向

8、书发改委审核发改委审核国务院行业管理部门或省级发改委转报，中央企业直接申报债券发行债券发行公告募集说明书、开展媒体宣传、承销团发售，企业获得募集资金债券托管债券托管完成在中央结算公司或中证登公司的托管上市上市在银行间债券市场或交易所债券市场上市9企业债券的发行流程企业债发行审核流程企业债发行审核流程主承销主承销商和发商和发行人行人1发改委发改委财金司财金司其他各其他各专业司专业司意见意见3发改委财发改委财金司证券金司证券处处2申报材料核准批文申报材料补充材料反馈意见反馈意见补充材料人民银行人民银行、国务院、国务院法制办、法制办、证监会会证监会会签签5发改发改委办委办公厅公厅410企业债券的发行

9、流程方案设计方案设计确定各中介机构主承销商律师事务所、会计师事务所、资信评估机构、评估机构、募集资金账户监管机构、偿债基金账户监管机构发行方案细节确定1、偿债方案每年付息一次，分次还本（可增强企业债券评级）山东诸城每年付息一次，到期一次还本（重庆城投、天津保税区、苏州高新区、铁岭投资、云南城投、嘉兴城投、昆明城投、重庆城投、无锡公用、西安基投）每年付息一次，到期前分期还本（合肥城投、常州城投）2、偿债安排（隐性担保）设立偿债基金4如重庆城投设置偿债基金由第三方进行管理。（资金来源从发行人投资项目收益；正常经营盈余；土地出让金返还及土地拍卖收益返还；路桥年费收入增量；财政拨付的其他资金中提取）4

10、山东诸城投资公司以山东诸城市政府每年拨付的1.3 亿元治污减排项目建设资金为来源，设立偿债基金。4常州市政府设置专门风险准备金对常州城投债债券进行担保。流动性支持4嘉兴城投债设置由中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将在国家法律法和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。政府回购承诺4铁岭债由政府承诺如果到期偿付不能，由其回购本期债权募集资金投资项目中发行人

11、投资所取得所有权的部分资产。11企业债券的发行流程方案设计方案设计3、票面利率固定利率上调票面利率选择权4昆明城投债附发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点4、担保方案自有资产进行抵押担保，由抵押资产监督人对相关资产进行监督。4诸城城投以自有土地抵押担保自有资产质押担保。4铁岭城投以其所持铁岭银行股份作为质押担保物应收账款进行质押担保。4合肥城投以BT 协议产生的应收账款为本期债券作质押担保。4苏州高新债以对苏州高新区管委会的应收账款作质押担保。大股东进行担保4昆明城投债由云南省投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责

12、任保证担保。关联企业提供担保4上海城投债由上海久事公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。4嘉兴城投债由由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。4云南城投由云南省煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。12企业债券的发行流程方案设计方案设计专业担保公司担保4西安城投债由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。无担保4北京城投无担保债券，偿付安排由北京市财政提供专项建设资金为偿付基础。4无锡公用无担保债券，偿付安排由企业自身的经营所得以及无锡市政府对太湖治理资金的投入为基础。4重庆城投无担保债券，偿付安排由专项偿债基金

13、为基础。5、募集资金用途需要取得相关监管机构的批复函，如市政建设、污水处理可研报告需要取得当地发改委的批复。6、发行期限10年期：陕投债、诸城企业债、合肥建投债、赣煤债、沪建债7年期：常城建债、西基投债、天保投资债、铁岭债、连云发展债、嘉城投债5年期：云投债、苏高新债、甬交投债、昆建债其他条款安排回售条款4昆明城投、嘉兴城投 （随上调利率选择权的附属安排，提高债券评级）4铁岭城投（不附带上调利率选择权）回购条款4苏州高新债附回购条款企业债发行方案中常见问题讨论14企业债发行方案中常见问题讨论债券担保的设置债券担保的设置4根据2007年10月12日发布的银监发200775号文（中国银监会关于有效

14、防范企业债担保风险的意见），因部分银行存在忽视企业信用风险、盲目为企业发债提供担保的问题，为有效防范企业债券发行担保风险，保障银行资产安全，银监会要求各银行进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部），并一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。商业银行不再为企商业银行不再为企业债券提供担保业债券提供担保4无担保4资产抵押担保4第三方担保4应收账款质押担保担保创新担保创新

15、企业债的担保影响企业债筹集资金的成本，担保安排是否确实有效是否迎合投资人的心理预期直接影响到企业债的评级，从而最终影响企业债的发行利率.。目前受市场欢迎程度热最高的是第三方不可撤销连带责任担保，08年发行的企业债中有80%的债券都采用的是第三方不可撤销连带责任担保（见：附件一2008年发行企业债担保方式及发行利率一览表）。 但是由于城投公司企业债寻找合适的第三方担保不太容易，故2008年发行的城投企业债只有西安基投、昆明城投、嘉兴城投、宁波交投、上海城投、云南城投这几只采用了第三方担保。其他城投公司均采用资产抵押、应收账款质押的方式来为企业债担保。 其中可以借鉴的创新案例推荐“常城建债”，该企

16、业债采用常州市城市建设风险准备金作为第三方不可撤销连带责任保证担保，个人认为是变相的财政担保。（附件二：常州市城市建设风险准备金构成）15企业债发行方案中常见问题讨论发债主体常见问题发债主体常见问题4由于企业债的发行条件对发债前的重大资产重组并没限制，一般企业可以通过注入新的资产来达到增大净资产的目的，增加债券发行额度。4已经发行成功的08无锡公用债，在07年无锡市国资委对其以实物资产增资亿元，使其净资产由增资前的亿元(2006年12月31日)增加到亿元（2007年12月31日）。发债主体净资产太发债主体净资产太少，导致债券发行少，导致债券发行额度较低额度较低4通过资产重组增加其发行前一年净利

17、润，平均前面两年使净利润足以支付一年债券利息。4以城投公司为例，通过将其财政返还、政府补贴等收入还原到账面来增加企业净利润。（08西安基债、08天保债等都有巨额补贴收入，08重投债发行前有亿元的应缴税金）发债主体前三年净发债主体前三年净利润太少，平均不利润太少，平均不足以支付债券一年足以支付债券一年利息利息4通过资产重组的方式，以经营期限够三年的公司收购不够期限主体的相关资产，满足相关经营期限的要求。发债主体持续经营发债主体持续经营期限不够三年期限不够三年16企业债发行方案中常见问题讨论承销费收费标准承销费收费标准国家发展改革委关国家发展改革委关于进一步改进和加于进一步改进和加强企业债券管理工

18、强企业债券管理工作的通知（发改财作的通知（发改财金金20041134号号文）规定的企业债文）规定的企业债承销收费标准：承销收费标准：包销方式包销方式不超过1亿元部分1.5%-2.5%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%-2.0%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%-1.5%超过超过10亿元部分（含亿元部分（含10亿元）亿元）0.8%-1.0%4承销费按照超额累退的原则计算，发行10亿元企业债收费标准为1350万元1800万元。企业债最新政策走向18企业债最新政策走向1、企业债券发行数额计算-企业债券发行规模只能扣除短期融资券发行额，由此中期票据的发行人可能减少甚至不会再选择发行企业债。-企业集团内部企业发债规模须合并计算，不得超过40%。-最近三年平均净利润要求足以支付包括已发行尚未兑付部分和拟申请发行部分债券的一年利息。（有重复计算的可能）2、企业债券的核准时效-“企业债券应当在核准文件印发之日起三个月内开始发行，超过期限未发行的，该核准文件作废。发行人在核准文件作废三个月后方可重新申请。”3. 发行人财务报告的使用-“