股权回购协议(02)

1、股权回购合同甲方（回购方）公司名称： 营业地： 法定代表人： 联系电话： 电子邮箱： 传真： 乙方（被回购方）姓名： 身份证号： 住所地： 联系电话： 电子邮箱： 甲方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号： ），其注册地址为： ，注册资本为 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东 持有的 %的公司股权（认缴注册资本 万元，实缴注册资本 万元）按照本合同约定的条件进行回购，乙方同意转让。经双方协商一致，签订本合同。第一条 定义为本合同之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的定义：“工作日”系星期一至星期五，法定休息日和节假日除外。“中国”系中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳

2、门特别行政区和台湾地区。“股权回购”系乙方持有的甲方的百分之 （ %）的股权根据本合同的规定从乙方转让给甲方。“回购的股权”系乙方在本合同签署时持有的甲方百分之_（_%）的股权，包括该 %的股权所代表的甲方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润以及本合同签订后成交之前宣布或者批准的利润的全部权利、利益及相应的股东义务。“回购价”系合同约定的转让价。“人民币”系中国的法定货币。第二条 股权回购根据本合同条款，甲方向乙方支付收购价款作为对价，回购乙方持有甲方的 %的股权。双方签订并完成股权回购所必要的所有其他公司程序后，乙方应促使甲方在股权回购交易结束后 日内向审批机关提交修改后的合同与章程，并

3、向工商行政管理机关提交股权变更所需要的各项文件，进行股权变更登记，完成股权变更手续。【随身法务提示：未进行股权变更登记的，有可能导致今后乙方仍被视为公司股东，对外承担股东责任。】股权回购的目的： 第三条 回购价款及支付回购价款指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时或潜在的权益，包括甲公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产的 %所代表之利益。乙方自愿将其持有的甲方_%股权以_元人民币的价款转让给甲方。在本合同签订之日起 个工作日内，甲方应向乙方支付完全部回购价款。【随身法务提示：如双方约定的付款时间超过7日的，建议以“日”为单位。双

4、方可约定其他支付形式。】双方确认并同意，该股权回购价格是甲方向乙方支付的全部价款，甲方没有义务就本合同项下的股权回购向乙方支付任何额外的款项，甲方亦无权因任何未披露债务要求乙方承担还债责任。双方各自负责交付有关法律要求该方缴纳的与本合同项下股权回购有关的税费和政府收费。第四条 股权回购的先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：（1）甲方股东会通过批准根据本合同条款进行的股权回购的决议；（2）甲方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权。【随身法务提示：根据公司法第七十四条之规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连

5、续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。】第五条 陈述与保证1、本合同一方向对方陈述并保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；（2）每一方均系具有法人资格的公司或具有完全民事行为能力的自然人，拥有独立经济能力和管理其所有资产的权利；（3）具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；（4）其合法授权代表签署合同后，本合同的有关规定构成其

6、合法、有效及具有约束力的义务；（5）无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或合同的任何规定；（6）本合同生效之日起，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本合同项下义务的情况；（7）不存在与本合同规定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；（8）一方向另一方披露其拥有的与本合同拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包括对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述

7、而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。2、乙方进一步保证和承诺（1）乙方未就回购的股权设置任何质押或其他权利负担；（2）回购的股权没有因为任何行政、司法、仲裁程序而被冻结，也不存在因行政、司法、仲裁程序而被冻结的潜在风险。3、保证和承诺的效力除非本合同另有规定，本条的各项保证和承诺在完成股权回购后仍然具有法律效力。若在第四条所述条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则甲方可以在收到前述通知或知道有关时间后 日内给予乙方书面通知，撤销“回购股权”，而无须承担任何法律责任。第六条 完成与保密1、本合同经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完

8、成时，甲方即取得回购股权的所有权。2、双方同意对了解或接触到的机密资料和信息（以下称“保密信息”），尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或者转让该等保密信息。上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料；（2）并非因任何一方的过错在披露后成为公众一般可取得的资料；（3）任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。3、双方同意，本条之规定在本合同有效

9、期限届满或解除后继续有效，保密期限为永久。一方违法保密义务的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的一切直接损失。第七条 违约责任除本合同另有规定外，如一方不履行或严重违反本合同项下的义务，另一方有权就因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用及开支等要求违约方作出赔偿。甲方未按照本合同约定的期限如数缴付股权回购价款时，每逾期一日，按应付价款的_%支付滞纳金；逾期支付超过_日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付违约金人民币_元。因乙方原因导致无法及时办理工商变更登记的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币 元。甲方付清全部回购价款之前，不享有回购股权的股东分红权、表决权、认购优先权等股东权益。【随身法务

10、提示：本款代表乙方利益，如从甲方角度草拟，请删除。】第八条 不可抗力本合同所称不可抗力是指一切不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震、飓风、火灾等自然灾害及战争、动乱、政府行为等情况。因不可抗力或国家政策法律的变化而致使本合同中任何一方或双方不能不分或全部履行本合同项下义务的，遭受不可抗力的一方无须向对方担负责任，但应及时通知对方并提交不可抗力的合法证明文件。双方应就不可抗力立即进行协商，寻求一项双方认可的解决方案，尽力将不可抗力造成的影响降至最低。如不可抗力的情况消失后，本合同仍具备继续履行的条件，双方应继续履行本合同。因不可抗力导致本合同无法继续履行的，本合同任何一

11、方均有权要求解除本合同而不向对方承担法律责任。第九条 法律适用本合同的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均使用中国法律并受其管辖。【随身法务提示：如本合同具有涉外性质的，可由双方合同约定法律适用。】第十条 争议解决本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下列第_种方式解决：（1）提交_仲裁委员会仲裁；（2）依法向_人民法院起诉。【随身法务提示：选择仲裁或者法院，选择何地法院，情况较为复杂，建议咨询律师后决定。】第十一条 本合同自双方签字盖章之日起生效。第十二条 本合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更合同。如协商不能达成一致，本合同继续有效。第十三条 通知任何一方在执行本合同的过程中，向对方发出的正式通知、要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真至以下的传真号：1、甲方通讯地址： 联系人： 联系电话： 传真号码： 2、乙方通讯地址： 联系人： 联系电话： 传真号码： 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_日内，通知对方；否则，送达至原地址即视为已经送达至该方。第十四条 其他（1）本合同条款可分割，即若任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本合同中取消，且不影响