资本市场运作教程第2章

1、1 股票的定义与特征（1）定义 股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。 （2）基本特征： 第一，不可偿还性。 第二，参与性。 第三，收益性。 第四，流通性。 第五，价格波动性和风险性。股票的种类 （1）普通股和优先股 （2）国有股、法人股和社会众股 （3）A股、B股、H股、N股和S股 （4）蓝筹股 在股股票市场上，投资者把那些其所属行业内占有重要支配性地位，业绩优良、成交活跃、经利优厚的大公司股票称为蓝筹股。 （5）红筹股股票市场及其种类 股票市场是股票发行和交易的场所，分为发行市场和交易市场 发行市场是通过发行股票进行筹资活动的市场，它一方面为资本的需求者提供筹集资金的通道，

2、另一方面为资本的供应者提供投资场所。 发行市场是已发行股票进行转让的市场，又称第二市场。交易市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。1 股票发行制度 股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制。 审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票的指标和制度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。 注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普通采用的一种发行制度，证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行发行股票。 审核制则是介于注册制和

3、审批制之间的中间形式。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，并判断企业是否达到发行的条件；另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。 比较内容 审批制 核准制 注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保荐人）政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构、证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核 中会机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核、中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化 2 股票发行方式 （1）公开发行和私募。 公开发行又称公募，是指发行人通过中

4、介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。 采用公开发行方式发行股票的好处在于：第一，公开发行以众多的投资者为发行对象，筹集资金潜力打，适合于股票发行数量较多、筹集额度较大的发行人;第二：公开发行投资者范围大，可避免囤积股票或被少数人操纵;第三：只有公开发行的股票方可申请在交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。 私募又称非公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行股票的方式。它的对象大致有两类，一是个人投资者，如公司老股东或发行人自己的员工；另一类好似机构投资者，如大的金融机构或发行人有密切往来关系的企业等。 （2）溢价发行，平价发行和折价发行平价发行

5、也称等额发行或面额发行，是指发行人以股票的面额作为发行价格。溢价发行是指发行人以高于面额的价格发行股票。折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票 股票公开发行的运行 股票的公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定社会公众广泛的发售股票。（1）股票发行公司与主承销商的双向选择（2）组建发行工作小组（3）尽职调查（4）制定与实施重组方案（5）制定发行方案（6）编制募股文件与申请股票发行（7）路演（8）确定发行价格（9）组建销售团（10）稳定价格 股票私募的运作 （1）特征：不需办理发行注册手续一般不会出现发行失败一般采取直接销售方式，并且不允许转让发现者要向投资者提供高于

6、市场平均价格的特殊优厚条件（2）采取私募进行股票筹资的原因 企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济” 有些企业随让目前经营情况顺利，但过去曾经有过经营危机或异常的波动，这时采取私募发行比较合适。 那些组织机构和契约关系复杂的企业适合私募发行。 所需的资金规模太大而难以通过公开发行达到目的。股票交易市场的分类（1）场内交易 场内交易市场又称证券交易所市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间。场内交易市场是股票交易市场中最重要最集中的交易市场，他不仅为投资者提供公开交易的场所，也为股票交易双方提供多种服务。 （2）场外交易市场 场外交易市场是指在交易所外进行

7、股票买卖的市场，它没有固定的场所，也没有正式的组织。场外交易市场可以分为一下三类： 柜台市场，也称店头市场。 第三市场，又称店外市场。 第四市场，是指股票投资者完全绕过股票经纪商，自己互相之间直接进行股票交易而形成的市场。 股票交易机制种类 （1）概述从时间角度（即根据股票交易在时间上是否连续的特点），把股票交易机制分为间断性交易机制和连续性交易机制。 间断性交易市场也称集合交易市场。在集合交易市场，股票买卖具有分时段性，即投资者作出买卖委托后，不能立即按照有关规则执行并成交，而是在某一规定的时间，由有关机构将在不同时点收到的订单集中起来，进行匹配成交。 连续性市场，股票是在交易日的各个时点连

8、续不断地进行的。从价格决定的角度分为做市商交易机制和竞争交易机制。 做市商市场也称报价驱动市场。特点：股票成交价格的形成由做市商决定，却投资者无论买进或卖出股票，都只同做市商进行交易，与其他投资者无关。 竞价市场也称订单驱动市场。特点：股票成交价格由股票交易双方直接决定，投资者买卖股票的对象是其他投资者。（2）集合竞价市场集合竞价市场也称单一成交价格竞价，根据买方和卖方在一定价格水平的买卖订单数量，计算并编制供需表，当表上供给数大于需求数时，则减价以调节供求量；反之则调高价格，以调节供求量，最终实现在某以价格水平上的供求平衡，并形成均衡价格。（3）连续竞价市场 也叫复数成交价格竞价市场。在连续

9、竞价市场，股票交易可在交易日的各个时点连续不断地进行。在竞价过程中，若干买卖订单中，当出价最低的卖出订单价格等于或小于买进价格最高的买进单价格时，即可达成交易。（4）做市商市场 在做市商市场，做市商进行双向报价，投资者可以在做市商所报出的价位上向做市商买进或卖出。（5）混合模式 股票交易程序（1）开户 开户是指投资者在股票经纪商处开立股票交易的帐户。（2）委托 投资者向股票经纪商下达买进或卖出股票的指令，称为委托。（3）价格确定与成交（4）结算股票上市概述（1）上市的含义 连接发行市场和交易市场的一个桥梁就是上市。 股票上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。 上

10、市作为沟通发行市场和交易市场的中枢，前端和股票发行紧密联系，后端又紧接着股票交易。 （2）上市和发行两者的区别：第一，在时间上，发行在前，上市在后；第三，发行的主要参与者为发行公司、投资银行与其他中介机构、一级市场投资者，上市的主要参与者是发行公司、投资银行与证券交易所；第三，证券交易所上市条件不要求公司上市之前必须发行新股，发行上市不是惟一方式；第四，如同上市并不要求必然伴随发行，发行也不要求必须获得上市。 （3）上市和交易 上市是交易的起点，上市首日就是交易首日。发行上市 发行上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，直接在交易所公开挂牌交易的法律行为。买壳上市（1）含义： 买壳上市是指

11、非上市公司通过收购上市公司股份获得市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。（2）买壳上市的原因第一，证券交易所对上市公司有比较严格的规定，要求上市公司遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。第二，由于拟上市的公司较多，而管理层考虑市场在承受能力限制了上市规模，造成上市资格成为稀缺资源。： 过 程 成 本 收 益 备 注 买壳方公司取得壳公司控制权向壳公司原股东支付的价格壳公司的价值壳公司股权价值的确定比较苦难剥离壳公司的不良资产向壳公司支付的不良资产的价格所获取的不良资产的价值一般以净资产作为不良资产的价值壳公司反向收购资产优质资产的价值壳公司所支付的价值用公司的目标投资利润率估算价值（4）买壳上市的对象壳公司 所谓壳公司是指拥有上市资格的上市公司。 根据资产的质量，壳公司可分为实壳公司、空壳公司和净壳公司。（5）壳公司的选择 从本质上看，任何一个上市公司都有壳公司，但并不是所有的上市公司都能成为理想的目标壳公司。考虑上市公司能否成为目标壳公司，通常可通过下列因素来判断： 第一，股本结构和股本规模。 第二，股票的市场价格。 第三，经营业绩和经营业务。 第四，财务结构。 （6）买壳上市的两个过程：1、买壳 （过程如下图） 股东A 其他股东 控股 买壳前 上市公司 买壳后 股东A 现金 股份 股东B 其他股东 控股 上市