尽职调查清单

1、新三板企业挂牌初步尽职调查问题清单二零一六年一月尽职调查初步问题清单基本信息1.1 公司向外界介绍自身情况的宣传册或其他资料；1.2 公司主要经营情况介绍；1.3 公司的历史沿革；1.4 公司的股权结构图，结构图需包括公司的最终控制；1.5 公司所有股东名单及其基本情况；1.6 公司的组织结构图；1.7 公司控股、参股其他公司的情况，并列出重要的子公司或者参股公司的控股、参股情况;1.8 公司近2年来重大的投资、收购和资产处置情况说明；。行业情况13.1 分地区和业务描述公司所处的行业的基本情况，包括行业发展史，行业主要竞争厂商，行业投融 资情况，行业主要竞争要素；13.2 对行业发展主要的有

2、利因素描述；主要的不利因素描述；13.3 行业发展的主要推动因素描述；13.4 行业主要的进入壁垒或障碍；13.5 行业是否表现出波动性？行业的波动性的主要特征和主要影响因素描述；13.6 行业上游对本行业的影响力和议价地位描述；13.7 行业下游客户对行业的影响力和议价地位描述；13.8 请从产品、市场、客户和业务模式等方面描述行业的主要发展趋势；13.9 请描述本公司在行业中的地位和未来的发展潜力；13.10 请描述行业目前的和未来潜在的替代品；13.11 请提供独立单位出具的行业分析报告；13.12 请提供行业的一些统计数据，包括行业总的市场规模、总产能、产品种类等等；13.13 公司对

3、行业未来三年的展望；13.14 请说明行业集中度提高的可能性和行业整合的可能性。竞争14.1 请列出行业内公司主要的竞争对手；14.2 请从以下角度描述公司竞争对手：市场占有率、产能、产品、品牌名度、质量、销售服务、运营 效率等14.3 竞争对手的竞争优势和竞争劣势描述；14.4 公司的主要竞争优势和劣势描述，公司如何保持竞争优势14.5 主要竞争对的竞争策略在未来三年可能的变化；14.6 请提供公司与竞争对手签署的协议；14.7 请描述公司的市场占有率和市场地位，说明得出上述结论的假设条件;14.8 其他影响或限制竞争的政府文件或公司签署的合同公司存续6.1 公司组建有关的申请文件、合同、营

4、业执照，批文及其它有关该等公司设立的政府授权文件（及 上述任何文件的任何修订）；6.2 公司章程和其它组织设立文件及内部规章（及一切修改和补充内容）；6.3 出资证明书及验资报告、公司历次资产评估报告或证明、投资税额、注册资本、出资比例等资料 （如适用）、股东名单并说明其各自所持股份。财务会计5.1 公司最近两年的财务报告或审计报告（包括会计政策与各项说明）以及公司内部核算所使用财务报告（包括资产负债表、损益表以及现金流量表）；5.2 公司最近两年的各年度的分产品品种和分客户的经营分析报告（包括不限于毛利率、销售价格的变化）；5.3 公司最近两年的各年度销售收入、销售成本、管理费用、营业利润、

5、非营业利润、税项、税后利润、营运资金的细目与分析报告；5.4 公司本年度与明年的财务及盈利预测；5.5 公司本年度财务及盈利预测的依据、假设前提及资料基础；5.6 公司过去两年的分红派息情况，公司本年度预定分配的股利及未来的股利政策；5.7 公司未来的融资与资本结构计划（如负债比例情形）；5.8 公司财务部门组织结构，人员构成及分工；5.9 公司会计核算系统的说明；5.10 公司内部控制相关制度及文件;5.11 公司主要往来银行名称、地址、贷款金额、币别、条件与时间的说明；5.12 各银行所给予的授信额度及其限制条款说明；5.13 公司在中国境内或境外开立或保持的所有银行账户的详情，列明银行名

6、称及其营业地、账户性质、授权签字人姓名、签字指示及上一年度和本年度所有银行对账单；5.14 公司最近两年各产品的生产数量、单位销售价格、销售数量、单位生产成本、订购合约等的简要描述（请列表）；5.15 各产品/服务的生产成本分析，包括原料、零部件、外包制造零部件、直接人工成本、动力、折旧 及其他制造费用等；5.16 2011年预计的采购金额及付款条件等；5.17 公司最近两年管理费用、销售费用、研发费用、财务费用明细情况；5.18 预测本年度各产品或服务的生产/提供数量、单位销售价格、销售数量、单位生产成本等；5.19 预测本年度管理费用、销售费用、研发费用、财务费用明细情况；5.20 公司本

7、年度现金流量预测；5.21 公司本年度资金使用规划；5.22 公司最近两年的财务预算及执行情形；5.23 公司最近两年外汇平衡情况：出口金额、外汇收入、原材料采购金额、外币贷款、外币本金与利 息偿还、外汇需求及汇率变动的避险措施。5.24 请列出公司所有资产负债表以外可能产生的负债借贷合约。5.25 公司过去两年中资金投向的各个项目可行性研究报告、有关协议、公司章程（若成立合资或子公司）、有关部委的批文等；5.26 公司过去两年各个项目的投资金额、资金预定到位及投入的时间表、项目建设及投产的时间表、项目预定的盈利、不足资金的来源；公司运营6.1 战略规划：企业愿景、战略目标、公司短中长期战略计

8、划、下一年产品规划、投融资计划、市场 竞争策略、成本控制策略、核心优势描述；6.2 其他经营重大调整说明；6.3 公司内部生产产品或提供服务的业务流程图；6.4 公司主要的生产设施、设备清单；6.5 自公司成立以来生产的产品/服务种类以及各类产品/服务的设计生产能力；6.6 编制生产计划的考虑因素；6.7 过去两年或从公司设立开始各类产品/服务的生产计划及执行情形；6.8 本年度及下一年度各类产品/服务的生产计划；6.9 公司目前工厂及生产线的工作时间和直接从事生产的工人人数及班次；6.10 公司在存货控制上的管理规定。公司成立以来原材料库存，在制品库存以及产成品库存的动态季度变化情况；6.1

9、1 能耗状况；6.12 原材料：过去两年主要原材料月度平均价格、购买量、购买金额、币种；6.13 供应商：各种主要原材料的供货商名称、地区；供应材料种类、平均价格、月度供应量及金额、付款条件、交货期、主要物流合作商及月度物流费用清单；6.14 原材料采购制度流程：原材料采购程序（流程图、文件） ，购买价格审批流程及权限，买卖合同样 本，已签订的采购协议、供应商认证工作流程、组织机构图、岗位说明书；6.15 材料成本：过去两年所有产品材料成本清单；6.16 产品/服务销售：过去两年所有产品月度销售平均价格、销量、金额、币种、月度物流费用清单；6.17 主要客户：前10大客户名称、采购产品类别、月

10、度别采购数量及金额、占比、结算方式；6.18 组织制度：组织机构图、岗位说明书、主要销售分支机构图及职能划分、代理商名称及佣金比例、销售工作流程及文件、定价策略及审批流程、Allocation 决定流程、客户订单程序、销售合同样本、销售激励制度；6.19 销售服务：公司信用政策、退换货制度及程序、优惠政策及促销措施6.20 公司客户中关联公司的关联关系详细说明。研发7.1 公司研发组织的组织结构图，人员组成的详细情况（分学历、从业经验等进行描述）；7.2 研发组织的主要职责描述；7.3 未来两年的研发计划和研发路径；7.4 过去两年研发费用情况，研发费用的明细；7.5 未来两年研发经费的预算和

11、主要投向质量控制15.1 请描述公司的质量控制体系；15.2 请从下列角度描述公司的质量控制程序：原材料/初始投入检查、制造过程检查、产成品检查、售后跟踪15.3 请描述质量控制组织和人员情况；15.4 请描述过去的两年产品退回的比例，未来两年的计划，以及其他重大的质量事故描述（如有）未来计划与展望17.1 请描述公司未来的发展战略和策略；17.2 请描述公司未来两年的营销计划、产品计划、主要目标客户等;17.3 未来的资金使用计划和资金的筹措措施；17.4 资金投向项目的可行性分析16.1请从财务、公司组织、业务运营、市场和竞争等方面描述公司业务可能面临的风险;土地使用权11.1 具有土地使

12、用权的所有土地的清单（取得方式、各地块的地址、面积、用途及使用年限）与相关批准文件、合同和国有土地使用证；11.2 相关土地使用权取得支付对价和凭证；11.3 土地税和土地使用费的缴费证明；11.4 （如有抵押）抵押合同及登记详情。房产12.1 全部房产取得方式的相关证明或文件与相关批准文件、合同，包括购买合同，或自行建设的有关文件资料（包括规划许可、建筑施工许可证明等）；12.2 租约/租赁协议及批文；12.3 有关机构就房屋在建筑、防火、环保、公共卫生和排污处里方面颁发的合格证书、批准违建和（如有）处罚规定；12.4 物业评估报告副本（如有）。资产13.15 公司于拥有或租用的资产的详情，

13、包括：存货；证券（债券和股票）；保险安排和保险单；租用 财产的详情（财务租赁和设备租赁）；办公室设备。知识产权14.9 公司拥有、租用或使用的所有专利、商标、服务商标、注册设计、版权（包括计算器软件）或其它知识产权（例如专有技术）的清单及权利证书的复本、所有有关的注册、许可（包括计算器软件）及用户协议的详情（包括所有正在申请及/或未决定申请、被驳回或撤销申请的详情）；14.10 公司购买或特许的所有技术的详情及相关的技术转让协议；14.11 有关员工的创作与发明，是否制定相关政策或规定来归属其使用权；14.12 公司过去发生的违反知识产权的诉讼或争议（如有）的详情。董事和雇员15.5 所有董事

14、、监事、高级管理人员和重要雇员详细个人简历，说明其资历和经验；15.6 对董事、监事、高级管理人员、重要雇员或其它雇员的持股计划或补偿协议（如有）；15.7 为董事、监事、高级管理人员购买的失业、养老、工伤等保险及其它特别的保险；15.8 记录公司的董事、监事或高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付帐款的一切文件（如有）；15.9 公司采用的标准劳动合同复印件及所有董事、监事、高级职员的聘用合同；15.10 公司的雇佣、解雇、工资、劳动保险、福利、补贴、奖金、处罚、退休、纪律等政策以及职工有关的所有其它事宜的详情；15.11 任何员工手册、公司规章和业务行为准则的详情；15.12 公司员工

15、的福利：如住房安排、休假、奖金方案、退休金计划和卫生保健、培训和配股安排；15.13 公司与任何职工代表大会、工会或其它雇员代表机构间的协议、非正式协议和规定；有关雇员保健安全（包括事故率、严重程度 ）在内的任何检查报告；15.14 过去五年的职工纠纷调解、诉讼及向公司索偿的资料；15.15 公司过去是否未所有或部分职工或其家属购买因公死亡及受伤保险、人身保险等。关联交易16.2 公司给关联人士做出的贷款、承诺或担保（“关联人士”包括董事、高级管理人员、主要股东或控股股东以及该等人士的配偶、18岁以下子女或养子女；与上述人士有联系或上述人士兼任或担任董事、高级职员或其它重要职务的公司。）；16

16、.3 公司订立的任何关联人士可享受到任何利益的合同；16.4 最近两年关联企业清单；16.5 公司向该等关联企业出资的验资证明文件，或共同受第三方控制的证明文件；16.6 公司与此等企业的交易和各类协议的数据：包括相互间的资产转移、商品销售、提供劳务、贷款和担保、托管协议和知识产权使用协议等。环境保护17.5 公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章 （"环保及卫生法规”）简介；17.6 公司获得的与环保及卫生法官有关的批准或豁免的说明；17.7 在过去三年公司是否有任何违反或可能违反环境保护及卫生方面的法律、法规、规章的事实或争 议？是否提出相关改善方案？目前执行的情形？

17、合同18.1 与公司生产、经营有关的重大合同；18.2 公司为一方当事人的任何雇佣合同、租用、收购或分期付款买卖合同；18.3 公司为购买货物或设备订定的任何包含供货商保留所有权条款的合同；18.4 公司为一方当事人的任何担保、保赔、保证书或有关合同；18.5 与公司资产有关的惑的公司受其约束的任何销售或购买期权协议或类似协议的详情；18.6 与一家或一家以上竞争者签订的有关公司提供服务之费用或条件的协议或非正式协议的详情;18.7 有关向公司提供原材料、设备、机器或工程承包的合同；18.8 公司为一方当事人的任何其它合资、联营、合伙货利润分享协议或非正式协议的详情；18.9 公司或其任何子公

18、司发出的任何代表委托书；18.10 公用设施协议或批准使用的文件（水、电、煤气、排污等 ）；18.11 运输合同；18.12 所涉及金额价格超过公司的年收入或净收入的10%（暂定）的合同；18.13 借款合同、融资租约合同；18.14 对公司或其子公司的财务或贸易状况产生或可能产生重大影响的任何其它合同或非正式协议。融资情况19.1 公司贷款协议，包括：国内货币抵押/质押贷款协议;国内货币无抵押贷款协议；外汇抵押/质押贷款协议；外汇无抵押贷款协议；委托贷款协议；信用贷款；信托协议、分期购买协议、融资租赁、信用证、销售回租协议或其它类似安排；全部融资协议的清单及凭证；外汇管理机构的外汇贷款批准文

19、件及登记证明；其它银行信贷额度，包括透支额度；公司与其附属企业作出的公司内部贷款/财务支持安排；债券或任何种类债券发行的批文或负债。19.2 担保/履约保证书等证明文件：任何第三者对公司或其任何附属企业的责任或有负债作出的担保；公司或其任何附属企业对第三者的责任和或有负债作出的担保；国家外汇管理机关的担保登记证明（如对外提供担保，包括外汇贷款的担保）；履约保证金;任何性质的抵押、质押；设置任何抵押权或其它财产留置权或定金的任何其它合同；存货融资安排；贸易融资安排；所有银行帐户、现实签署人、最近两年银行对帐单副本和现金流动详细资料；有争议或无争议的罚款或政府征费；有无雇员集资情况及其它未在资产负债表内列明的负债。税务20.1 应付的有关税种详情，包括所有适用的法律法规的文本：20.2