大商集团公司治理研究论文

1、大商集团股份有限公司公司治理研究1 公司治理现状1.1 公司简介大商集团股份有限公司 （以下简称公司） 是中国最大的百货商业集团， 目前， 拥有大型店铺 170 家，遍布大半个中国，总建筑面积超过 1000 万平方米，员工 总人数 22 万人， 2011 年销售突破 1100 亿元，成为中国百货商业首家千亿级大 公司。百货连锁、超市连锁、 电器连锁是公司的三大主力业态。 百货店是公司的主 力军，又分为：现代高档百货（麦凯乐） 、大型综合购物中心（新玛特） 、现代综 合百货（老字号）、时尚流行百货（千盛）和新城镇购物中心（ NTS ）。餐饮娱乐 则是 “大商集团无限发展的新业种 ”。公司在发展过

2、程中，塑造出了独一无二的、 被商务部誉为世界七大零售模式之外的 “第八大零售模式 ”多商号、多业态的 混合制发展模式。1.2 公司章程公司章程共分总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，经 理及其他高级管理人员， 监事会，财务会计制度、 利润分配和审计， 通知与公告， 合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等十二章。章程内容简述：章程规定了公司的名称为大商集团股份有限公司， 公司住所大连市中山区青三街口号；公司经营范围为食品、 副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定） ； 书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计

3、算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑 收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪 服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售;广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业 务;公司股份采取股票形式，股票以人民币标明面值。总股本为29371.8653万股;公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法;公司的解散事由和清算办法；公司的通知和公告办法。1.3所有权结构目前公司总股本为29372万股，全部为流通

4、A股。股东是指依法持有公司的股份，并依法对公司享有权利和承担义务的人。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。公司主要股东如下:排名股东名称持股数量（万股）持股比例1大连大商国际有限公司2585.958.80%2大连国商资产经营管理有限公司2509.338.54%3中国工商银行-博时精选股票证券投资基金1422.954.84%4中国农业银行股份有限公司-易方达消费行业股票型证券投资基金918.843.13%5中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)900.003.06%6中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红712.172.42%7中国工商银行-鹏华优质治理

5、股票型证券投资基金(LOF)584.411.99%8中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券 投资基金551.821.88%9中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪510.101.74%10中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金479.531.63%总计11175.1738.05%表1-1主要股东1.4董事会及监事会结构公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5人，设董事长1人，副董事 长1人。具体人员见下表:姓名职务牛钢董事长孟浩副董事长刘淑莲独立董事尉世鹏独立

6、董事王会全独立董事王有为独立董事李玉臻独立董事闫莉董事段欣刚董事王晓萍董事曾刚董事王志敏董事孟浩董事牛钢董事鹿璐董事张宁证券事务代表表1-2董事会公司监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，姜彬；监事王志军；职工监事一人王大明。1.5经理报酬公司总裁、副总裁、总会计师报酬见下表:姓名职务报酬鹿璐总裁2300000段欣刚副总裁700000王晓萍副总裁700000闫莉总会计师600000表1-3经理报酬1.6组织结构股东大会董事会党委书记董事长监事会总裁2治理现状 2.1内部治理目前公司每年3、4月份举行一次年度股东大会，同时不定期召开临时股东 大会。主要审议公司年度工作报告及各方面工作的议案。董

7、事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，对公司治理工作进行决议。近几年董事会每年都在4次以上。目前公司董事会的特点是：董事全部为公司内 部人员。监事会每六个月至少召开一次会议。2.2外部治理目前公司总股本为29372万股，全部为流通A股。公司设总裁一名。总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人 员，由董事会聘任或解聘。 公司章程中规定了高管的忠义义务和勤勉义务。 总裁 三年一届，薪酬方案由董事会决定并公开。外部治理模式是强调公司收购的作用。 外部治理模式是存在于公司外部的 保证管理阶层按股东的利益去经营的制度。2.3 行业现状目前，中国零售业的规模正处在一个欣欣向荣的阶段， 行业规模

8、每年都在不 断扩大。新型零售业不断出现，尤其是近年来仓储点、折扣店、网上购物等新形 式商店在大连乃至全国范围内如雨后春笋般涌现。国外品牌蜂拥进入中国市场， 在给老百姓带来新的购物体验的同时对于传统的中国零售企业造成了巨大的冲 击。应对这种情况， 公司在发展过程中， 塑造出了独一无二的、 被商务部誉为世 界七大零售模式之外的 “第八大零售模式 ”多商号、多业态的混合制发展模 式。通过多元化的企业发展战略， 扩大公司的经营范围， 在多种领域内都取得了 突出的成绩。但同时这种多业态的经营模式也在不断的被其他同行竞争企业引用， 目前国 内市场超过一半的企业都采用了这种业态。2011 年公司销售突破 1

9、100 亿元，成为中国百货商业首家千亿级大公司。2.4 存在问题1）股权失衡，公司的主要股东多数为国有股东。2）董事会结构不够合理。从前面董事会成员表格中可以看出，内部董事比例较高，独立董事人选多与政府有关， 可以想见他们不见得能够发挥出多少作为 独立董事的职能。因此董事会独立、科学决策的功能收到了很大的限制。3）处于从属地位的监事会的作用不大。这一点从监事会的会议决议公告可见。历次监事会的会议决议都是公司运行状况良好， 管理层全心全意为股东服务， 各部门运营正常， 没有任何不实之处。 目前公司的监事会可以说只是一个例行开 会并按时出会议纪要的摆设。3 解决办法20051）要进一步完善股东制度

10、。近几年公司国有股份的比重逐渐减小。年国有股份全部取消（被赠予大商国际） ，到 2008 年全部限售股转变为流通股。但股本结构的改变是否只是换汤不换药的走过场仍然值得商榷。 因此，完善股东 制度，就要进一步减小政府对企业的控制力度， 解决目前近似于行政隶属的关系。当然作为中国特色的市场经济， 政府、关系的作用无比巨大， 这也是公司这些年 来得到巨大发展的一大重要原因， 因此如何恰当的抓好这层关系和对公司治理的 影响是未来公司发展、治理改进的关键。2）要重视和推进利益相关者参与公司治理，加大监管机构的参与积极性和地位。中小股东利益、 职工权益的保障没有受到大股东 （国有股东） 的重视， 因 此，如何加强这部分利益相关者在公司治理中的决策力度， 提升其地位是将来公 司治理改进的一个重点。3）调整高级管理人员激励制度，增加股权激励比例。4）重新定位独立董事职能，强化监事会监督职能。改变独立董事的人选构成，加强独立董事和监视会的作用及主动性。5）改善制度环境。建立健全社会制度体系和外部环境才能保障公司治理的真正可行。4 发展趋势随着国内零售业市场不断完善， 来自世界各地的大型零售企业不断进入， 多 种新型业态的涌现， 市场竞争