[精品]从企业发展趋势看监事会监督的发展方向

1、从企业发展趋势看监事会监督的发展方向(上)好文欣赏2010-01-21 11:04:31阅读67评论0字号：大中小订阅改革开放以來，尤其是加入世界贸易组织以來，国内金业在资产规模、盈利水平和公司治理等方面均 取得长足的发展，对壯界经济的影响力逐步捉高。与此同时，对国际环境的依存度，尤其是对国际市场的 依存度也相应提高。冃前，金融危机的不断漫延对壯界经济产生了严重的影响，国际经济形势仍然十分复 杂。在这种形势下，从全球的角度和历史的角度对企业总体发展趋势进行认冀分析，顺应形势发展的需要， 积极研究并准确把握监事会监督的发展方向，可以有效地捉高监督效能，促进企业长期较快发展。一、企业发展趋势分析近

2、十年来，电子与信息技术、工业技术、管理技术等的飞速发展为经济全球化注入了强劲动力，资本 市场的全球化趋势逐步増强,在英有力支撐下全球经济快速发展，造就了一个较长时期的经济人牛市。在 这一时期，我国成立了职责明确的国冇资产管理部门，因此国冇企业改革迅速地向纵深展开，国冇资产管 理体制不断完善，企业调整重组步伐加快，部分劣势企业退出市场，公司治理结构进一步完善，企业内部 制度改革逐步深入，涌现出了一批有发展前景的大集团、大公司。民营企业经过多年的积累也取得了一定 的竞争地位，有些已经具备了向海外扩张的条件。站在全球的角度，以我国的企业发展为重点进行分析， 可以发现企业发展的一些新的趋势。(-)公司

3、规模大型化趋势仍将不断延续为了在激烈的市场竞争中占据优势地位，控制资源和能源，降低生产成木和管理成木，扩大市场占有 率，掘取最大化利润，提高抗能力风险，企业的大型化趙势不断增强。同时，许多发达国家放宽了反垄断 限制，默许、鼓励和支持大型企业的同业并购活动；发展中国家也出台各种政策，综合多种资源，加紧打 造自己的“航空母舰”。在我国，通过扩建、联合、兼并等形式形成了一批大公司和企业集团，如宝钢集 团、鞍本集团、中国平安、中国石汕、中国石化、海螺集团、河北钢铁、冀中能源等，有效地提高了产业 集中度，达到了一定的规模经济，取得了较好的规模效益。在金融危机的影响下，一些大型或巨型企业轰然倒塌，对盲目扩

4、张敲响了警钟，许多企业为了保证流 动性，放慢了企业扩张的步伐。与此同时，大量的倒闭和停产企业为兼并重组捉供了大量的市场机会。因 此，并购是产权交易市场上永恒的主题，公司规模大型化趋势仍将不断延续。（二）外国企业向国内单向扩张模式正在转变为优势企业面向海内外的双向扩张模式在改革开放初期，国外企业瞄准了我国的成本优势和庞人的市场机会，携技术优势、资金优势、品牌 优势和管理优势等大举进入中国；而我们的政策也是积极地引进技术与设备，引进资金，学习先进的管理 技术。在这个过程中，我们让出了部分国内市场，许多企业在激烈的市场竞争中消亡，同时，许多企业也 得以发展壮大，产品品种逐渐丰富，企业规模不断扩大，经

5、营效益快速提高。近年来，以联想集团并购ibm的pc业务以及tcl集团、海尔集团购并美国企业等-系列并购案例为标 志的国内企业向海外扩张的大幕徐徐拉开。去年以来，受金融危机影响，许多外国企业陷入困境，而我国 企业受到的影响和对较小。出于掌控资源、掌控能源、开拓市场的需要，向外扩张的冲动冇加速趋势。中 铝、中金岭南等企业采取购买或控股、参股的形武进入澳大利亚等国的矿山企业，中联重工联合其他三家 公司收购总人利头号工程机械企业cii讥我国的银行业、汽车业等诸多行业的企业也开始了海外扩张行动。 同时，许多国外公司受资金压力等影响，有的放慢了在中国扩张的步伐，有的甚至出售了其持有的中国企 业的股份。因此

6、，笔者认为，外国公司向国内单向扩张的模式正在转变为优势企业而向海内外的双向扩张 模式。（三）实体企业通过重组联合发展成为控股集团公司的趋势如果按大类分，这一趋势可以划归到企业的大型化趙势中，但是为了研究企业监督的需要，在这里拿 出来单独进行分析很有必要。这是现阶段国内企业一个突出的现象。主要是适应大环境的需要，许多实体企业进行联合，共同组建 成一个控股型集团公司，而实体企业则向生产经营型企业发展。一是积极调整企业发展战略，通过捉升企 业总体规模，争取国家的产业政策支持。如河北钢铁集团、冀中能源集团。二是出于资产管理的需要，成 立专门的资产管理公司，山该公司按产权关系对所出资企业行使出资人职责。

7、如各省国资委的资产管理公 司等。三是对分离出的辅助性产业进行重组，明确其发展方向，集中优势力量谋求行业内的竞争地位，如 原南方航空屈下47家企业重组成而成的中国南方航空集团旅游开发有限公司。四是众多中小企业迫于各种 丿k力联合起來，抱团取暖，共同应对危机，求得氏期发展。如唐山迁安区27家民营钢铁和矿山企业共同出 资组建的唐山怏城钢铁集团冇限公司和唐山丰南区12家民营钢铁企业参与组建的唐山渤海钢铁集团冇限 公司。（四）资产证券化使股权债权结构由多元化向广泛分散化和复杂化转变资产证券化是指将资产转换为流动性強的证券的行为。广义的资产证券化包括实体资产证券化、信贷 资产证券化、证券资产再证券化、现金

8、资产证券化四类。狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。资产证券化为资产所有者捉供了融资渠道，为投资者捉供了投资产品，为投机者捉供了套利工具。企 业在生产经营过程中有时是投资者，有时是筹资者，有时是投机者。对于筹资者來说，资产证券化使其股 权和债权广泛分散，使债权复杂化了；对于投资者和投机者来讲，使其资产结构复杂化了。大部分大型的 公司通过将自己的资产证券化筹措资金，乂出于种种目的，持有其它公司改造的证券，这种交叉持券的现 象更加剧了股权和债权的分散化程度和复杂化程度。（五）股权激励制度的实施使董事、监事、高级管理人员的身份转化为小股东的趋势2005年底，中国证监会发布了上市公司股权激励管理办法。

9、2006年国务院国资委、财政部联合颁 发了国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法和国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法等-系列法规法章，规范了采用股权激励手段对公诃董事、监事、高级管理人员予以激励。股 权激励制度的实施，使这些人员变成了公司的小股东。身份的变化，使这些人员的实际收入与公司的效益 联系更加密切，可以更有效地激发他们工作的积极性、主动性。从另一方而看，股权激励制度使他们的“内 部人”身份更加明显，有可能提高信息的不对称性。（六）企业资产向上市公司集中进而实现整体上市的趋势目前，资本市场在企业融资总量中所占比例逐步提高，上市公司作为融资平台的作用日益突出。为了 提高融

10、资效率，増加融资总量，集团公司倾向于将其资产注入上市公司，通过扩大融资基数，改善资产质 量等手段有效地保证融资成功。为了有效避免经济效益的大起大落，促进金业稳定健康发腿 集团公司非常关注对上市公司的控制权。 通过向上市公司注入资产捉高了集团公司在上市公司中的持股比例，巩固了其控股地位。采取这种方式可 保持决策层、监管层和经营班子的稳定，提高公司总体战略的稳定性，加強对战略决策的执行力，保证企 业的长期发展。通过将资产注入上市公司，在实现资产证券化的同时，资产的流动性也大犬捉高。在这一过程中创造 了资产的流动性溢价，实现了资产的增值。出于以上以及其它许多原因，企业向上市公司注入资产的积极性非常高

11、，资产向上市公司集中的趙势 一直得以延续。（七）大型危困企业的国有化趋势2008年9月7 n,美国政府宣布接管两大住房贷款融资机构房利美和房地美，此举启动了危困企业国有化进程。接着美联储5400亿決兀收购共同基金资产、美政府2500亿美元收购金融机构股权、购买美国 国际集团（aig）价值400亿美元的高级优先股等一系列行动使国有化范围进-步扩大。在我国，国资委向五 大中央电力企业和航空企业注资、山东钢铁收购日照钢铁、上海宝钢收购宁波钢铁等使我国民营企业国有 化趋势冇了很好的例证。二、企业发展趋势变化给监事会监督带来的困难与挑战（-）监督层级增加，资产结构复杂随着企业规模的扩大，管理层级不断增加

12、，企业内部组织结构逐步复杂化。 集i才i公司的出现，形成了简单的母子公司制企业。随着子公司的发展和扩张，乂 产生了下一级公司，增加了企业内部层级。母公司和子公司的对外投资经常冇联 合投资、交叉投资、逆向投资等方式，使企业的资产结构非常复杂，给监督工作 带来了很大的困难。（-）资产总量增大，资产形态多样化企业规模的增长表现为资产总量增长的同时，伴随着资产形态的多样化。资 产总量的增长体现在两个方面：一是与企业自身资产总量比较资产总量的增长, 二是与其它企业比较资产总量的追赶与超岀。资产形态的多样化主要体现在固定 资产形态的多样化，原燃材料、成品半成品的多样化、证券资产的多样化等。（三）地域分布范

13、围扩大企业规模扩大后，其地域分布相应扩大。生产企业有贴近原材料产地、贴近 市场、贴近交通发达地区、贴近低生产成本地区等趋势。随着生产金业数量的增 加，地域分布越來越广泛，跨国集团所属了公司则真正是全球化分布。相对而言, 集团公司主要是向大中城市集中。这样一来，集团和其下属的生产型企业在地理 空间是拉大了，加上各地的政治、经济、社会环境等方面的差异，给监督工作带 来了严峻的挑战。（四）行业领域扩大，高风险业务量快速增加首先，企业以追求利润最大化，或者说以追求股东权益最大化为目标的本质 决定着其向高利润行业扩张。其次，许多企业因为防范风险的冃的采取的是多元 化发展战略，进行分散投资。第三，企业为挖

14、掘最人化利润或巩固其行业性地位, 积极向上下游延伸产业链，在行业内纵向扩张。第四，资产的证券化趋势诱使企 业积极投身于证券市场或货币市场，大大增加了企业的高风险业务量。（五）监督对象的资产控制权有发生转移的现象大部分企业集团公司岀于发展战略需要，将优质资产向某些子公司或上市公 司转移，以此为平台进行扩张，集团公司作为空壳被弃置，只承担原有的债务。 这样，监督对象的资产控制权发生了实质上的转移，如果还将监督重点集屮在集 团公司就变成了刻舟求剑，缘木求血。（六）控股股东的控股地位得到巩固，控制企业的“内部人”范围扩大民营（公众）企业国冇化和股权激励制度的实施增强了控股股东的地位，冇 利于保持企业长

15、期发展战略的实施。但是，企业由狭义的“内部人”控制变成了 广义的“内部人”控制，即“股东控制”。从现代治理理论看，股东控制公司并 不完全是天经地义的。股东控制有可能造成对股东以外的利益相关人的伤害，如 对债权人、客户、社区等可能造成伤害。在这种情况卜，单纯依靠传统意义上的 监事会进行监督是没冇作用的。（七）法律的时滞效应制约着监督创新任何法律都有其产牛的历史背景，并且是不断完善的。随着社会经济环境的 变化，既冇法律的某些条款必将不适应新形势的变化，在一定程度上制约着监督 工作的开展。如强势董事会与弱势监事会不能很好制衡的问题、引进外部监事的 问题、培育职业监事会队伍的问题、国冇企业监事会人员的

16、激励约束问题、聘请 境外监事的问题等等，我国的公司法没有对这些问题进行明确的规定，各资产管 理部门或企业如果进行监督机制的创新就冒着很大的法律风险。三、适应新形势，改善监事会监督主流观点认为，对金融业疏丁监管是金融危机发生的主要原因。这里的监管 主耍指的是政府和中介机构对金融机构的监管。资产管理部门应以此为鉴，认真 研究监事会工作，加强对出资企业的监督。(-)增强监督力量，提高人员素质，培育职业监督队伍随着企业规模的不断扩大，其资产总量也在迅速增加，内部组织机构相对复 杂，业务领域越来越宽。因此，增强监督力量就显得尤为重要。一是扩大队伍规 模，增加监事会人员总量。二是从公司治理的要求出发，增加

17、外部监督力量，增 强监事会的独立性。增加外部监督力量有许多办法，女口：增设外部监事，以独立 监事的身份加入监事会，外部监事可以由股东推荐，也可以由金业的利益关系人 推荐；提高职工监事的能力和地位，明确其职责分工，发挥监督作用。三是在培 训现有监事会工作人员的同时，有计划地选聘高素质人才进入监事会，通过提高 综合工作能力增强监事会整体力量。四是积极培育职业监督队伍，建立完善职业 监督人才市场。(-)充实监督机构、提升职能地位，完善制衡机制对企业的组织机构设置进行研究发现，萤事会下设办公室作为办事机构，同 时负责经营管理人员的聘任等职责，权力执行渠道顺畅；监事会没有下设办事机 构，如空中楼阁形同虚

18、设。董事会、监事会、经营班子之间的制衡机制在机构设 置上就开始失衡。解决的办法是调整机构设置、职能设置与人员配备。一是增加监事会办公室, 负责监事会fi常事务处理，可以考虑配备监事会秘书，负责协调相关事宜。二是 可以考虑将企业内部审计职责划归监事会负责管理。三是承担企业年度审计的会 计师事务所改rh监事会推荐，rh股东会审议决定。(三)提高监督:质量标准,调整监督目前，监事会的监督主要是合法合规监督，有的虽然对风险管理监督进行了 一定的探索，但限于监督力量的限制，还远没冇达到科学合理监督的层次。随着 金业管理的加强，制度化建设逐步完善，一般性的监督所起的作用越来越小；同 时，企业规模不断扩大，

19、产权关系越來越复杂，风险管理的作用变得十分突出。 因此，应及时提高监督质量标准，从合法合规性监督提高到科学合理监督，冇效 地防范经营屮的各种风险，保证企业的长期发展。随着企业层级的增加，监事会应将工作着力点下沉，加强对重要子公司和上 市公司的监督。一种办法是加强了公司监事会建设，依靠了公司监事会进行监督, 另一种办法是加强集团公司监事会力量，由集团公司选择推荐部分监事会成员兼 任子公司监事会职务，实现监督检查工作向下延伸。随着国内金业的境外扩张，境外资产的安全性越来越引起人们的关注。因此, 监事会应该配备相当的力量做好境外资产的监督，为打造世界性公司提供保障。（四）明确制度约束，加大激励力度目前，大部分企业监事会，尤其是国冇企业监事会的约束激励机制还没冇真 正建立起来，不能适应当前企业发展要求。一是约朿机制还不明确，不严格，难 以实现;二是激励机制基本