中小企业私募债备案发行

1、中小企业私募债备案发行中小企业私募债已箭在弦上。4月5日下午，证监会有关部门负责人对记者详细阐述了中小企业私募债从 定位、到整体设计框架与法律依据、风险控制以及最新进展情况等四方面的内容。或实行备案制上述负责人指出，中小企业私募债是针对中小微型企业非公开发行的公司债 券。中小企业私募债是依据证券法和公司法规定的，属于两法规定的范 畴。根据证券法规定，在中国境内设立的股份有限公司和有限责任公司，都 可以发行公司债券，均不禁止非公开发行公司债券。值得注意的是，上述负责人指出，由于是非公开发行，所以该品种属于私募 债发行，不设行政许可。目前监管层考虑的是，中小企业私募债发行前由承销商 将发行材料向证

2、券交易所备案。所谓备案是指让作为市场组织者的交易所知晓情况， 便于统计检测，另外备 案材料可以作为法律证据。“备案不意味着交易所对债券投资价值、 信用风险等 形成风险判断和保证。”上述负责人指出。而在中小企业私募债将推行试点的消息传出后， 市场对于该品种的风险控制 关注较多。对此，证监会有关部门负责人指出，中小企业私募债的投资者将实行 严格的投资者适当性管理。“这是很有限的群体，是指具备了较强的风险识别能力和自我保护能力的群 体，我们希望这些投资者是跟发行人有较强的谈判能力， 能够形成较强的市场约 束，即使出现违约，通常这些违约也不像公募产品那样具有外部性和公众性。”其指出。而这是否会包含个人

3、投资者？据了解，虽然目前得到的多数意见还是希望能有个人投资者参与。 但出于目 前是试点先行的模式，监管层在试点初期还是希望审慎点，个人投资者能否参与， 还没最后确定。而在信息披露方面，上述负责人回应本报提问时指出，中小企业私募债的信 息披露与公募债券有所区别，公募债券的信息披露监管部门有比较详尽的规定， 而私募债的信息内容监管层考虑尽量让投融双方自主协商。“最后可能是发行人按照其发行契约的承诺来进行披露。”其指出。定价：或在同期贷款利率三倍内而对于中小企业私募债利率上限问题， 据了解，相关法律法规对于利率上限 并无直接规定，可以参照的标准是最高人民法院的关于审理民间借贷的司法解 释，其设定的上

4、限是同期贷款利率的四倍。对此，监管层在工作层面的考虑是，或建议承销商引导发行人在同期贷款利 率三倍以内的利率区间定价。而在风险控制措施方面，监管层目前主要考虑两点：一是采取严格的市场约 束，即采取严格的投资者适当性管理制度。另外，中小企业私募债要由证券公司进行承销，券商在承销过程中进行核查， 发行人要按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。另外，上述部门负责人透露，未来投融双方在契约设计方面可适当灵活， 可 自主协商，一些境外做法也可以借鉴。比如在境外私募债会设计一些契约条款， 包含保护性措施，比如实现提取一部分偿债基金，限制分红等，这些契约条款可 以在中小企业私募债中进行借鉴。除了

5、严格的市场约束外，上述负责人特别指出，由于目前是先由试点展开， 试点意味着中小企业私募债不会很快全面推开， 初期会考虑在中小企业比较集中 的地方试点。例如浙江等地。而对于市场热议的偿债基金建立模式， 即是否由交易所、地方政府建立部分 偿债基金，上述负责人指出，中小企业私募债在试点阶段不可能走得那么远，不过亦要有相应的制度安排，所以要有偿债基金，地方政府的参与等等。但其强调债券风险是市场风险，“证监会、交易所、地方政府不可能给债券 进行任何的背书增信。”此外，偿债风险的保障机制可以通过市场化的灵活安排来建立，比如之前提到的借鉴境外契约条款中针对发行人的偿债基金、限制分红等等。“增信也好、偿债补偿

6、也好，主要是由发行人自我来引进。交易所和地方政 府的安排，现在也在考虑，但是辅助性安排，特别是地方在支持中小企业融资有 很多既有的做法都可以借鉴。”其指出。值得注意的是，目前针对中小企业的部委协调，证监会与发改委已进行沟通， 发改委抱以支持态度。出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣 不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光 先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其 刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私

7、，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚 以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能”，是以众议举宠为督:愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也； 亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。 先帝在时, 每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、 灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣， 愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也 .F臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于 败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之 明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝， 攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进