（会计学专业论文）合并财务报表合并范围研究——经济危机环境下的新进展及新问题.pdf

摘要 合并财务报表问题被称为财务会计四大难题之一，近年来引起学术界的广泛 关注。同时，由于世界范围内企业集团化进程加快，实务中企业合并现象层出不 穷，急需有完善的准则和规范作指导。美国“安然事件 以及本次波及全球的经 济危机中雷曼兄弟破产等一系列案例背后是深层次的公司治理机制问题，但会计 准则特别是合并财务报表准则的缺陷却是这些问题未能被市场及时发现而最终 无法挽救的一个制度性原因。可见，合并范围直接影响合并财务报表信息的完整 性和有用性，正确界定合并范围是编制合并财务报表的重要前提条件。然而，合 并财务报表编制范围的确定是充满争议的，国际会计准则理事会( i a s b ) 作为国际 准则制定机构就合并程序和方法、合并理论走向等方面已经与美国财务会计准则 委员会( f a s b ) 基本达成了一致意见，至今却都没有制定出最终的统一的合并财务 报表准则。在此次经济危机中暴露出的资产负债表外实体的合并问题引起了广泛 关注，高质量的统一的合并财务报表准则的制定成为监管机构以及准则制定机构 的共同呼声。 本文以合并范围为研究对象，首先对合并理论和控制权问题进行了研究，勾 勒出了合并范围确定的框架，即以实体理论为基础，以实质性控制权为判断标准。 进而，对美国、国际和我国关于合并范围确定的具体规定进行了比较研究，探讨 了实质性控制权是否存在以及应如何界定。之后，本文回顾了近年来对合并范围 提出最大挑战的问题特殊目的实体问题，并且讨论了这个问题在此次经济危 机中的表现以及国际会计准则理事会的回应。最后，提出了对构建我国合并范围 相关准则的建议。 关键词：合并范围；实质性控制；特殊目的实体 a b s t r a c t i s s u eo fc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t si sa c k n o w l e d g e d 弱o n eo ft h ef o u r m a j o rd i f f i c u l tp r o b l e m si n t e r n a t i o n a l l y , w h i c hh a sc a u s e de x t e n s i v ea t t e n t i o nf r o m t h ea c a d e m i cc o m m u n i t yi nr e c e n ty e a r s m e a n w h i l e ，s i n c et h ew o r l d w i d ep r o g r e s so f g r o u pd e v e l o p m e n tf o re n t e r p r i s e sh a sa c c e l e r a t e d ，p r o b l e m si nb u s i n e s sm e r g e ra n d a c q u i s i t i o np r a c t i c ei sk e p t 锄咄岛c a l l i n gf o rs o p h i s t i c a t e d s t a n d a r d sa n d r e g u l a t i o n s a l t h o u g ht h em a i np r o b l e m su n d e r l y i n gt h eb a n k r u p t c yo fe n r o ni n2 0 0 2 a n dab u n c ho ft h eb i g g e s ti n v e s t m e n tb a n k sd u r i n gt h er e c e n tf i n a n c i a lc r i s i s ，s u c ha s l e h m a n , r o o t e dd e e p l y i nm e i rc o r p o r a t e g o v e r n a n c em e c h a n i s m s ，d e f e c t s i n a c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，e s p e c i a l l ys t a n d a r d so nc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ， s h o u l db eb l a m e da so n eo ft h ef u n d a m e n t a lf a c t o r s ，w h i c hc o v e r e du pt h e s ep r o b l e m s f r o mt h em a r k e tu n t i lt h ee x p l o s i o no fn e g a t i v ee f f e c t sa n db a n k r u p t c yi nt h ee n d t h e r e f o r e ，c o n s o l i d a t i o ns c o p ed i r e c t l yi n f l u e n c e st h ec o m p l e t e n e s sa n du s e f u l n e s so f f i n a n c i a li n f o r m a t i o ni nt h ec o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t sa n dp r o p e r d e t e r m i n a t i o no fc o n s o l i d a t i o ns c o p ei sa ne s s e n t i a lp r e r e q u i s i t eo ft h ep r e p a r a t i o no f c o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s h o w e v e r , d e t e r m i n a t i o no fc o n s o l i d a t i o ns c o p ei s f u l lo fc o n t r o v e r s y i n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r db o a r d ( i a s b ) ，t h ei n t e r n a t i o n a l s t a n d a r ds e t t e r , h a s b a s i c a l l y r e a c h e dc o n s e n s u so nc o n s o l i d a t i o np r o c e s s ， c o n s o l i d a t i o nm e t h o d , a n dc o n s o l i d a t i o nt h e o r yw i t hf i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d b o a r d ( f a s b ) ，y e t ，h a sn o ti s s u e dac o n s i s t e n tf i n a ls t a n d a r do nc o n s o l i d a t e df i n a n c i a l s t a t e m e n t ss of a r a sar e s u l to ft h ee x t e n s i v ea t t e n t i o nd r a w nb yt h ei s s u eo f o f f - b a l a n c es h e e te n t i t i e s c o n s o l i d a t i o nw h i c he m e r g e dd u r i n gt h el a t e l ye c o n o m i c c r i s i s ，as i n g l es t a n d a r do fh i g hq u a l i t yo nc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t sh a s b e c o m et h ec o m l n o nd e m a n do fr e g u l a t o r sa n da c c o u n t i n gs t a n d a r ds e t t e r s t h i sp a p e rt a k e sc o n s o l i d a t i o ns c o p ea si t sr e s e a r c ho b j e c t t h r o u g ha n a l y s i so f t h e o r i e so nc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t sa n dc o n t r o l ，i ts e t so u tt h eb a s i c f r a m e w o r ko fc o n s o l i d a t i o ns c o p ed e t e r m i n a t i o n , t h a ti s ，c o n s o l i d a t i o ns c o p es h o u l d b ed e t e r m i n e do nt h eb a s i so fe n t i t yt h e o r yu s i n ge f f e c t i v ec o n t r o la st h ec r i t e r i o n a n dt h e n , t h r o u g hc o m p a r i s o no ft h es p e c i f i cr e g u l a t i o n s0 nc o n s o l i d a t i o ns c o p e i s s u e db yi a s b ，f a s b ，a n dc h i n am i n i s t r yo ff i n a n c e ，t h i sp a p e rd i s c u s s e sh o wt o d e f i n et h es i t u a t i o nw h e ne f f e c t i v ec o n t r o le x i s t s a f t e rt h a t ，t h i sp a p e rr e v i e w st h e d e v e l o p m e n to fs p e c i a lp u r p o s ee n t i t yi nr e c e n ty e a r s ，w h i c hc o n s t i t u t e st h em o s t c h a l l e n g i n gp r o b l e mi n t h ef i e l do fc o n s o l i d a t i o n s c o p ed e t e r m i n a t i o n , i t s e x a c e r b a t i o nd u r i n gr e c e n tf i n a n c i a lc r i s i s ，a n di a s b sr e s p o n s e st o t h i sp r o b l e m ( e d 10 ) c o n s t r u c t i v es u g g e s t i o n so nh o wt oe s t a b l i s ht h es y s t e m a t i cs t a n d a r d so n c o n s o l i d a t i o ns c o p ed e t e r m i n a t i o na r eg i v e ni nt h ee n do ft h i sp a p e r k e yw o r d s ：s c o p eo fc o n s o l i d a t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ；e f f e c t i v ec o n t r o l ；s p e c i a l p u r p o s ee n t i t y 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果，均 在文中以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦门大学研究生学 术活动规范( 试行) 。 另外，该学位论文为() 课题( 组) 的研究成果，获得() 课题( 组) 经费或实验室的 资助，在() 实验室完成。( 请在以上括号内填写课 题或课题组负责人或实验室名称，未有此项声明内容的，可以不作特 别声明。) 声明人( 签名) ：匆谗錾 剐年午月2 0 日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办 法等规定保留和使用此学位论文，并向主管部门或其指定机构送交 学位论文( 包括纸质版和电子版) ，允许学位论文进入厦门大学图书 馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国 博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和 摘要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于： () 1 经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文， 于年月日解密，解密后适用上述授权。 ， ( ) 2 不保密，适用上述授权。 ( 请在以上相应括号内打“刀或填上相应内容。保密学位论文 应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学保密 委员会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的，默认 为公开学位论文，均适用上述授权。) 声明入( 签名) ：石淦錾 矽o c 7 年年月加日 第一章导论 第一章导论 本章主要阐述研究背景及意义并回顾了合并范围的研究文献，在此基础上给 出本文的结构安排及主要内容，最后提出本文的创新点和局限。 第一节研究背景及意义 从2 0 世纪8 0 年代起，随着经济全球化的发展，合并财务报表的国际差异与 协调化趋势备受国际会计界的关注，合并财务报表问题成为国际会计四大难题之 一1 合理界定合并范围是编制合并财务报表的前提。 合并范围是指在企业集团内界定纳入合并的企业对象，即哪些成员企业应当 被包括在合并之内，哪些成员企业应当被排除在合并之外。也就是说，并不是所 有企业都纳入合并报表。研究合并范围具有重要的理论意义：首先，明确企业合 并范围是研究合并财务报表编制的前提。如果合并财务报表要公允地反映出集团 经济实体对经济资源的控制，就必须搞清整个集团经济实体之间的关系，进而确 定各个实体是否应纳入合并报表范围，这直接影响着合并报表提供信息的完整 性、准确性和有用性。其次，科学合理的界定合并范围，可以减少人为因素对会 计信息的影响，提高所提供信息的有用性，公允地反映整个企业集团控制的资源， 体现企业集团总体财务状况和经营成果。第三，合理的界定合并范围，可以提高 不同企业集团之间合并财务报表的可比性，增强资本市场的透明度，为投资者提 供可靠的可比信息，从而有利于投资者做出正确的投资决策。 目前各主要准则制定机构的购买法与权益结合法之争、母公司理论与实体理 论之争已暂告一段落，但合并政策( 即合并范围的确定) 仍是准则制定时的难题。 美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会等准则制定机构对于合并财务 报表准则付出了长期的努力，但是至今尚未推出被广泛接受并且一致的准则。 美国次级贷款危机的影响不断扩大，演变为金融危机，并且开始波及到实体 经济，升级成为全球性的经济危机。在此次经济危机中暴露出的资产负债表外实 体问题，是导致美国五大投行倒闭的主要原因，也引起了金融稳定论坛、g 2 0 集 团等国际组织的关注。国际会计准则理事会为回应上述问题，加速了其合并项目 1 常勋财务会计四大难题( 第四版) 【m 】t - - 海立信会计出版社，2 0 0 6 年9 月p 2 7 4 1 合并财务报表合并范围研究经济危机环境下的新进展及新问题 的工作进程，于2 0 0 8 年1 2 月发布了 【m 】北京：人民出版社，2 0 0 7 年4 月 2 1 合并财务报表合并范围研究经济危机环境下的新进展及新问题 的表决权数，即可认为存在控制权，但没对直接和间接持股情况下表决权比例的 计算采用加法原则或乘法原则进行具体的规定；2 0 0 3 年i a s b 对i a s2 7 号进一 步修正，指出在判断表决权时要考虑潜在表决权( 股票买入期权、可转换债券等) 的影响。 我国第3 3 号准则第七条规定：母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上的表决权，表示母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认 定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。同时还应当考虑企业和其他企业持 有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在 表决权因素。 通过对以上的规定的比较，其一，“半数以上表决权 仍是各准则制定机构 通用的判断控制的数量标准；其二，各准则制定机构都将“潜在表决权”作为计 算所持有表决权时的考虑因素，这与证券市场的发展与完善，认股权证、股票期 权、可转换债券等含有潜在表决权的工具备受关注不无相关；其三，各准则都尚 未明确在间接持股、直接和间接持股等情况下持股比例的计算方法，在实务中各 国多采用“加法原则 计算持股比例。 ( 二) 质量标准的比较 从质量标准来看，有法定控制权和实质性控制权之分。这两种控制权均是指 在不满足数量标准的情况下可能存在的控制权。法定控制权是指母公司依据法律 文件或协议的规定具备的控制权；实质性控制权则是指拥有的股权不超过5 0 ， 但由于被投资公司股权分散等原因而在事实上可以实施的控制权。显然，法定控 制权和实质性控制权是对控制权数量标准的拓展。 f a s b 第1 8 号意见书指出，控制的能力在未拥有多数