股票的发行与上市-2.ppt

股票 股票的权利 股票的发行 股票上市,第9章 股票的发行与上市 Issuing Equity Securities to the Public,本章主要内容：,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票的概念,股票是股份公司为筹集主权资金而发行的有价证券，是投资入股并取得股利的凭证。 股票发行与交易管理暂行条例第九章附则 “股票”是指股份有限公司发行的、表示其股东按 其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的 书面凭证。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票概念的内涵,认购公司股票就成为公司的股东,作为股东有权出席股东大会,有权选举公司的董事会,有权参与公司的经营管理。 持有股票可以享有公司的经营利益,包括领取股息、红利和优先认购新股的权利。 股票具有流通性，它可以转让和抵押股票。所有者通过交易能够实现资本利得。 股票代表投资者对公司的长期投资，认购者无权要求公司偿还本金。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票的分类,“簿记券式”股票 指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册； “实物券式”股票 指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票；,其他分类，按照发行对象不同，分为A 、 B 、H、 S 、N、 T股；按照投资人不同，分为国家股、法人股、个人股、外资股。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票的分类,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股东的权利-表决权（voting right）,表决权，也叫投票权：选举董事会成员并修改公司章程、改变资本结构、批准出售公司某些资产、吸收或兼并其他公司等重大问题，进行投票表决。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 多数投票制（Majority Voting System）,在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有的有表决权的普通股股票的数量来决定的。股东必须根据其所拥有的表决权就董事会的每一个董事席位逐一进行表决。最后根据该席位每一个董事候选人得票的多少选举产生董事。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 累积投票制（Cumulative Voting System）,在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选举某一个董事。 上市公司治理准则规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 累积投票制的表决权公式,假设：d = 股东所希望选出的董事人数 r =股东为选出所希望董事必需的表决权 S = 全部表决权股票 D = 需要表决的董事席位,胜利股份代理表决权之争,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 代理表决权竞争（proxy contest）,所谓表决权代理（voting proxy），是指股东以书面方式授权，在事实上授予他人就该股东所持股份进行表决的制度。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 方正表决权之争,时间：2001-06-30,方正科技2001年5月14日发布公告称，北京裕兴机械电子研究所、河南觉悟实业有限公司、深圳年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司、北京金裕兴电子技术有限公司及上海宇通创业投资有限责任公司共购入,并合并持有方正科技股份10,096,922股，占方正科技发行在外有表决权股份总数的5.4103%。 按照方正科技2000年年报披露的数据，公司第一大股东北大方正持股比例为3.77%，因此，这六家公司联合举牌后实际持股数已经超过了公司第一大股东。 北京裕兴同时宣布：将向方正科技董事会提请董事改选方案，并提选六名董事，从而加入方正科技。 5月17日，北京裕兴提出的关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案未被允许提交2000年度股东大会审议。至此，举牌双方在二级市场的“争夺“已经告一段落。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 我国征集表决权的法律规定,公司法第一百零七条： “股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”； 股票发行与交易管理暂行条例第六十五条： “股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定”； 上市公司章程指引第四十九条： “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股东的权利-优先认股权（Preemptive right）,优先认股权指公司原有股东拥有的依据事先确定的条件优先认购本公司新发行股票的权利。所谓事先确定条件包括： （1）认购价格（Subscription Price） （2）认购权数（Subscription Right） （3）除权日（Ex-right Date） （4）到期日（Expiration Date）,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 优先认股权-上海航天汽车机电股份有限公司,本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股，每股面值1.00元； 2、配售发行的股份数量：20,400,000股； 3、配售发行价格为：每股15元； 4、配股比例：按1999年末总股本272,000,000股为基数，每10股配3股； 5、股权登记日：2000年12月14日；除权基准日：2000年12月15日； 6、配股缴款起止日期：2000年12月15日至2000年12月28日止； 7、市场价格：22.41元。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 稀释效应-上海航天汽车机电股份有限公司,配股前原股东权益价值（单位： 000元） 272,000 22.41=6,095,520 配股后股东总权益价值 272,000 22.41 + 272,000 3/10 15= 7,319,520 配股后每股股票价格 7,319,520/（ 272,000+ 272,000 3/10 ）= 20.7 其中：原股东总权益价值为：272,000 20.7 = 5,630,400 新股东总权益价值为：272,000 3/10 20.7 = 1,689,120,465,120,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 优先股（Preferred Share）,优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分取公司收益的权利。这种优先权利包括： 1、优先分取股息和红利； 2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况 和盈利水平的影响； 3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿； 4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可 以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前， 必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 优先股的表决权,优先股股票通常不含有表决权。但是，在公司连续数年不支付约定的优先股股息的情况下，优先股股票可视同普通股股票，自动享有表决权和其他相应的权利。我国股份有限公司规范意见第三十九条即有此规定。 在特别场合里（如公司收购和兼并），优先股股票可能通过所谓的鸡尾服条款（coattail provision）享有表决权。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股东的其他权利,分享盈余的权利 出售和转让股份的权利 剩余财产的要求权,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票发行过程,股票发行指公司 以一定的方式将股票推 销给投资者以筹集资 金的全过程。,发行公司,投资者,中介机构,证券管理机构,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 发行方式-私下发行（Private Placement）,私下发行也称私募，指仅向某些特定的机构或投资者出售股票、募集资金的过程。私下发行一般不需要在证券管理机构登记。但根据法律规定，经过这种方式发行的股票在若干年内不得上市交易。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 发行方式-公开发行（Public Offerings）,公开发行指直接向社会公众发行股票、募集资金的过程。根据我国股票发行与交易暂行条例第八十一条的释义：“公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为”。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 现金发行与股权发行,现金发行（cash offerings）指发行人直接向社会公众发行股票，一般为首次发行股票的公司（initial public offerings，IPOs）所采用； 股权发行指发行人向公司原有股东发行股票，通常为多次发行股票（seasoned new issues）公司所采用；,上市公司向社会公开发行新股，应当以现金认购方式进行上市公司新股发行管理办法第二条,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票发行过程,申请,承销,上市,申请,承销,上市,申请,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票发行过程,审批制 注册制（registration） 核准制（registration）,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 注册制（registration）,根据美国1933年证券法（The Securities Act of 1933）规定，美国股票发行实行“注册制”（ registration ）。在注册制下，通常所有申请公开发行的股票都要向证券与交易委员会（SEC）登记，填写注册申请书（Registration Statement），除非属于： (a) 私下发行（Private Placement）； (b) 小规模发行（Small Offerings）； (c) D条例（Regulation D）； (d) 州内发行（Intrastate Offerings）； (e) 144A条例（Regulation A）。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 注册制申请书,注册申请书（Registration Statement） S-|表格 静侯期间（Waiting Period） 红鲱鱼书（Red Herring） 招股说明书草案（Preliminary Prospectus）,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public A Cover of a Prospectus,THESE SECURITIES HAVE NOT BEEN APPROVED OR DISAPPROVED BY THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOR HAS THE COMMISSION PASSED UPON THE ACCURACY OR ADEQUACY OF THIS PROSPECTUS.ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENSE.,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 核准制（registration）,中国证监会股票发行核准程序： 受理申请文件 初审 审核 核准发行,中国证监会自受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 上市辅导,拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司在向证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司辅导，辅导期限为一年。 辅导内容主要包括以下方面： 公司设立的合法性和有效性、公司人事、财务会计 制度、内部控制制度、决策制度、信息披露制度及 股东大会、董事会和监事会制度等。 首次公开发行股票辅导工作办法,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 静候期间,证券法第十六条规定： 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会,发审会当然委员为： 中国证监会首席稽查；首席律师；首席会计师；上交所和深交所总经理； 发审会其他委员为： 国家宏观调控部门专家8名；专业经济部门专家8名；中国证监会专业人员15名；证交所专家6名；国有银行专家5名；工商联专家1名；中科院、社科院专家5名；专业协会专家8名，证券业内专家8名；大学教授3名。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会,依据的相关法律法规： 公司法 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 等,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会,关注事项： 最近三年内是否存在重大违法行为 三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为 最近三年内是否连续盈利 预期利润率是否达到同期银行存款利率 累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十 是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷 设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序 股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会,关注事项： 与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作 是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施 是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争 生产经营是否较严重地存在风险因素 最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险 是否存在其他问题,独立性 筹资规模 设立满三年,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 招股说明书（Prospectus）,招股说明书封面 招股说明书目录 招股说明书正文 招股说明书附录 招股说明书备查文件,主要资料；释义；绪言； 发售新股的有关当事人； 风险因素与对策；募集 资金的运用；股利分配 政策；验资报告；承销； 发行人情况；发行人公 司章程摘录；董事、监 事、高级管理人员及重 要职员；经营业绩；股 本；债项；主要固定资 产；财务会计资料；资 产评估；盈利预测；公 司发展规划；重要合同 及重大诉讼事项；其他 重要事项；董事会成员 及承销团成员的签署意 见共23项。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 招股说明书概要,声 明 本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,申请,承销,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 承销（Underwriting）,直接发行 间接发行：公开发行,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 直接发行与间接发行,直接发行指发行人不通过任何中介机构，直接向投资者发售股票； 间接发行指发行人委托中介机构向投资者发售股票； 我国股票发行与交易暂行条例第二十条规定：公开发行的股票应当由证券经营机构承销。 公开发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 承销（Underwriting）,“承销”指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。 向社会公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。 股票的承销期最长不超过九十日。 证券公司应当保证股票先行出售给认购人，不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。,不得少于十日,当市场对发行股票的需求价格低 于股票的发行价格时，承销商可 以自行买入一部分股票以稳定股 票的发行市场。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 承销协议（Underwriting Agreement）,承销协议指发行公司与证券经营机构就股票销售所达成的协议 。 双方当事人的名称、住所及法定代表人姓名； 承销方式； 承销股票的种类、数量、金额及发行价格； 承销期限及起止日期； 承销的付款方式及日期； 承销的费用和结算办法； 违约责任； 证券管理机构规定的其他事项。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 包销（Firm Commitment Underwriting）,包销指证券承销商按照承销协议将发行人的股票全部购入再转销给投资者或者在承销期结束时将售后的股票全部自行购入的承销方式。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 代销（Best Efforts Underwriting）,代销指证券承销商按照承销协议代理发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 绿鞋条款（Green Shoe Provision） 超额配售选择权,大部分的包销协议都附加有所谓的绿鞋条款，该条款指在出现投资者对发行股票的需求超过事先确定的发行量的情况下，承销商有权向发行公司要求以股票的发行价格再多追加发行一部分股票，追加部分一般不超过本次发行量的15%。因绿鞋公司首次使用该条款而得名。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 新股发行成本,差价或承销折价； 其他直接费用； 间接费用； 超常收益； 折价； “绿鞋”条款,3美元印刷和发送费用/每份,承销金额的13%（10%佣金+ 3%的费用）,会计师费用2-6万美元； 律师费用8-12万美元 注册登记费,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票发行价格的确定,市价折扣法 市盈率法 可比公司定价法 贴现现金流量法,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 市盈率法,股票发行价格 = 市盈率 预计每股税后利润 =市盈率 发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数 =市盈率 发行当年预测利润/发行前总股本数 + 本次公开发行股本数量(12 发行月份） 12,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票估价模型-单一增长期间,P0= 股票市场价格 D1= 预期每股股利 g = 增长率 KS= 贴现率,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票估价模型-稳定、持续增长期间,P0= 股票市场价格 D1= 预期每股股利 g = 增长率 KS=贴现率,申请,承销,上市,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 上市（Listing）,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票上市,股票上市指发行公司向证券交易所申请准许其已发行的股票在交易所交易。其所发行的股票获准在证券交易所交易的公司则被称为上市公司。 深圳证券交易所业务规则第二条说明：“上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖”,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 二级市场（Secondary Market）,证券交易所（Stock Market） 场外交易（Over-The-Counter，OTC）,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 证券交易所,证券交易所是有组织、集中进行证券交易的场所。证券交易所交易的对象包括债券、股票及衍生金融工具在内的有价证券。 公司制：证券交易所以股份制的形式由股东出资组成并以盈利为目的。伦敦证券交易所 会员制：证券交易所由会员自愿出资共同组成且不以盈利为目的。纽约证券交易所,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 上海证券交易所,上海证券交易所於1990年11月26日成立，1991年12月19日正式营业。 上海证券交易所是不以盈利为目的的，实行自律性管理的会员制事业法人。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 深圳证券交易所,深圳证券交易所於1990年12月1日开始集中交易，1991年4月11日经中国人民银行批准成立，1991年7月3日正式营业。 深圳证券交易所为会员制、非盈利性的事业法人。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票上市条件,上市条件又称上市标准，各证券交易所制定的上市条件大致规定以下三个方面： 1、发行规模与市价总值； 2、经营状况和盈利能力； 3、股权分散程度。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 股票上市条件 -股票发行与交易管理暂行条例第三十条,（一）其股票已经公开发行； （二）发行后的股本总额不少于人民币五千万元； （三）持有面值人民币一千元以上的个人股东人数不少于一 千人，个人持有的股票面值总额不少于人民币一千万 元； （四）公司有最近三年连续盈利的记录； 原有企业改组设立股份有限公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录， 但是新设立的股份有限公司除外； （五）证券委规定的其他条件。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 上市股票的停牌与终止上市,深圳证券交易所业务规则： （一）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件 （二）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载 （三）上市公司有重大违法行为 （四）上市公司最近三年连续亏损,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 恢复上市,因第（一） 、（二） 、（三）项的情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。 因第（四）项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，上市公司可以在暂停上市后第一个半年度报告披露后五个工作日内向本所提出恢复上市申请： 1、在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告； 2、 经审计的半年度财务报告显示公司已经盈利。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 亏损公司终止上市,上市公司在限期内未能消除第（一）项所列情形而不具备上市条件的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票上市 上市公司因第（二）、（三）项所列情形，经查实后果严重的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票上市。 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市： （一） 未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的； （二）在法定期限内披露了暂停上市后第一个半年度报告，但未在披露后五个工作日内提出恢复上市申请的； （三）恢复上市申请未被受理的； （四）恢复上市申请未被核准的； （五）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的； （六）在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 二板市场的概念,二板市场又称创业板市场，指在主板市场之外专门为中小企业和新兴公司（主要是高新技术企业）提供权益资本筹集途径的证券市场。它是主板市场的补充。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 二板市场的分类,全球二板市场大致可分为三类： 独立型：独立于现有的主板市场，具有与主板不同的市场定位、上市标准和市场监管体系； 附属型：附属于主板市场，主要为主板市场培养上市公司或作为主板市场上市公司退出的缓冲区； 半独立型：既与主板市场共享网络和交易场所等资源，又有自己独立的上市规则和市场监管体系。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securities to the Public 二板市场的特点,以高科技公司为主要上市对象； 较低的上市标准； 高风险、高收益； 严格的信息披露与市场监管。,第9章 股票的发行与上市 Chapter 9 Issuing Equity Securitie