基金管理公司章程.doc

设立基金管理公司开业申请材料（公司章程）银华基金管理有限公司章程目录第一章 总则第二章 经营宗旨、经营范围和注册资本第三章 股东、出资比例和股份转让第四章 股东的权利和义务第五章 股东会第六章 董事会 第一节 董事的任职资格 第二节 董事会的构成 第三节 董事的选举和任免 第四节 董事的职责和义务 第五节 董事会的职权 第六节 董事会议事规则第七章 监事会第一节 监事的任职资格 第二节 监事的选举和任命第三节 监事会的职责第四节 监事会的议事规则第八章 总经理 第一节 总经理的任职资格 第二节 总经理的职责与义务 第三节 聘任和解聘总经理的条件和程序第九章 督察员第十章 经营管理第十一章 财务会计与利润分配 第一节 财务会计及利润分配 第二节 会计师事务所的聘任与解聘第十二章 公司的合并与分立第十三章 解散和清算第十四章 公司章程的修订程序第十五章 附则第一章总则 第一条 银华基金管理有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、证券投资基金管理暂行办法（以下简称暂行办法）和国家其他有关法律、法规，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立，并经工商管理机关登记成立的有限责任公司。现依据公司法、暂行办法、中华人民共和国合同法和其他法律法规，特制定本章程。除非有特别说明，本章程约束范围仅限于公司自有资产的管理和运作，不包括公司管理的基金资产的有关事宜。 第二条 公司名称：银华基金管理有限公司。 英文名称：YINHUA FUND MANAGEMENT CO.,LTD. 公司住所：中国广东省深圳特区深南大道6008号，深圳特区报业大厦19层。 第三条 公司须具备符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。 第四条 公司为独立的中华人民共和国（以下简称“中国”）企业法人，受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。 第五条公司的经营期限：永久存续 第六条 公司组织形式：有限责任公司 公司享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司股东以其所持出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条自公司成立之日起本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可依据章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东也可以依据公司章程起诉另一股东。本章程所称其他高级管理人员，指副总经理。第八条 公司法定代表人：公司董事长。第二章 经营宗旨、经营范围和注册资本第九条 公司的经营宗旨： 遵守国家法律、法规及其他有关规定，以“严于自律，稳健经营，博采众长，取信于民，竭诚服务”为经营理念，明确公司作为普通投资者的法人主体性质，恪守机构投资者的职业道德，充分发挥专家理财的优势，取信于市场，取信于社会，为基金持有人谋求最大利益。第十条 公司的经营范围为：1、基金管理业务；2、发起设立基金。第十一条 公司的注册资本为：10,000万元人民币。第三章 股东、出资比例和股份转让第十二条 公司由西南证券有限责任公司、北京首都创业集团、南方证券有限公司、东北证券有限责任公司四家公司共同发起设立。第十三条 股东情况 1、西南证券有限责任公司（以下称西南证券）住所：重庆市渝中区临江支路2号,合景国际大厦A幢。法定代表人：张引注册资本：11.2821亿元人民币经营范围：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其它业务。2、北京首都创业集团（以下称首创集团）住所：北京市西城区北礼士路甲10号法定代表人：林豹注册资本：33亿元人民币经营范围：购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机电设备、电子产品、汽车配件、包装食品、医疗器材、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含小轿车）；零售粮食、房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 3、南方证券有限公司（以下称南方证券）住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦2028层法定代表人：沈沛注册资本：10亿元人民币经营范围：承销有价证券；自营买卖、代理买卖有价证券；发行和代理发行证券；有价证券抵押、帖现；开展基金业务；经营与证券业务有关的投资业务；有价证券的代保管、过户、见证，代理还本付息和分红派息；境外证券业务；经中国人民银行批准经营的其他业务。 4、 东北证券有限责任公司（以下称东北证券）住所：长春市人民大街142号。法定代表人：李维雄注册资本：10.102225亿元人民币经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券抵押融资；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金与资产管理。 第十四条 公司股东均以现金出资；各股东的出资及其出资占公司注册资本的比例如下： 股东 出资额(万元) 出资比例 出资形式 西南证券 2900 29% 现金首创集团 2900 29% 现金南方证券 2100 21% 现金东北证券 2100 21% 现金 第十五条 股东缴付其出资后，须经法定的验资机构验资并出具证明。 第十六条 公司成立后，公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司登记日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由董事长签名后公司盖章。 第十七条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号。第十八条 在公司存续期间，股东不得抽回出资公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东转让其所持有的公司股份，须报中国证监会批准。股东以外的其他人受让股东转让的出资，须经中国证监会审查其资格合格后，方可进行。 第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二十条 在公司存续期间，公司可以增加注册资本。增加的公司股本，可由公司股东认购，也可由公司股东以外的其他人认购。认购增资股本的其他人应符合法定条件，经中国证监会审查其资格合格后，方可认购增资股本。股东认购增资股本后，公司应向其签发出资证明书，并相应变更股东名册。公司增资扩股，应报中国证监会批准。第四章股东的权利和义务 第二十一条 股东按其出资比例对公司享有权利，承担义务。 第二十二条公司股东享有下列权利：（一） 依照其出资比例领取股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并根据其出资比例行使表决权；（三） 对公司运用自有资产开展经营活动提出建议或质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；并在其他股东转让股份时，在同等条件下有优先购买权；（五） 公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本；（六） 公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；（七） 股东的合法权益受到侵犯时，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼；（八） 查阅下列信息、资料，并取得下列信息或资料的复印件：1、 公司章程；2、 公司自有资产的财务报告；3、 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的个人简历；4、 股东会的会议记录；5、 公司依规定进行公告或公开披露的其他信息、资料。 （九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十三条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守本章程；（二） 根据股东共同签署的关于共同投资设立银华基金管理有限公司的发起人协议及本章程第十四条的规定，按时缴付其出资额，并以出资额为限，对公司自有资产形成的债务承担有限责任；（三） 公司登记后，股东不得抽回其出资；（四） 不从事损害公司利益的行为；（五） 不以任何形式干涉公司日常经营和管理工作；（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五章股东会 第二十四条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。各股东派一名代表作为股东代表参加股东会。股东会依照公司法及本章程行使职权。 第二十五条股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程；（十二） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。第二十六条股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的四个月之内举行。经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议，董事会应当在两个月内召集临时股东会议。临时股东会议可以采用书面议案的方式召开。但该议案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一位股东。如果股东会会议议案已送达给全体股东，并且股东对议案作出的表决已达到本章程规定的作出有效决议的法定表决权数，并以本条上述方式将原始表决结果送交公司后，该决议即视为合法的股东会决议。书面议案和股东的表决材料应同股东会会议记录存档在一起。 第二十七条股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；如副董事长不能履行时，由董事长指定的其他董事主持。 第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前以现代通讯方式（如电传、电报、传真、挂号邮件或电子邮件）或经专人通知全体股东。第二十九条 股东会对本章程第二十五条第（八）、（十）、（十一）项所列明的事项作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并经中国证监会批准；对本章程第二十五条所列明的其他事项作出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 第三十条 股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录、股东代表签名册和授权出席的授权书或委托书一并由公司董事会保存。第六章董 事 会第一节 董事的任职资格第三十一条 公司董事为自然人，其任职资格应经中国证监会审核。 第三十二条 下列人员不得担任公司董事：（一） 被中国证监会认定为市场禁入者；（二） 中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员；（三） 公司法第五十七条、五十八条规定的人员；（四） 受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。第三十三条 董事会中应至少有3名董事符合下列条件：（一） 不是公司股东单位的任职人员；（二） 不是公司当前或以前（三年以内）的任职人员； （三）与公司的其他董事、监事、高级管理人员、督察员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；（四） 不在与公司存在业务联系或利益关系的机构任职；（五） 具有5年以上金融、法律或财务工作的经验，并有足够的时间和精力履行董事职责；（六） 中国证监会根据市场规范和实践的需要规定的其他条件。第二节 董事会的构成 第三十四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中4名由股东单位各委派1名董事人选；其余5名董事中，有不少于3名为符合本章程第三十三条规定的董事；另有1名为公司总经理。 第三节 董事的选举与任免第三十五条 股东各方委派或撤换董事人选时，由各股东提出议案,报股东会同意方可进行。但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合证监会有关规定等。第三十六条 非股东单位董事的选举与任免应当经股东会表决后通过。第三十七条 本章程第三十三条规定的董事由股东会提名并选举产生。股东会在选举上述董事时，应本着该董事能够独立于执行管理层，独立于业务，并有效行使独立表决权的原则，确保基金资产与公司自有资产相对独立运作。 第三十八条 董事经选举产生后，应签署董事声明与承诺，并接受聘书，聘书内容应包括：（一）聘用主体及聘用期限；（二）薪酬决定及其水平。 第三十九条 董事的任期为三年，董事任期届满后，由股东会根据其业绩表现决定其是否连任。 第四十条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长经董事会全体董事的二分之一以上同意选举产生。董事长和副董事长任期三年。董事长和副董事长的任职资格需经中国证监会核准。 第四十一条 公司董事长不得在其他机构兼任董事长及其他高级管理职务。 第四节 董事的职责和义务第四十二条 董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促公司稳定、规范、独立运作，保护基金投资人权益。 第四十三条 董事应当遵守国家法律、法规、公司章程及其他有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。保证：（一） 除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（二） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（四） 不得将公司自有资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户存储；（五） 除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。 第四十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证：（一） 公平地对待所有股东；（二） 在股东会的授权范围内认真阅读公司的各项商务、财务报告；（三） 亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；（四） 不干涉公司内部管理和基金运作的日常业务；（五） 不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。 第四十五条 公司董事不得有以下行为：（一） 直接或间接买卖上市公司股票;（二） 兼任其他基金管理公司高级管理人员。 第四十六条 本章程三十三条规定的董事应聘任职基金管理公司的数量不应多于3个。 第五节 董事会的职权 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权:（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司内部管理机构的设置；（四） 决定公司的经营计划；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、督察员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、基金经理；（十） 决定公司高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬； （十一） 对总经理及其他高级管理人员业绩表现进行评估，并负责实施适当的高级管理人员发展计划，确保合适的候选人将被提升到高级职位；（十二）审定公司的基本管理制度、基本规章；（十三）授权风险控制委员会制定公司内控制度,并定期听取风险控制委员会报告; （十四）拟订公司章程修订案并报股东会审议；（十五）决定发起或管理基金；（十六） 审议公司自有资产的审计事务；（十七）审议公司的关联交易；（十八）批准公司关于租用基金专用交易席位的方案；（十九）确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；（二十）聘请或更换公司会计师事务所； （二十一） 股东会授予的其他职权。第四十八条 董事长行使下列职权：（一） 领导董事会工作，主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 作为风险控制委员会主席,定期主持召开风险控制委员会会议，行使相应职权；（四） 向董事会提名总经理及督察员人选;（五） 监督公司督察员履行职责的情况，阅读公司监察稽核报告，发现问题及时提出意见或采取措施；（六） 监督公司总经理对公司自有资产的运用情况，并在董事会授权的范围内行使职权，支持、保证和监督总经理工作，但不得干预总经理的日常经营管理工作；（七）签署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署文件；（八）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。第六节 董事会的议事规则 第四十九条董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；(二) 三分之一以上董事联名提议。 第五十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第五十一条董事会应至少提前十天将董事会会议的通知用现代通讯方式如电传、电报、传真、挂号邮件、电子邮件等方式中的一种或经专人通知董事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议案。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第五十二条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一位董事。如果董事会议案已送达给全体董事，签字同意议案的董事已达到本章程规定的董事会作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即视为董事会决议，与召开董事会会议形成的决议具有同等效力，毋须再召开董事会会议。书面议案和董事会书面同意应同董事会会议记录存档在一起。 第五十三条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席时方可举行。 第五十四条 董事会由董事长召集主持，董事长因故不能召集时，应当指定副董事长或其他董事代其召集主持会议。第五十五条 公司监事、督察员可列席会议；会议召集人认为必要时，可以邀请其他有关人员列席会议。第五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该关联董事不得参与表决，该事项由其余有投票权的董事表决。第五十七条 每名董事有一票表决权。董事会在对第四十七条第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事项做出决议时，须经全体董事二分之一以上通过，且包括三分之二以上本章程第三十三条规定的董事同意方可生效。董事会在对其他事项作出决议时，必须经全体董事的二分之一以上通过方可生效。 第五十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。股东单位委派的董事因故不能出席，应以书面方式委托其他股东单位的董事代为出席董事会；非股东单位的董事因故不能出席时，应以书面方式委托其他非股东单位的董事代为出席。委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的其他董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 董事出现下列情形时，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以撤换：（一） 连续两次既未亲自出席董事会议，也不依照章程有关规定委托其他董事出席董事会议； （二）每年因履行职责到达到公司现场的时间少于10个工作日。第六十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又不委托代表出席的董事，并不免除其责任。 第六十一条 会议记录在公司的法定地址由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。第七章监事会第一节 监事的任职资格第六十二条 公司董事、总经理、其他高级管理人员及公司财务负责人和公司督察员不得兼任公司监事。 第六十三条 本章程中关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的规定适用于监事。第二节 监事的选举与任命 第六十四条公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股东单位委派，另1名为公司员工代表。股东代表担任的监事由股东委派后经股东会选举产生，员工代表担任的监事由公司员工选举和罢免。经全体监事会成员一致同意，推选其中一人为监事长。 第六十五条 监事的任职应有股东会出具的正式聘书，规定其任期、职责义务及薪酬水平。第六十六条监事每届任期三年，可以连选连任。监事的任职须报中国证监会备案。第三节 监事会的职责 第六十七条监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：（一） 听取风险控制委员会的报告，了解公司风险防范情况，如发现问题及时向股东会汇报；（二） 检查公司的财务，必要时有权建议董事会聘用或解聘会计师事务所；（三） 与公司法律顾问沟通，确保公司合法合规运作；（四） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（五） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（六） 提议召开临时股东会；（七） 可列席董事会议；（八） 本章程规定或股东会授予的其他职权。第四节 监事会的议事规则 第六十八条监事会每年至少召开一次会议，由监事长负责召集。本章程关于董事会的召开方式适用于监事会。 第六十九条监事会议应当由全体监事出席时方可举行。每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事通过。监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由公司董事会负责保存，十年以内不得销毁。 第七十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。 第七十一条 监事在行使其职责时,须以书面形式提出。 第七十二条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。第七十三条 有以下情况发生时可以提议召开临时股东会： （一）发现公司出现严重经营问题和财务问题，危及公司生存和发展时； （二）要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会拒绝时； （三）要求纠正总经理损害公司和股东利益行为的建议或撤换总经理的建议，遭到董事会拒绝时； （四）董事会不接受召开临时股东大会的建议时。第八章 总经理第一节 总经理的任职资格 第七十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。 第七十五条 公司设总经理一名，副总经理若干，任期为三年。总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、基金经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理的任职资格须经中国证监会核准，总经理助理、部门经理的任职须报中国证监会备案。公司董事会认为有充分合理的理由须解聘公司总经理及其他高级管理人员的，应报中国证监会同意。第七十六条 担任总经理须具备下列条件： （一） 自然人；（二） 具有大学本科以上学历；（三） 具有从事三年以上基金业务或证券、金融业务工作经历；（四） 具有中国证监会认可的基金管理公司高级管理人员任职资格；（五） 中国证监会要求的其他条件。第七十七条 下列人员不得担任公司总经理：（一） 近5年内受过中国证监会处罚，不适宜担任上述职务的；（二） 近5年内受过其他金融监管部门或其他主管部门处罚，不适宜担任上述职务的；（三） 近5年内受过有关党纪政纪处分，不适宜担任上述职务的；（四） 近5年内受过行业自律组织纪律处分，不适宜担任上述职务的；（五） 因涉嫌重大投诉或违法违规行为正接受调查尚没有定论的；（六）有赌博、吸毒、卖淫、嫖娼等违反社会公德行为的；（七）利用职务便利为自己直接或间接牟取不正当利益的；（八）有信誉不佳、欺诈或不诚实行为等不良记录的；（九）公司法和基金从业人员资格管理暂行规定所列不适宜担任总经理职务的。本章程第三十二条关于不得担任董事的人员不得担任总经理。第七十八条 总经理及公司其他高级管理人员不得在其他经营性机构兼职，如在非盈利性机构兼职应报中国证监会备案。 第七十九条 本章程第七十六条、第七十七条关于总经理任职资格的规定适用于其他高级管理人员。第二节 总经理的职责及义务 第八十条总经理行使下列职权：（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划；（三） 拟订公司内部管理机构的设置方案，并报董事会批准；（四） 拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或解聘公司副总经理、基金经理，并报董事会批准；（七） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八） 按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并决定薪酬奖惩、升降级等；（九） 在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；（十） 总经理在日常工作中处置或运用公司股本金超过10%以上比例的资产时（除按中国证监会规定作为基金发起人认购基金份额的投资以外），应事先征得董事长或董事会的批准；（十一） 本章程和董事会授予的其他职权。 第八十一条总经理在行使权利、履行义务时，应当以一个合理谨慎的人在相似的情况下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第八十二条 总经理不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，并且：（一） 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；（二） 对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 本章程第八十一条、第八十二条关于总经理义务的规定适用于公司的其他高级管理人员。 第三节 聘任和解聘总经理的条件和程序 第八十四条 符合本章程第七十六条规定条件、不存在第七十七条的规定的禁止情形的人，经董事会审议通过，并经中国证监会核准其任职资格后，可以被聘任为总经理。 第八十五条 当总经理不能遵守本章程，未能忠实履行其职务，损害公司利益或违反本章程第八十二条的规定时，经董事会审议通过，并经中国证监会核准后，可以解除其总经理职务。 第八十六条 总经理辞职，应提前三个月书面向董事会提出辞呈。在公司董事会同意和中国证监会同意前，不得擅自离职。 总经理离任时，应由公司聘请具有证券从业资格的注册会计师对其进行离任审计。 第八十七条 本节关于总经理聘任及解聘的条件及程序，适用于公司其他高级管理人员聘任及解聘。第九章 督察员 第八十八条 公司设督察员一名，全权负责公司和基金的监察稽核工作。 第八十九条 公司督察员需具备中国证监会认可的基金从业资格，由董事长提名，其任免经董事会审议通过，报中国证监会核准后实施。 第九十条 督察员的职责：（一） 向董事会负责，全权负责公司和基金的监察稽核工作；（二） 审核公司监察稽核制度，负责检查公司执行国家有关法律、法规、政策情况，对基金运作、公司内部管理、制度执行及遵规纪等情况进行监察稽核；（三） 除每月独立向董事长和中国证监会出具监察稽核报告外，如发现公司管理或基金运作中有重大违规行为，应立即向董事长和中国证监会报告；（四） 直接领导公司监察稽核部并提名该部门经理人选。第九十一条 督察员的工作方式（一） 可列席公司的任何会议，调阅公司任何资料，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核，每月应独立出具稽核报告，报送中国证监会和公司董事长；（二） 如发现公司管理或基金运作中有重大违规行为，应立即向中国证监会和公司董事长报告。第十章 经营管理 第九十二条 公司建立内部管理制度、内部控制制度及监察稽核制度，包括下列内容：（一） 实行公司自有资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，公司自有资金的使用与基金资产的使用要严格分离；（二） 公司实行投资分析、决策和操作相分离的制度；（三） 公司设立监察稽核机构，根据监察稽核制度，独立开展内部监察稽核工作；（四） 公司运用所管理的基金资产进行投资，须符合基金契约和托管协议的规定。 第九十三条 公司不得与任何人订立将公司所管理的基金资产的业务交于该人负责的合同或协议。 第九十四条 公司运用自有资金时，须满足下述条件：（一） 公司应保持满足日常需要的足额营运资金；（二） 公司作为基金发起人在基金募集时认购的基金单位，自基金成立之日起至少一年内不得赎回或者转让。前述期满后，其持有的基金单位份额应达到有关法律、法规、规定所规定的最低比例要求。第九十五条 公司不得从事下列行为包括：（一） 以基金名义使用不属于基金名下的资金买卖证券；（二） 从事任何形式的证券承销业务；（三） 从事除国家债券以外的其他证券自营业务；（四） 动用银行信贷资金从事基金投资；（五） 从事证券信用交易；（六） 以基金资产从事房地产投资；（七） 从事可能使基金资产承担无限责任的投资；（八） 基金之间相互投资；（九） 将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券；（十） 对外提供任何形式的担保；（十一） 法律、法规及中国证监会规定的基金管理公司禁止从事的其他行为。第九十六条 公司在运用基金资产进行投资活动时，禁止以下行为：（一） 通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；（二） 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；（三） 以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；（四） 制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解实事真相的清况下做出证券投资决定。（五） 以其他方法操纵证券交易价格； 第九十七条 公司按照公司法等有关法律、法规，设置组织管理机构，聘用管理人员。公司从业人员不得在其他经营性机构兼职，不得从事除本公司投资业务以外的其他证券投资活动，或有关法规禁止从事的其他业务。 第九十八条 公司按照劳动法等国家有关的法律、法规及政策和公司的有关规章，制定公司人事管理、劳动工资和社会保险制度。公司全体员工实行聘用制。 第九十九条 本章程第三十二条所列人员不得担任公司主要业务人员。公司主要业务人员是指：（一） 公司高级管理人员及其助理人员；（二） 公司基金业务部门正副经理人员；（三） 基金经理；（四） 督察员；（五） 公司中从事研究开发、市场推介、销售、交易、基金财务、监察稽核、电脑等业务的专业人员；（六） 中国证监会认定的其他人员。第一百条 公司主要业务人员须具备中国证监会认可的基金从业资格： 第一百零一条 基金经理需具备中国证监会认可的基金经理资格，由总经理提名，其任免经董事会审议通过，报中国证监会核准后实施。第一百零二条 基金经理应根据国家有关法律、本章程及公司有关行为准则，尽职履行其职责，其职责主要包括：（一）制订基金投资组合方案，上报投资决策委员会；（二）在投资决策委员会授权下，下达基金交易指令；（三）对基金投资组合进行跟踪、分析，并在权限范围内调整投资组合；（四）对管理的基金运作中涉及的交易行为负责；（五）对基金投资理念和投资组合作出解释。 第十一章 财务会计与利润分配第一节 财务会计制度和利润分配第一百零三条公司依照公司法、金融保险企业财务制度及有关法律、法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百零四条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百零五条 公司采用人民币为记帐本位币，以人民币为记帐单位，帐目用中文书写。 第一百零六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百零七条 帐簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董事和监事查阅。 第一百零八条 公司应当在每一会计年度终了后九十日内制作上一会计年度的财务会计报告，并依法经具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所及其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 现金流量表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表。 第一百零九条 公司经审计的年度财务报告应当在会计年度结束后一百二十日内送交各股东。 第一百一十条 公司年度财务报告在经注册会计师审计并经股东会通过后报送中国证监会备案。 第一百一十一条 公司利润每年按照股东的出资比例分配一次。公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取10%的公司法定公积金；（三） 提取5至10%的公司法定公益金，（具体提取比例由股东会决定）；（四） 根据股东会的决议提取任意公积金；（五） 按照股东的出资比例进行利润分配。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。 第一百一十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。 第一百一十三条 公司以现金或法律、法规允许并且公司股东会同意的方式分配股利。 第一百一十四条 公司当年无利润时，不得分配红利。 第一百一十五条 公司提取的法定公益金，用于本公司员工集体福利。 第一百一十六条 公司根据国家有关审计法规，对公司财务收支和经济活动进行内部审计，接受审计机关的检查和监督。第二节 会计师事务所的聘用与解聘 第一百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百一十八条 聘用、解聘或续聘公司的会计师事务所需经董事会审议通过后方可实施，并报中国证监会备案。第十二章公司的合并与分立 第一百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百二十条 公司合并或者分立，由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序经股东会作出决议后，报中国证监会批准方可生效。 第一百二十一条 公司合并或者分立，应由合并或分立各方签订合并或者分立协议，并由合并或者分立各方编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会认可的报纸上至少公告三次。 第一百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不能进行合并或者分立。 第一百二十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签定合同予以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十三章解散和清算 第一百二十六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一） 股东会决议解散；（二） 因公司合并或者分立需要解散；（三） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百二十七条公司因前条第（一）项规定解散的，须以书面形式报请中国证监会批准。并在中国证监会批准后十五日之内由股东会决议成立清算组并确定其人选。公司因本节前条第（二）项情形而解散的，在以书面形式报请中国证监会批准后生效，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的协议或者合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 第一百二十八条 公司在提出解散申请前，须就其所管理的基金与托管人进行协商，并经中国证监会批准委任新的基金管理人。 第一百二十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百三十条清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及中国证监会确认。 第一百三十四条 公司财产按下列顺序清偿：（一） 支付清算费用；（二） 支付公司员工工资和劳动保险费用；（三） 交纳所欠税款；（四） 清偿公司债务；（五） 股东按其出资比例分配剩余财产。 公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第一百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会及中国证监会确认。 清算组应当自股东会及中国证监会对清算报告