史上最牛保荐代表人吕不韦(陈贵平)

史上最牛“保荐人”吕不韦 综合质控部 陈贵平 保荐代表人在我国作为一种职业是 2003 年以后资本市场的新生 事物。保荐代表人负责代表保荐机构尽职调查、发现、辅导、尽职推荐 符合条件的企业在我国资本市场发行股票并上市。可见，保荐代表人 的核心工作就是在尽职调查工作的基础上发现潜在的发行人、辅导发 行人、推荐发行人发行上市，其职业特征的关键词就是尽职调查、发 现、 辅导、推荐上市。 如果历史上有一个牛人，通过尽职调查发现潜在的王位继承人， 并尽职辅导、推荐使之成功当上王位继承人，试问，这样的牛人可否 称之为历史上最牛“保荐代表人 ”？ 这位历史上的牛人就是我国战国时期的吕不韦。当然，吕不韦同 时也是我国风险投资的鼻祖了。 吕不韦（前 292 年？前 235 年）是战国末年活跃在阳翟（今河南 禹县）的大商人。 史记吕不韦列传说，吕不 韦“ 往来贩贱卖贵，家累 千金” 。 大约在公元前 265 年，吕不韦来到了赵国首都邯郸寻找商机。在 邯郸， 吕不韦发现了在赵国当人质的秦国公子异人（史记 吕不韦列 传称之“子楚” ，战国策 称之“ 异人”）。 凭着他丰富的商业经验和敏锐的商业眼光，吕不韦直觉其中蕴 藏了一个伟大的商机。他赶紧做了一番功课，经过多方调查、打探、了 解，吕不韦获得以下基本信息：异人是秦昭王的孙子，秦国太子安国 2 君的儿子。安国君有子二十余人，异人既非长子，又非嫡子。安国君宠 姬华阳夫人是正夫人，但是华阳夫人无子。异人的生母夏姬失宠。安 国君尚未确定继承人。 异人被送到赵国当人质后，秦国屡屡攻打赵国，赵国对异人自然 不怎么待见了，并加强了对他的监控。 史记 吕不韦列传记载，异人 在邯郸“车乘进用不饶 ，居处困，不得意。 ”意思是乘坐的车马和日常使 用的物品都很紧张，生活都处于困境之中，很不如意。 吕不韦在上述尽职调查工作基础上，形成以下基本思路： 第一，秦昭王已当政四十多年，太子安国君继位是迟早的问题。 安国君有子二十多人，但尚未确定嫡子（继承人）。因此，保荐异人“ 上 市”（成为安国君的继承人，继而成为未来的秦王）是其最具价值的工 作目标。 第二，安国君的正夫人华阳夫人目前受宠，但没有儿子。按照嫡 长子继承制，如果华阳夫人有儿子，他将是嫡子，有合法的继承权。如 果异人成为华阳夫人的儿子，异人就有机会成为法定继承人。所以， 首要工作是将异人“改制重 组” 成为华阳夫人的儿子。 第三，异人不可能不想成为其父亲安国君的继承人继而成为未 来的秦王。异人是否愿意与自己合作是关键。目前，异人处于内忧外 患的困境之中，如果自己对他进行一番“改制重 组、 辅导工作”，又能 确保保荐他成功“上市 ”，与之 签约建立合作关系继而获得巨大好处也 不是不可能的。 吕不韦经过一番分析，越发觉得异人真是“奇货可居” ，但心中还 3 是没底，于是决定回家请教他的父亲。他的父亲是一个经验丰富的老 商人。俗话说：“ 姜还是老的辣”， “不听老人言，吃亏在眼前” 。这就是古 人的优点， “事虽小，勿擅为，苟擅为，子道亏 ”。相反，现代的年轻人擅 自妄为、不听教也不听劝，难以成就自己。 战国策记载了吕不韦和他父亲的这次精彩对话。 吕不韦问父亲：“耕田之利几倍？ ”意思是，耕地可以 获得几倍的 利？ 父亲脱口而出：“十倍。 ”可见，古代农民比现代农民幸福，种田还 有那么好的利润。 吕不韦又问：“珠玉之赢 几倍？” 意思是贩卖 珠宝玉器有多大的利 润？ 父亲回答得很干脆：“百倍。 ” 吕不韦接着问：“立国家之主 赢几倍？” 意思是，如果助立一个国 君，能赚多少利润？ 父亲心想哪有这样的好事，立即说：“无数。 ” 吕不韦立即坚定了信心，于是把自己的尽职调查报告向父亲作 了详细汇报，然后说道：“ 现在拼命耕作，还不能 获得饱暖，如果助力 别人成为一国之君，荣华富贵可以泽及后世，我现在就去想办法干成 这趟买卖！” 得到父亲的支持后，吕不韦辞别父亲，回到邯郸。第一步工作是 要说服异人，与之建立合作关系。 于是，吕不韦想办法与异人见面，并进行了一番精彩的对话。 4 吕不韦对异人说：“吾能大子之 门” 。意思是 说，我能光大您的门 庭，改变您的处境。 异人以为这个商人在吹牛皮，于是不以为然地笑着说：“且自大君 之门，而乃大吾门！” 意思是，您还是先光大您自己的 门庭，改变一下 您自己的处境，然后再来光大我的门庭吧！ 吕不韦自信地说：“子不知也，吾 门待子门而大。 ”意思是，您不懂 呀，我的门庭要等待您的门庭光大了才能光大。异人听了吕不韦意味 深长的话，于是改变态度，恭敬请他坐下， 俩 人开始了推心置腹的深 谈。 这就是异人的优点，他有恭敬心。一个人要是没有恭敬心，就是遇 到贵人也会失之交臂。因此，古大德说得好：“ 一分恭敬得一分利益， 十分恭敬得十分利益” 。现代年轻人为什么不容易成就自己？很大程 度上就是缺乏恭敬心。 吕不韦对异人说：“您的 爷爷（秦昭王）已经老啦！您的父亲安国 君被立为太子，最宠爱的是已经立为正夫人的华阳夫人，可是华阳夫 人没有儿子，按照制度，唯有正夫人的儿子才是嫡子，因此，要成为您 父亲安国君的继承人取决于华阳夫人啊！现在，您的兄弟有二十多人， 您排行在中间，既不受宠爱，又被派到赵国当人质，即使秦王去世，您 也难以指望和与您父亲朝夕相处的兄弟们争当太子了！” 吕不韦的这番话说到了异人的痛处，想到自己的不幸处境不禁 叹气说：“是啊！那该怎么 办呢？” 吕不韦知道异人动心了，于是说：“您本来就不富有，眼下又在 赵 国作人质，当然拿不出什么东西孝敬父母和结交宾客。我虽然也不富 5 裕，但愿意拿出千金替您到您的国家去运作，帮您 改制上市，也就是， 说服安国君和华阳夫人，想办法让他们立您为嫡子，成为继承人，继 而成为未来的秦王。 ” 我猜想，异人虽然曾经对成为父亲的继承人继而成为未来的秦 王没有抱过太多希望，但是也就像后人所说的“ 不想当秦王的子孙就 不是秦王的好子孙”一 样，他也一定不曾完全放弃过成为父亲的继承 人继而成为未来的秦王的梦想吧！ 现在，吕不韦的话犹如投入千年暗室中的星星之火，重新点燃了 异人心中微弱的希望之光。因而，异人立即向吕不韦叩头，信誓旦旦 地说：“必如君策， 请得分秦国与君共之！”意思是，如果实现了您的 计划，帮我 改制上市成功，我当上了秦王，我愿意把秦国分一半给您！ ” 俩人这就算是达成了风险投资加上保荐承销业务合作协议，而 且也确定了历史上最高的保荐承销费标准、风险投资回报率。 于是，历史上最牛“ 保荐人”吕不韦先生对秦国落魄王孙异人开始 实施“ 改制上市” 工作计 划，由于前期尽 职调查工作基础扎实，后续“改 制上市”工作进展非常 顺利。 史记吕不韦列传和战国策对于吕不韦到了秦国首都咸阳的 运作活动的记载略有不同，但运作手法却如出一辙，有异曲同工之妙。 下文依据的是史记吕不韦列传的记载。 吕不韦于是拿出五百金送给子楚，作为日常生活和结交宾客之用； 又拿出五百金买珍奇玩物，自己带到秦国首都咸阳。 6 吕不韦拜见华阳夫人的姐姐，把带来的东西统统献给华阳夫人。 “顺便”谈及子楚如何贤 能智慧，所 结交的诸侯宾客，遍及天下，子楚 常常说“我子楚 爱戴华 阳夫人就像爱戴上天一 样，日夜流泪思念太子 和夫人”。当然，这些话基本上属于虚假信息披露了， 这是我们今天保 荐代表人要引以为戒的。 华阳夫人听了却非常高兴。可见，人都是喜欢被吹嘘拍马的啊！ 吕不韦乘机又让华阳夫人姐姐劝说华阳夫人道：“我听说，用美色 来侍奉别人的，色衰而爱弛啊。现在夫人侍奉太子，甚被宠爱，却没有 儿子，何不趁早在太子的儿子中结交一个贤能孝顺的人，把他认作儿 子立为继承人呢！那么，丈夫在世时受到尊重，丈夫去世后，自己立 的儿子继位为王，最终也不会失势，这就是人们所说的一句话能得到 万世的好处啊。不趁自己风华正茂时奠定根基，待色衰爱弛后，即使 再想说话， 还管用吗？现在子楚贤能，他自己也知道排行居中，按次 序是不能被立为继承人的，他的生母也不受宠幸，所以他愿意主动归 附夫人。夫人若真能在此时认他为嫡子，助他立为继承人，那么夫人 一生在秦国都会受到尊宠啦！” 华阳夫人姐姐转述的吕不韦的这番话，尤其是“色衰而爱弛” 这句 至理名言，深深打动了华阳夫人。深知后宫政治的华阳夫人一直为没 有儿子而常有朝不保夕的担忧，遂决定与吕不韦携手帮助子楚“改制 上市” ，并想办法说服了太子安国君，认子楚 为嫡子，随后立子楚为继 承人。安国君和华阳夫人还托吕不韦送好多礼物给子楚，并请吕不韦 7 当他的老师。自此，子楚完成“改制”目标，吕不韦则成为正式的“辅导 人”。 后来，秦昭王、秦孝文王（即安国君）相继去世，秦庄襄王（即子楚） 元年（前 249），任命吕不韦为丞相，封为文信侯，以河南洛阳十万户 作为他的食邑。自此，子楚真正完成“上市”目标，吕不韦获得巨大的 “保荐承销费 ”和风险投 资回报，并成 为“ 持续督导人” 。 史上最牛“保荐人 ”和风险 投资家吕不韦先生成功运作落魄王 孙 子楚“ 改制上市 ”案例给 我们保荐代表人的工作留下 许多有益的启示： 第一、 “保荐人”作为投行专业人士，要具有“ 奇货可居” 的敏锐商业 眼光，善于发现潜在的发行上市的主体； 第二、 “保荐人”的一切工作要以尽职调查工作为基础，尽职调查 工作可以使“ 保荐人” 知己知彼、百战不殆； 第三、 “保荐人”要懂得和你打交道的每一个人的心理和需求， “世事 洞明皆学问，人情练达即文章”，譬如， 吕不 韦因为摸透了子楚、华阳 夫人的心理和需求，因此每句话都能打动对方，使得自己工作计划进 展顺利；