企业并购：理念和战略-下.ppt

1、企业并购与资产重组的理念与战略，干春晖教授博士博士生导师上海财经大学，干春晖博士教授博导，上海财经大学，2，理解并购：横向并购，协同效应市场势力，干春晖博士教授博导，上海财经大学，3，理解并购：纵向并购，交易费用稳定因素供给技术经济性干春晖博士教授博导，上海财经大学，3 交易费用是企业寻找客户、签订合同、执行交易、谈判、监督违约行为、施行制裁的费用支出。干春晖博士博导、上海财经大学，5、组织费用，随着纵向合并的进行，企业规模越来越大，组织企业内部经济活动的费用增加。 企业规模扩大到一定程度，组织费用的边际增加额等于交易费用的边际减少额，企业不纵向合并扩大规模，干春晖博士博导、上海财经大学、6、

2、纵向合并边界、纵向合并边界条件是企业边际交易费用节约额等于边际组织费用增加额。干春晖博士教授博导、上海财经大学，7、理解并购：纵向并购、降低交易费用的稳定因素供给技术经济性产业生命周期、干春晖博士教授博导、上海财经大学，8、“年轻产业对目前的经济体系来说是陌生人。 他们需要新的种类或者新品质的原材料，所以只能自己制造，他们必须自己解决产品使用中的技术问题，潜在的使用者无法等待解决，他们必须鼓励顾客放弃其他商品， 找到专业化的商业机构不能承担这项任务他们必须自己修订、制造专业化的设备自己培训技术工人。 如果这个产业有一定的规模和前景，很多这些工作的数量就足以交给专业厂商完成。 对其他厂家来说，提

3、供设备和原料，从事产品营销，利用副产品，甚至有利于培训技术工人。 最后，当这个产业开始衰退，发挥辅助、补充作用的分支产业也开始衰退，这个产业的残存制造商必须重新操纵旧的行业，对维持独立制造商承担着不足的功能。 ”“这是一个很好的例子。” (史蒂格勒)，干春晖博士博导，上海财经大学，9，理解合并：混合合并，风险降低资产利用，干春晖博士博导，上海财经大学，10，资产利用：是常见类型，资产是固定的生产要素：固定成本尽可能多的分配到铁路一样。 季节性需求的产品：生产互补性季节性产品可以提高工厂利用率对产品的需求发生变化，生产一些产品可以弥补需求变动导致的设备利用率下降面临长期或周期性需求下降，企业可以

4、通过多角化合并来抵消生产能力下降。 管理经验：具有特殊组织才能和企业家才能的管理团队。 技术知识，干春晖博士博导，上海财经大学，11，西方国家政府合并政策的考虑因素，(1)市场份额和变化(2)市场进入的障碍有多高(3)社会利益(就业、社会公益等) (4)企业利益(4)我们不能屈服于皇帝，因此我们阻碍竞争和商品价格的固定两个恶魔比一个天使更可爱！干春晖博士教授博导、上海财经大学、14、Sherman Act 1890、Sec.1: Every contract、combinationintheformoftrustorotherwise， or inrestrainoftradeorcommer

5、ceamongtheseveralstates，or with foreign nations，is hereby declared to be illegal .干春晖博士教授博导，上海巫师反托拉斯(shermanantitrustactof1890 )，第一条：用于限制以托拉斯或其他形式制定的合同、联合或共谋，例如州际或外国之间的贸易或商业，属违法。 第二条任何垄断者或者企图垄断者，或者与其他人联合或者共谋垄断州际或者外国间贸易或者商业的任何一部分者被视为刑事犯罪。干春晖博士教授博导，上海财经大学，16，美国历史上有名的反垄断案例，1 .反格雷斯局诉新泽西标准石油公司垄断案(1906 )。

6、 标准石油公司当时因收购对手公司，拒绝铁路公司用其他公司的石油等手段操纵石油市场的90%，1911年被定罪，分割为埃克森、美孚、美国的石油公司等数十家。 2 .反托雷斯局向美国烟草公司提出了垄断案。 美国烟草公司利用掠夺性定价垄断烟草行业，管理着95%的美国市场。 1911年该公司被定罪，分成16家。 3 .反托拉斯控诉国际商用机器公司(IBM )的垄断案(1969 )，IBM控诉捆绑销售计算机硬件和软件。 这场诉讼是美国政府首次挑战计算机行业，推迟了13年，司法部在1982年撤销了案件。 4 .逆托雷斯局向美国电报电话公司(ATT )提出垄断案(1972 )，利用垄断美国本土电话服务的优势，

7、被开除长途电话竞争者。 事件在1982年取得和解。 美国电报电话公司同意把地方电话业务分成8个小公司。 5 .反托拉斯控诉英特尔公司垄断案(1999 )。 政府当局指责英特尔非法利用垄断势力，剥夺了3家对方公司的技术。 我和英特尔公司和解了。 英特尔与其他公司共享技术，但不承认垄断市场。 博导干春晖博士，博导上海财经大学，博导17岁，博导干春晖博士，博导上海财经大学，19岁，微软垄断案终结，与其说是法律胜利，不如说是What wins？ 外交胜利是“夺走银行，留下夺走的钱，也可以夺走银行，但不能使用同样的方法。 ”、干春晖博士教授博导、上海财经大学、20、联邦贸易委员会法(1914 )、191

8、4联邦贸易委员会法通过成立联邦委员会，防止企业在商业活动中采用的不正当竞争方法。 本法中最主要的第5条被修改，“对于商业中各种不公平的竞争方法和公正或欺骗性的行为或做法，将其宣告为违法”。干春晖博士教授博导、上海财经大学、21、克莱顿反托拉斯法，该法联邦贸易委员会法批准后即公布，在美国托拉斯公共政策体系中占有非常重要的地位。 克莱顿反托拉斯法指出了价格歧视、垄断交易、合并、董事会连锁四种商业方法。干春晖博士教授博导，上海财经大学，22，美国联邦贸易委员会(FTC ) :合并标准，1968年版：比较原始， 粗略的1982年版：用HHI指数判断一个企业合并方案是否经过政府的干预1984年版：允许能

9、够考虑合并后的企业利益的企业用利益辩护自己的提案1987年版：否认84年的利益来自1992年版：否认87年的决定， 再次承认企业可以把利益作为自己辩护的依据，横向合并才是合并政策关心的核心，不是横向合并，横向影响也是处理的依据。 1997年版：进一步承认企业并购可以促进利润，放松对企业并购的管理。、干春晖博士教授博导、上海财经大学、23、合并准则(1968 )、(1)相对于横向合并，如果CR4不足75%，合并公司的市场占有率不足30%，目标公司的市场占有率不足1%，或者CR4超过75%，合并公司、目标公司的市场占有率为15%、1% (2)纵向合并反对供应商在销售市场的占有率超过10%，购买者在

10、该市场购买的产品和劳务总量超过6%。 (3)对于合并，如果购买有交易的目标公司，或者发生市场垄断，则会遭到反对。干春晖博士教授博导、上海财经大学、24、横合并： CR475%、CR475%、占下列市场份额的2家企业合并，普遍介入。 合并企业为合并企业=4%=4%=10%=2%=15%=1%、干春晖博士教授博导、上海财经大学、25、横合并： CR475%、CR475%的合并前，8个最大企业的市场份额在10年间增加7%以上，则存在集中倾向。 此时，如果8个最大企业中任何一个合并达到2%以上市场份额的企业，通常也会受到干预。干春晖博士教授博导、上海财经大学、27、纵合并、(1)供应(上游)企业在其市

11、场占有10%以上的市场份额，购买企业占市场购买总量的6%以上的，合并通常介入。 (2)如果购买(下游)企业占市场购买总量的6%以上，供应企业占市场销售额的10%以上，则合并通常介入。干春晖博士教授博导、上海财经大学、28、混合合并、(1)合并企业出现以下情况时，合并通常介入： a .约占25%以上的市场份额b，是市场中两大企业之一，这两大企业占这个市场的50%以上的市场份额c，是市场中四大企业之一，在这个市场中八大企业占75%以上的市场份额。 并且，被合并的企业至少占10%的市场份额d，是市场中8个最大的企业之一，而且这8个最大企业占约75%以上的综合市场份额。 (二)有引起互惠购买危险的，合

12、并通常介入。 (3)如合并可能产生行业准入障碍，或增加合并企业的市场势力，合并通常介入。干春晖博士教授博导、上海财经大学、29、合并准则(1982): HHI指数、Cr5=501813105=96HHI=5021821321025242=3134假设d和e两家公司合并，则CR5和hhi、Cr5=501813154=。 如果A B C D E F 50% 18% 13% 10% 5% 4%、干春期Cr5=2220191817=96 hhi=2220219218217242=1874公司d和e合并，合并后的cr5和hhi， Cr5=22201935=100hh I=22202 abcdef 22

13、% 20 % 19 % 18 % 17 %4%、干春晖博士教授博导、上海财经大学、31、HHI指数和市场集中度、1、HHI1800高度集中市场要审、干春晖博士教授博导、上海1 .市场定义的测度影响集中度和市场份额重要性的因素3、外国竞争4、效率5、健康公司衰退部门、干春晖博士博导、上海财经大学、33、横向合并指南(Horizontal Merger Guidelines，1992) 1、市场集中度2、竞争效应3、第三方市场准入4、效率、干春上海财经大学34、横向合并指南(1992 ) :在分析市场集中度、市场集中度时，92指南仍采用HHI指数。与前三次不同的是中度集中度市场，即HHI在1000

14、到1800之间，只要合并后HHI不可能上升100，联邦反垄断机构就不会干涉这种合并。 实践上看，联邦反垄断机构一般只监管这种收购，而不禁止。 这符合指导方针“只禁止对竞争有严重威胁的收购”。干春晖博士教授博导，上海财经大学，35，横向合并指南(1992 ) :竞争效应，92指南将合并对竞争的影响分为两类：一类是通过协调性作用减少竞争，如同谋，一类产业有一定价格条件，或过去有分割市场的行为， 假设联邦机构可以共谋，第二，单方面减少竞争，如果合并企业占有相当大的市场份额，那么它就有能力单独行使市场优势，操纵价格。 根据指南，如果并购企业原本就是竞争对手，只要并购后的份额超过35%，并且并购后的HH

15、I超过1800的下划线，联邦机构就有权干涉。 这是为了防止个别企业势力的扩大。干春晖博士教授博导，上海财经大学，36，横向合并指南(1992 ) :如果第三方市场进入，司法机关在审判中发现，竞争企业之间合并后，第三方能够迅速而容易地进入相关市场，则其合并对相关市场的竞争没有负面影响。 因此，指导方针设定了“第三方市场准入”这一假设指标。 准则第三节规定，收购被批准时，应考虑该假设指标是否具备“及时性、可能性、充分性”。 该指标是判断并购是否可能对相关市场竞争产生不利影响的参照物。干春晖博士教授博导、上海财经大学、37、横向合并指南(1992 ) :效率、合并企业通常以合并有助于减少支出、提高效率等理由为抗辩，对抗联邦反垄断机构的干预。 92指南允许企业通过合并来提高效率，这里所说的利益包括规模经济、生产设备联合、运费降低、工厂专业化等和其他与生产、服务、销售有关的利益。 但是，这一利益对合并者来说，应该是特定且具体的，是相同的相关市场，是合并以外的方法所得不到的利益。干春晖博士教授博导、上海财经