奥康集团董事会工作细则

奥康集团董事会工作细则一、总则1.目的本工作细则旨在明确奥康集团董事会的职责、权限、工作程序等，确保董事会规范、高效运作，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。2.适用范围本细则适用于奥康集团董事会及其成员。3.制定依据本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《奥康集团有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律法规制定。二、董事会的组成与职权1.董事会组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年。董事任期届满，可连选连任。2.董事会职权负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。三、董事会会议的召集与通知1.会议召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前[X]日和[X]日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。四、董事会会议的召开与议程1.会议召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足[X]人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议可以采取现场会议、视频会议或电话会议等方式召开。2.会议议程董事会办公室负责拟订董事会会议议程草案，报董事长审定。董事会会议议程应包括以下内容：上次会议决议的执行情况；本次会议的议题及相关资料；会议时间、地点、方式等安排；其他需要列入议程的事项。五、董事会会议的表决与决议1.表决方式董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。董事应亲自出席董事会会议并对所议事项发表明确意见。董事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.决议形成董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议涉及重大事项的，应根据《公司章程》的规定提交股东大会审议通过。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时注明自己的意见。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映会议的讨论和决议情况，并作为公司档案妥善保存。六、独立董事制度1.独立董事任职条件独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。2.独立董事职权独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于[X]万元或高于公司最近经审计净资产值的[X]%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。3.独立董事发表意见独立董事应当对以下事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于[X]万元或高于公司最近经审计净资产值的[X]%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。七、董事会专门委员会1.专门委员会设置董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。2.专门委员会职责战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会：监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。3.专门委员会工作程序各专门委员会可以根据需要召开会议，会议通知应提前送达各委员。专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，应形成会议记录，并由出席会议的委员签名。八、董事会秘书1.董事会秘书任职资格董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；公司现任监事；证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。2.董事会秘书职责负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。负责组织协调公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。参加董事会会议，制作会议记录并签字确认。负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告。关注公共媒体对公司的报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询。组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。