尽职调查工作方案

尽职调查工作方案一、引言尽职调查是企业在进行重大交易（如并购、投资、合作等）前的重要环节，通过对目标公司全面、深入的调查，为交易决策提供详实、准确的信息依据，降低信息不对称风险，保障交易的顺利进行和各方利益。本方案旨在明确尽职调查的目标、范围、方法、流程以及团队组织等内容，确保尽职调查工作的高效、有序开展。

二、尽职调查目标本次尽职调查的主要目标是全面了解目标公司的基本情况、财务状况、经营管理、业务模式、法律合规等方面的真实信息，评估目标公司的价值、风险及潜在问题，为交易方提供决策支持，具体包括：1.评估目标公司的资产质量、财务状况及盈利能力，确定其真实价值。2.识别目标公司存在的法律风险、经营风险、财务风险等各类风险因素。3.了解目标公司的业务模式、市场竞争力、客户群体及行业地位。4.审查目标公司的治理结构、内部控制制度及管理团队的有效性。5.核实目标公司提供的各类资料及信息的真实性、准确性和完整性。

三、尽职调查范围尽职调查范围涵盖目标公司的各个方面，主要包括：1.公司基本情况-公司注册登记信息，包括成立时间、注册资本、股东结构、法定代表人等。-公司组织架构、治理结构及内部管理制度。-公司历史沿革，包括重大股权变动、重组、改制等情况。2.财务状况-近年度财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及审计报告。-财务会计政策、会计估计及财务内部控制情况。-资产状况，包括固定资产、流动资产、无形资产等的明细及权属情况。-负债情况，包括各类债务的金额、期限、利率、还款安排等。-税务情况，包括纳税申报、税收优惠、税务争议等。3.经营管理-业务范围、产品或服务类型及市场定位。-生产运营情况，包括生产流程、产能利用率、原材料供应等。-销售与市场营销情况，包括销售渠道、客户群体、市场份额等。-采购管理情况，包括供应商选择、采购合同等。-质量管理体系及相关认证情况。4.业务模式-商业模式概述，包括盈利模式、收入来源及成本结构。-核心业务流程及关键环节描述。-业务发展规划及战略目标。5.人力资源-员工数量、结构（年龄、学历、岗位分布等）及薪酬福利情况。-员工劳动合同签订、社保缴纳等合规情况。-核心管理团队及技术团队的背景、经验、业绩等。6.法律合规-公司现行有效的各类合同，特别是重大合同（如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等）。-知识产权情况，包括专利、商标、著作权等的申请、授权及使用情况。-环保、安全生产等方面的合规情况，包括相关许可证、认证及执行情况。-诉讼、仲裁及行政处罚情况。

四、尽职调查方法为确保尽职调查的全面性、准确性和深入性，将综合运用以下多种方法：1.文件审查-收集、查阅目标公司提供的各类文件资料，包括但不限于公司章程、财务报表、合同协议、营业执照、税务记录、产权证书等，并进行详细审查和分析。-对文件的真实性、完整性、合规性进行核实，如通过向相关政府部门、第三方机构查询、函证等方式验证产权证书、资质证书等的有效性。2.实地考察-实地走访目标公司的办公场所、生产基地、仓库等，观察其运营状况、设施设备情况，了解实际生产经营环境。-与目标公司员工进行面对面交流，观察员工工作状态，侧面了解公司的管理水平和团队氛围。3.问卷调查-根据尽职调查内容设计详细的问卷，发放给目标公司的管理层、各部门负责人及相关员工，要求其如实填写并提供相关信息。-对问卷反馈的信息进行整理、分析，提取有价值的线索和问题，以便进一步深入调查。4.人员访谈-与目标公司的管理层、核心员工、主要客户、供应商、法律顾问、审计师等进行面对面访谈。-访谈内容涵盖公司基本情况、业务运营、财务状况、法律合规等多个方面，获取一手信息，并通过追问、交叉验证等方式核实信息的真实性和可靠性。5.数据分析-运用数据分析工具对目标公司的财务数据、业务数据等进行分析，如财务比率分析、销售趋势分析、成本结构分析等，以发现潜在的问题和规律。-通过数据对比，如与同行业公司数据对比，评估目标公司的竞争力和行业地位。6.外部查询-向政府相关部门（如工商行政管理部门、税务部门、环保部门等）查询目标公司的注册登记、纳税记录、环保合规等信息。-委托专业的第三方机构（如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等）对特定事项进行专项调查和评估，如法律尽职调查、财务审计、资产评估等，并获取专业意见。

五、尽职调查流程尽职调查工作分为三个阶段：准备阶段、实施阶段和报告阶段，具体流程如下：

准备阶段（[准备阶段时间区间]）1.组建尽职调查团队-根据尽职调查的工作需要，选拔具有丰富经验的财务、法律、业务等方面的专业人员组成尽职调查小组。-明确团队成员的职责分工，确保各项调查工作有序开展。2.制定尽职调查计划-根据尽职调查目标和范围，制定详细的尽职调查计划，明确调查内容、方法、时间安排、人员分工等。-将尽职调查计划提交给项目负责人审核，并根据审核意见进行修改完善。3.收集基础资料-要求目标公司提供尽职调查所需的基础资料清单，明确资料的内容、格式、提供时间等要求。-收集目标公司按照资料清单提供的各类文件资料，并进行初步整理和分析。4.与目标公司沟通协调-与目标公司管理层及相关人员进行沟通，介绍尽职调查的目的、范围、流程和方法，争取目标公司的支持与配合。-确定与目标公司的沟通机制和联系人，及时解决尽职调查过程中出现的问题。

实施阶段（[实施阶段时间区间]）1.财务尽职调查-财务人员对目标公司的财务报表进行详细审查，分析财务数据的合理性和趋势变化。-核实资产负债的真实性和完整性，对重要资产进行实地盘点或函证，对大额负债进行债权人函证。-审查财务会计政策和估计的合规性及一致性，评估财务内部控制的有效性。-分析目标公司的盈利能力、偿债能力、营运能力等财务指标，与同行业公司进行对比分析。2.法律尽职调查-律师对目标公司的主体资格、存续情况、经营范围等进行核查，确保其合法合规经营。-审查各类合同协议的合法性、有效性和完整性，重点关注重大合同的条款及履行情况。-核实知识产权的归属、权利状态及使用情况，排查潜在的法律纠纷和风险。-调查目标公司的环保、安全生产等方面的合规情况，检查相关许可证和认证文件。-梳理目标公司的诉讼、仲裁及行政处罚记录，评估其对公司的影响。3.业务尽职调查-业务人员深入了解目标公司的业务模式、市场定位、产品或服务特点等。-实地考察生产运营情况，与生产、销售、采购等部门人员进行交流，了解业务流程和实际运作情况。-分析市场竞争态势，评估目标公司的市场份额和竞争优势。-审查目标公司的业务发展规划和战略目标，判断其合理性和可行性。4.人力资源尽职调查-了解目标公司的员工规模、结构、薪酬福利政策等情况。-审查员工劳动合同签订、社保缴纳等合规情况，排查潜在的劳动纠纷风险。-评估核心管理团队和技术团队的能力、经验和稳定性。5.资料整理与分析-各调查小组定期对收集到的资料和调查情况进行整理，形成阶段性工作成果。-对调查过程中发现的问题和疑点进行深入分析，通过与目标公司沟通、查阅更多资料、第三方咨询等方式进行核实和确认。-建立尽职调查工作底稿，详细记录调查过程、资料来源、分析过程和结论等，确保工作底稿的完整性和可追溯性。

报告阶段（[报告阶段时间区间]）1.撰写尽职调查报告-各调查小组根据尽职调查结果，分别撰写财务、法律、业务等方面的尽职调查报告。-尽职调查报告应内容详实、逻辑清晰、结论明确，包括调查范围、方法、主要发现、风险评估及建议等内容。-对尽职调查过程中发现的重大问题进行详细阐述，并分析其对交易的影响。2.汇总分析与讨论-尽职调查团队对各专项报告进行汇总分析，组织团队成员进行讨论，对调查结果进行综合评估。-针对存在的分歧和疑问，进一步核实情况，确保尽职调查结论的准确性和一致性。3.提交尽职调查报告-将汇总后的尽职调查报告提交给项目负责人和交易方。-向交易方详细介绍尽职调查情况，解答疑问，协助交易方根据尽职调查结果做出合理的决策。

六、尽职调查团队组织尽职调查团队由具备丰富专业知识和实践经验的多领域专业人员组成，具体包括：

项目经理1.职责-全面负责尽职调查项目的组织、协调和管理工作。-制定尽职调查计划和工作方案，把控项目进度和质量。-与交易方及目标公司保持密切沟通，及时汇报项目进展情况，协调解决项目过程中出现的问题。-组织团队成员对尽职调查结果进行分析、讨论，撰写尽职调查报告，并向交易方进行汇报和解释。2.要求-具有丰富的项目管理经验，熟悉企业并购、投资等交易流程。-具备较强的沟通协调能力和团队领导能力，能够有效组织各方资源，推动项目顺利进行。-对财务、法律、业务等方面的知识有一定的了解，能够综合判断尽职调查结果。

财务专家1.职责-负责对目标公司的财务状况进行全面调查和分析，包括财务报表审查、财务指标分析、资产负债核实等。-评估目标公司的财务风险，对财务会计政策、内部控制等方面进行审查并提出专业意见。-协助其他调查人员理解和分析财务数据对交易的影响，参与撰写财务尽职调查报告。2.要求-具有注册会计师资格，具备丰富的财务审计或尽职调查经验。-熟悉企业会计准则和相关财务法规，能够熟练运用财务分析工具进行数据分析。-具备较强的逻辑思维能力和问题解决能力，能够敏锐发现财务数据中的异常情况并深入调查。

法律专家1.职责-对目标公司进行全面的法律尽职调查，审查公司主体资格、合同协议、知识产权、诉讼仲裁等法律事项。-识别目标公司存在的法律风险，评估其对交易的影响，并提出法律解决方案和建议。-协助起草、审核与交易相关的法律文件，确保交易的合法性和合规性。-参与撰写法律尽职调查报告，向团队成员提供法律专业支持和咨询。2.要求-具有律师执业资格，专注于企业并购、重组等领域的法律服务。-熟悉公司法、合同法、知识产权法等相关法律法规，具有丰富的法律实务经验。-具备严谨的法律思维和较强的文字表达能力，能够准确分析和阐述法律问题。

业务专家1.职责-深入了解目标公司的业务模式、市场情况、产品或服务特点等，进行业务尽职调查。-分析目标公司的市场竞争力、行业地位及发展前景，评估业务风险。-协助财务和法律专家理解业务运营对财务和法律方面的影响，参与撰写业务尽职调查报告。-对目标公司的业务发展规划和战略进行评估，提出专业意见和建议。2.要求-具有相关行业的丰富经验，熟悉目标公司所处行业的市场动态和发展趋势。-对目标公司的业务领域有深入的了解，能够准确分析业务模式和运营情况。-具备较强的行业洞察力和分析判断能力，能够为交易决策提供有价值的业务视角。

助理人员1.职责-协助各专业人员开展尽职调查工作，包括资料收集、文件整理、数据统计、实地考察安排等。-负责与目标公司及相关第三方机构进行日常沟通协调，记录会议内容和沟通情况。-按照要求对尽职调查工作底稿进行整理和归档，确保工作底稿的完整性和规范性。2.要求-具备良好的沟通协调能力和较强的执行力，能够认真完成各项辅助性工作任务。-熟悉办公软件的操作，具备一定的文字处理和数据分析能力。-工作细致、严谨，具有较强的责任心，能够保守尽职调查过程中的商业秘密。

七、尽职调查时间安排尽职调查工作预计在[开始时间]启动，至[结束时间]完成，具体时间安排如下：

准备阶段（[准备阶段时间区间]）-[准备阶段具体工作1时间节点]：组建尽职调查团队，明确成员职责分工。-[准备阶段具体工作2时间节点]：制定尽职调查计划和资料清单，提交审核。-[准备阶段具体工作3时间节点]：收集目标公司基础资料，与目标公司沟通协调。

实施阶段（[实施阶段时间区间]）-第1周-财务人员开始审查目标公司财务报表，进行初步财务数据分析。-法律人员着手核查目标公司主体资格及基本法律文件。-业务人员准备业务尽职调查相关问题，与目标公司业务部门对接。-第2周-财务人员实地盘点重要资产，函证大额往来款项。-法律人员审查重大合同协议，梳理知识产权情况。-业务人员实地考察目标公司生产运营场所。-第3-4周-各专业人员深入调查分析，与目标公司相关人员进行访谈，持续收集资料。-定期召开团队会议，沟通调查进展，讨论发现的问题。-助理人员整理资料，更新工作底稿。-第5-6周-财务人员完成财务尽职调查详细分析，撰写财务尽职调查报告初稿。-法律人员完成法律尽职调查要点梳理，撰写法律尽职调查报告初稿。-业务人员完成业务尽职调查综合评估，撰写业务尽职调查报告初稿。

报告阶段（[报告阶段时间区间]）-第7周-各专业人员对尽职调查报告初稿进行内部审核，修改完善。-团队成员汇总分析各专项报告，进行综合讨论，统一意见。-第8周-根据讨论意见进一步修改尽职调查报告，确保内容详实、结论准确。-将尽职调查报告提交给项目负责人审核，根据审核意见进行最终修改。-向交易方汇报尽职调查情况，解答疑问，协助交易方决策。

八、尽职调查工作质量控制为确保尽职调查工作的质量，将采取以下质量控制措施：1.明确工作标准和流程-制定详细的尽职调查工作指引和操作手册，明确各阶段、各环节的工作内容、方法、标准和要求。-要求团队成员严格按照工作流程和标准开展工作，确保尽职调查的规范性和一致性。2.加强人员培训与指导-在尽职调查工作开展前，组织团队成员进行集中培训，使其熟悉尽职调查的目标、范围、方法和流程，掌握相关专业知识和技能。-在工作过程中，项目负责人和各专业负责人加强对团队成员的指导，及时解答疑问，纠正工作偏差。3.实施交叉审核与复核-各调查小组内部对工作成果进行交叉审核，由不同成员相互检查、核对，发现问题及时沟通解决。-项目负责人对各专项尽职调查报告进行复核，对调查结果的准确性、完整性和逻辑性进行把关，确保尽职调查报告质量。4