尽职调查工作制度

尽职调查工作制度一、总则1.目的本制度旨在规范公司尽职调查工作流程，确保尽职调查工作的全面性、准确性和高效性，为公司决策提供充分、可靠的依据，有效控制投资、合作等业务风险。2.适用范围本制度适用于公司开展的各类投资项目、战略合作、并购重组以及其他涉及尽职调查的业务活动。3.基本原则独立性原则：尽职调查团队应独立于被调查对象，不受任何利益相关方的不当影响，以客观、公正的态度开展工作。全面性原则：对调查对象的法律、财务、业务、技术、市场等各方面进行全面调查，确保不遗漏重要信息。审慎性原则：秉持审慎态度，对发现的问题进行深入分析和核实，充分评估潜在风险。保密性原则：尽职调查过程中涉及的商业秘密、敏感信息等应严格保密，不得泄露给无关人员。

二、尽职调查流程

（一）项目立项1.项目发起业务部门或相关负责人根据公司战略规划、业务发展需求等提出尽职调查项目申请，填写《尽职调查项目立项申请表》，详细说明项目背景、目的、调查对象基本情况、预计调查范围及重点等内容。2.立项评审由公司管理层、投资决策委员会成员等组成立项评审小组，对立项申请进行评审。评审小组从项目的必要性、可行性、潜在收益、风险程度等方面进行综合评估，做出是否立项的决定。若通过立项评审，确定项目负责人及团队成员，并下达《尽职调查项目立项通知书》。

（二）尽职调查准备1.组建团队根据项目的复杂程度和规模，由项目负责人挑选具备法律、财务、行业研究等专业知识和经验的人员组成尽职调查团队。明确各成员的职责分工，确保调查工作有序开展。2.制定计划项目负责人组织团队成员制定详细的尽职调查工作计划，明确调查的目标、范围、方法、时间安排、人员分工等内容。计划应具有可操作性，并根据项目进展情况适时进行调整。3.收集资料向被调查对象发送《尽职调查资料清单》，要求其按照清单提供相关资料，包括但不限于营业执照、公司章程、财务报表、审计报告、税务记录、合同协议、知识产权证书等。团队成员通过公开渠道收集与被调查对象相关的行业信息、市场数据、竞争对手资料等，为尽职调查提供参考。4.初步沟通项目负责人与被调查对象相关人员进行初步沟通，了解其基本情况、业务模式、经营状况等，确定尽职调查的重点和难点问题。告知被调查对象尽职调查的目的、流程、要求等事项，争取其配合与支持。

（三）现场调查1.法律尽职调查法律专业人员对被调查对象的主体资格、历史沿革、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、合规经营等方面进行详细调查。查阅相关法律文件、资料，访谈公司高管、法务人员、业务人员等，核实重要事项的真实性、合法性。对发现的法律风险进行梳理和分析，提出法律意见和建议。2.财务尽职调查财务专业人员对被调查对象的财务状况、经营成果、现金流量等进行全面审查。查阅财务报表、会计凭证、审计工作底稿等资料，对重要财务数据进行分析、核实和调整。对收入、成本、费用、资产、负债等进行详细的尽职调查，关注财务数据的真实性、准确性和合规性，评估财务风险。开展财务比率分析、现金流分析、盈利预测分析等，为公司估值提供财务依据。3.业务尽职调查行业研究人员及相关业务专家对被调查对象的业务模式、市场竞争力、行业地位、客户资源、技术研发、生产运营等进行深入调查。与公司管理层、业务部门负责人、核心技术人员等进行访谈，了解业务发展规划、市场份额、产品或服务优势等情况。实地考察生产经营场所、研发设施等，了解实际运营状况。分析行业发展趋势、市场竞争态势，评估被调查对象的业务前景和可持续发展能力。4.其他尽职调查根据项目具体情况，可能涉及技术尽职调查、人力资源尽职调查、环保尽职调查等其他方面的调查工作。各专业人员按照相应的调查方法和标准，开展调查工作，获取相关信息并进行分析评估。

（四）尽职调查报告撰写1.报告框架尽职调查团队成员按照各自负责的领域进行资料整理和分析，共同撰写尽职调查报告。报告应包括引言、调查目的、调查范围、调查方法、被调查对象基本情况、各专业尽职调查情况、发现的问题及风险、结论与建议等部分。2.内容要求报告内容应真实、准确、完整，客观反映尽职调查过程中发现的问题和情况。对发现的问题应进行详细描述，并分析其产生的原因、影响程度及潜在风险。提出的结论和建议应具有针对性和可操作性，为公司决策提供有力支持。3.审核修改尽职调查报告初稿完成后，先由项目负责人进行内部审核，检查报告内容是否符合要求、逻辑是否清晰、数据是否准确等。组织团队成员进行讨论，对报告中存在的问题进行修改完善。提交公司管理层、投资决策委员会等相关部门进行审核，根据审核意见进一步修改，确保报告质量。

（五）尽职调查结果汇报与决策支持1.汇报会议项目负责人组织召开尽职调查结果汇报会议，向公司管理层、投资决策委员会成员等汇报尽职调查情况。通过PPT演示、书面报告等形式，详细介绍被调查对象的基本情况、调查发现的问题及风险、结论与建议等内容。2.决策支持参会人员对尽职调查结果进行讨论和分析，就项目是否继续推进、投资规模、交易结构、风险应对措施等问题发表意见和建议。尽职调查团队根据会议讨论结果，对尽职调查报告进行补充完善，为公司决策提供全面、准确的信息支持。公司根据尽职调查结果和决策讨论情况，做出最终决策，如决定终止项目、调整投资方案或继续推进项目等。

（六）项目归档1.资料整理尽职调查工作结束后，项目负责人组织团队成员对调查过程中收集的各类资料进行整理，包括被调查对象提供的资料、团队成员自行收集的资料、尽职调查报告及相关审核意见等。2.归档要求将整理好的资料按照类别进行分类，建立电子和纸质档案。档案应具备完整性、准确性和规范性，便于查阅和管理。对重要资料进行备份，确保资料的安全性和可追溯性。明确档案保管期限，按照公司档案管理制度进行妥善保管。

三、尽职调查方法1.文件查阅查阅被调查对象提供的各类文件资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、合同协议、税务记录、产权证书、董事会决议等，了解其基本情况、历史沿革、经营状况、财务状况等信息。2.人员访谈与被调查对象的管理层、员工、客户、供应商、合作伙伴等进行访谈，了解其业务模式、市场竞争力、经营管理情况、客户关系、合作意向等方面的信息。根据访谈对象的不同，设计有针对性的访谈提纲，确保访谈内容全面、深入。3.实地考察实地考察被调查对象的生产经营场所、研发中心、仓库等，了解其实际运营状况、生产能力、技术水平、产品质量等情况，核实相关资料的真实性。4.问卷调查根据尽职调查的需要，设计相关调查问卷，向被调查对象的员工、客户、供应商等发放，收集有关公司内部管理、市场反馈、合作情况等方面的信息，进行统计分析。5.数据分析对收集到的财务数据、业务数据等进行分析，通过财务比率分析、趋势分析、对比分析等方法，评估被调查对象的财务状况、经营成果、市场竞争力等情况，发现潜在问题和风险。6.外部调研通过查询行业报告、新闻资讯、政府部门网站等渠道，收集与被调查对象相关的行业信息、市场动态、政策法规等，了解行业发展趋势和市场竞争态势，为尽职调查提供参考。

四、尽职调查人员职责1.项目负责人职责负责尽职调查项目的整体规划、组织协调和进度控制，确保项目按计划顺利推进。制定尽职调查工作计划，明确团队成员的职责分工，并根据项目进展情况进行调整。与被调查对象进行沟通协调，争取其配合与支持，确保调查工作的顺利开展。组织团队成员进行尽职调查资料的收集、整理和分析，审核尽职调查报告，向公司管理层、投资决策委员会等汇报尽职调查情况，并根据反馈意见进行修改完善。对尽职调查过程中发现的重大问题及时向公司领导汇报，提出解决方案和建议，为公司决策提供支持。2.法律专业人员职责负责法律尽职调查工作，对被调查对象的主体资格、历史沿革、股权结构、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、合规经营等方面进行详细调查。查阅相关法律文件、资料，访谈公司高管、法务人员、业务人员等，核实重要事项的真实性、合法性。梳理和分析法律风险，提出法律意见和建议，为公司决策提供法律依据。协助其他专业人员进行与法律相关的调查工作，解答法律问题。3.财务专业人员职责负责财务尽职调查工作，对被调查对象的财务状况、经营成果、现金流量等进行全面审查。查阅财务报表、会计凭证、审计工作底稿等资料，对重要财务数据进行分析、核实和调整。开展财务比率分析、现金流分析、盈利预测分析等，评估财务风险，为公司估值提供财务依据。协助其他专业人员进行与财务相关的调查工作，提供财务专业意见。4.行业研究及业务专家职责负责业务尽职调查工作，对被调查对象的业务模式、市场竞争力、行业地位、客户资源、技术研发、生产运营等进行深入调查。与公司管理层、业务部门负责人、核心技术人员等进行访谈，了解业务发展规划、市场份额、产品或服务优势等情况。实地考察生产经营场所、研发设施等，了解实际运营状况。分析行业发展趋势、市场竞争态势，评估被调查对象的业务前景和可持续发展能力，提出业务方面的意见和建议。协助其他专业人员进行与业务相关的调查工作，提供行业和业务专业知识支持。5.其他人员职责根据尽职调查项目的需要，承担技术尽职调查、人力资源尽职调查、环保尽职调查等其他方面调查工作的人员，应按照各自的专业领域和职责要求，认真开展调查工作，提供准确、可靠的调查信息和专业意见。

五、尽职调查工作监督与评估1.内部监督公司内部审计部门定期对尽职调查工作进行监督检查，检查尽职调查工作是否按照制度规定的流程和方法进行，调查资料是否完整、真实，调查结论是否客观、准确等。对发现的问题及时提出整改意见，要求尽职调查团队进行整改，并跟踪整改情况，确保尽职调查工作质量。2.项目后评估在尽职调查项目完成后，对项目进行后评估。评估内容包括尽职调查工作的准确性、完整性、及时性，调查结果对公司决策的支持程度，项目实施过程中的风险控制情况等。通过问卷调查、访谈等方式收集公司管理层、投资决策委员会成员等对尽职调查工作的评价意见，总结经验教训，为今后的尽职调查工作提供参考。3.考核激励建立尽职调查人员考核机制，对尽职调查团队成员的工作表现进行考核评价。考核指标包括工作态度、专业能力、工作质量、团队协作等方面。根据考核结果进行相应的激励，对表现优秀的团队和个人给予表彰和奖励，对工作不力的人员进行批评教育或采取相应的处罚措施，以提高尽职调查人员的工作积极性和责任心。

六、保密规定1.保密范围尽职调查过程中涉及的被调查对象的商业秘密、技术秘密、财务数据、客户信息、业务计划等各类敏感信息均属于保密范围。公司内部在尽职调查过程中形成的各类资料、报告、讨论记录等也应严格保密。2.保密措施尽职调查团队成员应签订保密协议，明确保密义务和违约责任。对涉及保密信息的资料进行严格管理，限制查阅范围，采用加密存储、专人保管等方式确保信息安全。在与被调查对象及其他相关方沟通时，严格遵守保密规定，不得