2025年版有限责任公司合同范本

第10页共10页2025年版有限责任公司合同范本有限责任公司合同范本（2025年版）第一章公司基本信息第一条公司名称公司名称为：（以下简称“公司”）。第二条公司住所公司住所位于：（以下简称“注册地址”）。第三条法定代表人公司法定代表人为：，身份证号码为：。第四条公司性质公司为依法设立的有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。第五条经营范围公司的经营范围为：（具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。第二章公司股东及出资第六条股东及出资公司股东如下：股东1：，身份证号码/统一社会信用代码为：，出资额为：元；股东2：，身份证号码/统一社会信用代码为：，出资额为：元；股东3：，身份证号码/统一社会信用代码为：，出资额为：元；……（其他股东如需添加请处补充）。第七条出资方式及时间各股东以货币形式出资，具体金额如下：股东1：元；股东2：元；股东3：元；……各股东应在公司成立后日内将出资款项足额存入公司指定账户，具体账户信息为：开户银行：，账户名称：，账号：。第八条股东出资的评估及确认各股东的出资应经依法设立的验资机构验资，并出具验资报告。各股东的出资自公司设立登记机关签发《营业执照》之日起视为实际交付，并由公司出具出资证明书。第三章公司治理结构第九条股东会公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。股东会会议由全体股东出席，股东可以委托代理人出席股东会会议，行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每个会计年度结束后的三个月内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。股东会会议的表决方式为：（可填“举手表决”或“投票表决”）。股东按出资比例行使表决权，每一元出资额享有一票表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议须经代表过半数表决权的股东通过。第十条董事会公司设董事会，董事会由名董事组成，其中：。董事会设董事长一名，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事会对公司股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的表决方式为：（可填“举手表决”或“投票表决”）。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算以及变更公司形式、修改公司章程等重大事项，须经全体董事的三分之二以上通过。第十一条监事会公司设监事会，监事会由名监事组成，其中名为股东代表监事，名为职工代表监事（如不设监事会可不填写）。监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对公司董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。第十二条高级管理人员公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。公司的副经理、财务负责人由经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。第四章股东的权利与义务第十三条股东的权利依法享有资产收益权、参与决策权、选举权和被选举权；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权对公司事务提出建议或者质询；依法转让其出资，优先购买其他股东转让的出资；在公司解散、清算时，依法分得公司的剩余财产；公司章程规定的其他权利。第十四条股东的义务按时足额缴纳所认缴的出资；遵守公司章程，维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得以其出资另行设定质押或其他担保，除非事先征得其他股东的书面同意；公司章程规定的其他义务。第五章公司的资本结构第十五条注册资本公司注册资本为：元人民币，由全体股东认缴出资。第十六条出资的评估与验资各股东的出资应经具有资质的资产评估机构评估，并经依法设立的验资机构验资，出具验资报告。第十七条出资变更股东的出资金额、出资方式或出资时间发生变更的，应经股东会决议，并依法办理变更登记手续；公司增加注册资本的，应由股东会作出决议，并依法办理增资手续；公司减少注册资本的，应由股东会作出决议，并依法办理减资手续。第六章公司的利润分配与亏损承担第十八条利润分配公司的利润按照股东实缴出资比例进行分配；公司年度利润分配方案由董事会拟订，经股东会审议通过后实施；在弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后，剩余利润方可用于分配；公司应当在每个会计年度结束后三个月内将利润分配方案提交股东会审议。第十九条亏损承担公司的亏损由股东按照实缴出资比例承担；公司年度亏损处理方案由董事会拟订，经股东会审议通过后实施；公司在弥补亏损时，应当优先使用法定公积金，法定公积金不足以弥补的，由股东按比例补足。第七章股权转让及股东变更第二十条股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；股权转让合同应当经股东会审议通过，并依法办理工商变更登记手续；股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。第二十一条股东变更的手续股东发生变更时，公司应当自变更决议作出之日起三十日内向登记机关申请办理变更登记；股东变更涉及法人股东的，应提供变更后的法人资格证明文件；股东变更涉及国籍、名称、住所等事项的，应依法办理变更登记手续。第八章公司的解散与清算第二十二条公司解散的情形公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程规定的解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散。第二十三条清算程序公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成；清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的事务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的债务；清算组在清算期间代表公司参加民事诉讼活动；清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报股东会审议，经股东会确认后，报登记机关备案，并由清算组负责办理注销登记手续；清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。第九章违约责任第二十四条违约责任股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；任何股东或者董事、监事、高级管理人员违反公司章程规定，造成公司损失的，应当承担赔偿责任；公司因股东或者其他董事、监事、高级管理人员的过错行为遭受损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。第十章争议解决第二十五条争议解决公司股东之间、股东与公司之间、公司与其他主体之间因本合同或者公司事务发生争议的，应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一章其他条款第二十六条合同的修改本合同的修改应当由全体股东共同协商并达成一致，经股东会决议通过后方可生效；修改后的合同应当由全体股东签字或者盖章，并依法办理相关变更登记手续。第二十七条合同的生效本合同自全体股东签字或者盖章之日起生效；本合同未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定执行；本合同正本一式份，公司及各股东各执一份，具有同等法律效力