上市公司合同管理制度

上市公司合同管理制度（一）目的为加强上市公司合同管理，规范合同的签订、履行、变更、解除等行为，防范合同风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门、分公司、子公司（以下统称"各单位"）与自然人、法人及其他组织签订的各类合同、协议（以下统称"合同"）。（三）基本原则1.依法合规原则：合同的签订、履行、变更、解除等行为必须遵守国家法律法规及相关政策的规定。2.审慎签约原则：在签订合同前，应对合同对方的主体资格、信用状况、履约能力等进行充分调查和评估，审慎决定是否签约。3.全面履行原则：各单位应严格按照合同约定履行义务，确保合同的全面、正确履行。4.风险防范原则：加强合同风险的识别、评估和控制，采取有效措施防范合同风险。二、合同管理机构及职责（一）合同管理委员会公司设立合同管理委员会，作为合同管理的决策机构。合同管理委员会由公司董事长担任主任，总经理担任副主任，其他高级管理人员及相关部门负责人为成员。其主要职责包括：1.审议合同管理制度、流程及重大合同标准。2.审议重大合同及涉及公司重大利益的合同。3.协调解决合同管理中的重大问题。（二）合同管理部门公司法律合规部门为合同管理部门，负责合同管理的日常工作。其主要职责包括：1.制定和完善合同管理制度、流程及示范文本。2.参与重大合同的起草、审核、谈判等工作。3.对合同进行统一编号、登记、归档管理。4.监督检查合同的履行情况，协调解决合同履行中的问题。5.处理合同纠纷，维护公司合法权益。（三）业务部门各业务部门负责本部门合同的起草、谈判、履行等工作，并配合合同管理部门做好合同管理相关工作。其主要职责包括：1.负责本部门合同业务的调研、策划和初步审核。2.按照合同管理制度的要求，组织签订、履行合同。3.及时向合同管理部门报送合同签订、履行情况等相关信息。4.配合合同管理部门处理合同纠纷。三、合同的签订（一）合同签订流程1.业务部门发起：业务部门根据业务需要，发起合同签订流程，填写合同审批表，详细说明合同的基本情况、签订背景、对方当事人情况、合同主要条款等内容，并附上相关资料。2.部门审核：业务部门负责人对合同进行初步审核，重点审核合同条款是否符合业务要求、对方当事人情况是否真实可靠等，并签署审核意见。3.法律审核：合同管理部门对合同进行法律审核，重点审核合同条款是否符合法律法规的规定、是否存在法律风险等，并签署审核意见。4.财务审核（如有需要）：涉及财务事项的合同，财务部门对合同的财务条款进行审核，重点审核合同价款、支付方式、结算方式等是否合理、合规，并签署审核意见。5.分管领导审批：分管领导对合同进行审批，重点审核合同是否符合公司业务发展需要、是否存在重大风险等，并签署审批意见。6.总经理审批：总经理对重大合同或涉及公司重大利益的合同进行审批，并签署审批意见。7.董事长审批（如有需要）：根据公司章程及相关规定，需董事长审批的合同，由董事长签署审批意见。8.签订合同：经审批通过后，业务部门与对方当事人签订合同。合同应由双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方单位公章或合同专用章。（二）合同条款的审查1.合同主体条款：审查合同对方当事人的主体资格、经营范围、法定代表人身份证明、授权委托书等，确保合同主体合法有效。2.合同标的条款：明确合同标的的名称、规格、型号、数量、质量等，确保合同标的具体明确。3.合同价款条款：明确合同价款的金额、支付方式、结算方式、付款期限等，确保合同价款合理、明确。4.合同履行条款：明确合同的履行期限、履行地点、履行方式、交付方式等，确保合同履行具有可操作性。5.违约责任条款：明确双方当事人的违约责任，包括违约情形、违约金金额或计算方式等，确保违约责任具有可追究性。6.争议解决条款：明确双方当事人在合同履行过程中发生争议时的解决方式，如协商、仲裁或诉讼等，确保争议解决方式合法有效。（三）合同签订的注意事项1.合同文本应使用公司统一的合同示范文本或经合同管理部门审核通过的文本。2.合同签订前，应确保对方当事人已取得合法有效的授权委托书，并核对授权代表的身份信息。3.合同签订时，应注意签字盖章的规范性，确保合同签字盖章齐全、清晰。4.合同签订后，应及时将合同副本提交给合同管理部门进行统一编号、登记、归档管理。四、合同的履行（一）履行职责1.业务部门负责合同的具体履行工作，应按照合同约定的时间、地点、方式等履行义务，并及时向对方当事人交付相关货物或提供服务。2.业务部门在合同履行过程中，应密切关注对方当事人的履行情况，如发现对方当事人存在违约行为或可能影响合同履行的情况，应及时通知合同管理部门，并采取相应措施。3.合同管理部门负责监督检查合同的履行情况，定期对合同履行情况进行统计分析，及时发现合同履行中存在的问题，并协调解决。（二）合同履行的跟踪与监督1.建立合同履行台账：业务部门应建立合同履行台账，详细记录合同的签订时间、履行期限、履行情况、付款情况等信息，并及时更新。2.定期报告：业务部门应定期向合同管理部门报告合同履行情况，如每月或每季度提交合同履行情况报告，报告内容包括合同履行进度、存在的问题及解决方案等。3.监督检查：合同管理部门应定期对合同履行情况进行监督检查，可通过实地走访、查阅资料、听取汇报等方式，了解合同履行情况，发现问题及时督促业务部门整改。（三）合同变更与解除1.变更条件：合同履行过程中，因客观情况发生变化或双方当事人协商一致，需要变更合同内容的，应签订书面的合同变更协议。2.变更流程：合同变更的流程与合同签订流程相同，需经业务部门发起、部门审核、法律审核、分管领导审批、总经理审批（如有需要）、董事长审批（如有需要）等环节，并签订书面的合同变更协议。3.解除条件：合同履行过程中，出现下列情形之一的，可解除合同：因不可抗力致使不能实现合同目的；在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；法律规定的其他情形。4.解除流程：合同解除的流程与合同签订流程相同，需经业务部门发起、部门审核、法律审核、分管领导审批、总经理审批（如有需要）、董事长审批（如有需要）等环节，并签订书面的合同解除协议。五、合同的归档与保管（一）归档要求1.合同管理部门应在合同签订后及时将合同副本进行统一编号、登记，并按照档案管理的要求进行归档。2.合同归档应包括合同文本、合同审批表、相关资料（如对方当事人的主体资格证明、授权委托书、招投标文件、补充协议等）。3.合同档案应分类存放，便于查阅和管理。（二）保管期限合同档案的保管期限应根据合同的性质、重要程度等因素确定，一般为[X]年。对于涉及公司重大利益、重要资产处置等合同，保管期限应适当延长。（三）查阅与借阅1.公司内部人员因工作需要查阅合同档案的，应填写合同查阅申请表，经所在部门负责人批准后，到合同管理部门查阅。2.因特殊情况需要借阅合同档案的，应填写合同借阅申请表，经所在部门负责人、合同管理部门负责人、分管领导批准后，方可借阅。借阅期限一般不得超过[X]个工作日，如需延长借阅期限，应重新办理借阅手续。3.查阅和借阅合同档案时，不得擅自涂改、复印、拍照、损毁合同档案，不得泄露合同涉及的商业秘密和公司机密。六、合同纠纷的处理（一）纠纷处理原则1.及时处理原则：合同纠纷发生后，应及时采取措施进行处理，避免纠纷扩大化。2.依法处理原则：合同纠纷的处理应依据国家法律法规及相关政策的规定进行，确保处理结果合法有效。3.协商解决优先原则：合同纠纷发生后，应首先尝试通过协商解决，协商解决不成的，再考虑通过仲裁或诉讼等方式解决。（二）纠纷处理流程1.纠纷报告：业务部门在发现合同纠纷后，应及时向合同管理部门报告，报告内容包括纠纷的基本情况、涉及金额、处理进展等。2.纠纷调查：合同管理部门接到报告后，应会同业务部门对纠纷情况进行调查，收集相关证据，分析纠纷产生的原因，提出处理建议。3.协商解决：根据纠纷调查情况，合同管理部门组织业务部门与对方当事人进行协商，争取通过协商解决纠纷。协商达成一致的，应签订书面的和解协议。4.仲裁或诉讼：如协商解决不成，合同管理部门应根据合同约定及相关法律法规的规定，及时向公司领导汇报，经批准后，可选择通过仲裁或诉讼等方式解决纠纷。在仲裁或诉讼过程中，应积极配合律师等专业人员，提供相关证据和资料，维护公司合法权益。（三）纠纷处理的注意事项1.合同纠纷处理过程中，应注意收集和保存相关证据，如合同文本、往来函件、会议纪要、付款凭证、验收报告等，确保证据的真实性、合法性和关联性。2.合同纠纷处理过程中，应严格遵守国家法律法规及相关政策的规定，不得采取不正当手段干扰纠纷处理程序。3.合同纠纷处理结束后，应及时总结经验教训，完善合同管理制度和流程，避免类似纠纷再次发生。七、合同管理的信息化建设（一）建立合同管理信息系统公司应建立合同管理信息系统，实现合同管理的信息化、规范化和科学化。合同管理信息系统应具备合同起草、审核、审批、签订、履行、变更、解除、归档、查询等功能，方便各单位进行合同管理。（二）数据录入与维护各单位应按照合同管理信息系统的要求，及时将合同相关信息录入系统，并确保信息的准确性和完整性。合同管理部门应定期对系统数据进行维护和更新，保证系统数据的时效性和可靠性。（三）信息化应用利用合同管理信息系统，实现合同管理流程的自动化、智能化，提高合同管理效率。例如，通过系统自动提醒合同履行期限、审批期限等，避免因人为疏忽导致合同逾期履行或审批延误。同时，利用系统对合同数据进行统计分析，为公司决策提供数据支持。八、合同管理的监督与考核（一）监督检查合同管理部门应定期对各单位的合同管理情况进行监督检查，检查内容包括合同管理制度的执行情况、合同签订与履行情况、合同档案管理情况等。对发现的问题，应及时下达整改通知书，督促各单位限期整改。（二）考核评价建立合同管理考核评价机制，对各单位的合同管理工作进行考核评价。考核评价指标包括合同签订的规范性、合同履行的及时性和准确性