上市公司对外投资管理制度

上市公司对外投资管理制度1.目的为规范公司对外投资行为，有效控制投资风险，提高投资收益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。2.适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司的对外投资行为。本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产等投放于其他单位，包括但不限于设立子公司、合营企业、联营企业，对其他企业进行增资、收购股权或资产等。3.基本原则遵守国家法律法规、产业政策，符合公司的发展战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。充分进行可行性研究和风险评估，确保投资项目的收益性和安全性，控制投资风险。规范决策程序，实行集体决策和授权审批相结合的制度，防止个人独断专行。加强对投资项目的管理和监督，确保投资项目按计划实施，实现预期目标。二、对外投资的决策机构及职责权限1.股东大会审议批准公司对外投资达到下列标准之一的事项：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易产生的现金流量净额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等重大对外投资事项作出决议。2.董事会审议批准公司对外投资未达到股东大会审议标准的事项。负责组织对重大投资项目的可行性研究论证，制定投资方案，提交股东大会审议。监督投资项目的实施情况，及时向股东大会报告投资进展情况。3.董事长在董事会授权范围内，对对外投资项目进行决策。督促、检查对外投资项目的执行情况，协调解决投资项目实施过程中出现的问题。4.总经理组织实施经董事会或股东大会批准的对外投资项目，负责投资项目的日常经营管理工作。定期向董事会报告投资项目的进展情况、收益情况及风险状况等。提出投资项目的调整建议，报董事会或股东大会审议。5.投资决策委员会对重大投资项目进行评估和审议，为董事会决策提供专业意见。分析投资项目的可行性、收益性和风险状况，提出投资建议和风险防范措施。对投资项目的实施过程进行跟踪和监督，及时发现并解决问题。三、对外投资的审批程序1.投资项目的提出公司各部门、控股子公司根据公司发展战略和业务需要，提出对外投资项目建议，填写《对外投资项目建议书》，详细说明投资项目的背景、目的、投资规模、投资方式、预期收益、风险评估等内容。2.投资项目的初步审核投资项目建议提交后，由公司投资管理部门会同财务、法务、审计等相关部门进行初步审核。审核内容包括投资项目的合法性、可行性、收益性、风险状况等。对不符合要求的项目，提出修改意见或予以否决。3.投资项目的可行性研究经初步审核通过的投资项目，由投资管理部门组织相关专业人员进行可行性研究，编制《对外投资项目可行性研究报告》。可行性研究报告应包括项目概述、市场分析、技术方案、财务评价、风险评估及对策等内容。4.投资项目的决策审批投资项目可行性研究报告编制完成后，提交公司投资决策委员会审议。投资决策委员会根据项目情况进行评估和审议，提出审议意见。投资项目经投资决策委员会审议通过后，按照本制度规定的决策机构及职责权限提交董事会或股东大会审议批准。对于重大投资项目，公司可聘请专业机构进行独立评估或审计，为决策提供参考依据。5.投资项目的实施与监控投资项目经决策批准后，由总经理组织实施。投资管理部门负责对投资项目的实施过程进行跟踪监控，及时掌握项目进展情况、资金使用情况、收益情况等。如发现问题，应及时向公司领导报告，并提出解决方案。6.投资项目的变更与终止投资项目实施过程中，如因客观原因需要变更投资项目的内容、规模、方式等，应按照原审批程序重新履行审批手续。如投资项目出现无法继续实施或已无实施必要等情况，需终止投资项目的，由投资管理部门提出终止建议，报公司领导批准后实施。终止投资项目时，应妥善处理相关资产和债权债务，确保公司利益不受损失。四、对外投资的风险管理1.风险评估公司在进行对外投资前，应对投资项目进行全面的风险评估。风险评估内容包括市场风险、技术风险、财务风险、管理风险、法律风险等。投资管理部门应会同相关部门制定风险评估方案，采用定性与定量相结合的方法，对投资项目的风险进行评估，并提出风险防范措施。2.风险控制措施市场风险控制：加强市场调研和分析，及时掌握市场动态和行业发展趋势，合理确定投资项目的市场定位和经营策略。技术风险控制：选择具有成熟技术和良好发展前景的投资项目，加强对技术研发和应用的管理，确保技术的先进性和可靠性。财务风险控制：合理安排投资资金，优化资金结构，降低资金成本。加强对投资项目的财务预算和成本控制，定期进行财务审计和分析，及时发现和解决财务问题。管理风险控制：建立健全投资项目的管理制度和内部控制机制，明确各部门和人员的职责权限，加强对投资项目的运营管理和监督。法律风险控制：在投资项目实施过程中，严格遵守国家法律法规和相关政策，加强对合同、协议等法律文件的审核和管理，确保投资项目的合法性和合规性。3.风险预警与处置公司应建立风险预警机制，对投资项目的风险状况进行实时监测和预警。当投资项目出现风险预警信号时，投资管理部门应及时分析原因，采取有效的风险处置措施，并向公司领导报告。风险处置措施包括调整投资策略、加强管理、追加投资、转让股权等，以降低风险损失，确保投资项目的顺利实施。五、对外投资的信息披露1.信息披露原则公司应按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，及时、准确、完整地披露对外投资相关信息，确保投资者的知情权。2.信息披露内容对外投资项目的基本情况，包括投资项目的名称、投资金额、投资方式、投资期限、投资目的等。投资项目的进展情况，如已完成的工作、取得的阶段性成果、遇到的问题及解决方案等。投资项目的收益情况，包括营业收入、净利润、现金流量等。投资项目的风险状况及风险应对措施。其他与对外投资相关的重要信息。3.信息披露方式公司对外投资相关信息主要通过公司公告、定期报告、临时报告等方式在指定的信息披露媒体上进行披露。公司应确保披露信息的真实性、准确性和完整性，不得隐瞒或虚假陈述。六、对外投资的财务管理1.投资预算管理公司应建立对外投资预算管理制度，对投资项目的资金需求、资金来源、投资收益等进行预算编制和管理。投资预算应纳入公司年度预算体系，经董事会审议通过后实施。在投资项目实施过程中，应严格按照预算控制资金使用，确保投资项目的资金需求和成本控制在预算范围内。2.投资资金管理公司应设立专门的投资资金账户，对投资项目的资金进行专户存储、专款专用。投资资金的收付应严格按照公司资金管理制度的规定办理，确保资金安全。加强对投资资金使用的监督和管理，定期对投资资金的使用情况进行审计和检查，防止资金挪用、浪费等情况的发生。3.投资收益核算与管理公司应按照国家财务会计制度的规定，对投资项目的收益进行核算和管理。投资收益应及时足额入账，不得隐瞒或截留。加强对投资收益的分析和评估，定期编制投资收益报告，为公司决策提供参考依据。对投资收益不理想的项目，应及时分析原因，采取有效措施加以改进。七、对外投资的档案管理1.档案范围对外投资档案包括投资项目的立项文件、可行性研究报告、评估报告、审计报告、合同协议、章程、董事会决议、股东大会决议等与投资项目相关的各类文件资料。2.档案整理与保管公司应指定专人负责对外投资档案的整理和保管工作。投资项目完成后，应及时将相关档案资料进行分类整理、装订成册，并按照档案管理制度的规定进行妥善保管。对外投资档案的保管期限应符合国家法律法规和公司档案管理制度的要求。