私募基金管理人备案内幕交易防控制度

私募基金管理人备案内幕交易防控制度一、总则1.目的本制度旨在规范私募基金管理人（以下简称"管理人"）的运作，有效防范内幕交易行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的公平、公正和透明。2.适用范围本制度适用于管理人及其所有员工、受管理人管理的私募基金产品以及因业务往来知悉内幕信息的相关方。3.基本原则合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求以及自律规则，确保内幕交易防控工作合法合规。全面性原则：涵盖管理人内部各个部门、各个业务环节以及各类人员，实现内幕交易防控的全方位、全过程覆盖。预防为主原则：通过完善制度、加强培训、强化监督等措施，提前预防内幕交易行为的发生。责任追究原则：对违反内幕交易防控规定的行为，依法依规追究相关责任人的责任。

二、内幕信息及知情人管理1.内幕信息定义内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。2.内幕信息知情人范围内幕信息知情人包括但不限于：管理人的董事、监事、高级管理人员；持有管理人百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，管理人的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；管理人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；可以获取内幕信息的其他人员。3.内幕信息知情人登记管理建立内幕信息知情人登记制度，对内幕信息的知情人情况进行详细记录。登记内容包括知情人的姓名、性别、身份证号码、工作单位、职务、知悉内幕信息的时间、内幕信息的内容等。在涉及内幕信息的重大事项发生之日起[X]个工作日内，填写《内幕信息知情人登记表》，并由内幕信息知情人签字确认。对内幕信息知情人登记档案进行妥善保管，保存期限不少于[X]年。4.内幕信息知情人的禁止行为内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券，不得泄露内幕信息，不得将内幕信息用于谋取私利。

三、内幕交易防控措施1.信息隔离与保密建立信息隔离墙制度，对不同业务部门之间的信息进行隔离，防止内幕信息的不当传播。在涉及内幕信息的业务部门与其他可能接触到内幕信息的部门之间，设置明确的信息隔离边界。对内幕信息实行严格的保密措施，明确内幕信息的知悉范围，限定接触内幕信息的人员。内幕信息应存储在加密的电子设备或安全的纸质文件中，并进行专人管理。与内幕信息知情人签订保密协议，明确其保密义务和违约责任，要求其对内幕信息予以严格保密，不得向任何第三方披露。2.投资限制与禁止交易窗口期明确私募基金产品的投资限制，禁止利用内幕信息进行投资决策。在进行投资交易时，严格审查投资标的的信息来源，确保投资决策不受内幕信息影响。设定禁止交易窗口期，在重大内幕信息公开披露前的一定期限内，禁止内幕信息知情人进行证券交易。禁止交易窗口期的长度根据监管要求和公司实际情况确定，一般不少于[X]个工作日。3.交易审批与监控建立完善的交易审批流程，所有投资交易指令必须经过严格的审批程序。审批人员应审查交易的合规性，包括是否存在利用内幕信息进行交易的可能性。利用交易监控系统，对私募基金产品的交易行为进行实时监控。监控内容包括交易的频率、交易的时机、交易的标的等，及时发现异常交易行为，并进行调查和分析。定期对交易数据进行统计分析，评估交易行为的合理性和合规性，及时发现潜在的内幕交易风险，并采取相应的措施进行防范和处置。4.培训与教育定期组织内幕交易防控培训，提高员工对内幕交易法律法规和防控制度的认识和理解。培训内容包括内幕信息的定义、知情人范围、防控措施、法律责任等。通过案例分析、模拟演练等方式，增强员工对内幕交易行为的识别能力和防范意识，使员工深刻认识到内幕交易的危害性，自觉遵守防控制度。将内幕交易防控培训纳入员工年度培训计划，确保每位员工每年至少接受[X]次相关培训。

四、监督与检查1.内部监督设立独立的合规风控部门，负责对内幕交易防控工作进行日常监督检查。定期对公司的内幕交易防控制度执行情况进行检查，及时发现问题并提出整改意见。合规风控部门应定期向公司管理层提交内幕交易防控工作的监督检查报告，汇报检查情况、发现的问题及整改建议。鼓励员工对内幕交易行为进行举报，对举报属实的给予奖励。建立举报受理机制，对举报内容进行及时调查和处理，并保护举报人的合法权益。2.外部审计与评估定期聘请具有专业资质的外部审计机构对公司的内幕交易防控制度进行审计，评估制度的有效性和执行情况。根据外部审计机构的审计意见，及时对内幕交易防控制度进行修订和完善，确保制度的适应性和有效性。3.应急处置机制制定内幕交易应急处置预案，明确在发现内幕交易行为或疑似内幕交易行为时的应急处置流程和措施。一旦发生内幕交易事件，应立即启动应急处置预案，采取措施控制事态发展，如暂停相关交易、封存相关资料、开展调查等。及时向监管机构报告内幕交易事件的情况，配合监管机构的调查工作，并按照监管要求进行整改和披露。

五、责任追究1.违规行为认定明确内幕交易违规行为的认定标准，包括但不限于：利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券；泄露内幕信息；未按照规定进行内幕信息知情人登记；违反信息隔离与保密制度；违反禁止交易窗口期规定；其他违反内幕交易防控制度的行为。2.责任追究方式对违反内幕交易防控制度的行为，视情节轻重给予相应的责任追究，包括但不限于：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等行政处分；扣减绩效奖金、没收违法所得等经济处罚；解除劳动合同；依法追究法律责任。3.责任追究程序合规风控部门发现违规行为后，应进行初步调查，收集相关证据，形成调查报告。将调查报告提交给公司管理层，由管理层组织相关部门进行审议，确定违规行为的性质和责任主体。根据审议结果，按照公司的责任追究制度，对责任主体进行相应的责任追究，并将处理结果