MDI公司治理与内部控制方案

MDI

公司治理与内部控制方案

目录

一、公司简介......................................................3

公司合并资产负债表主要数据........................................4

公司合并利润表主要数据............................................4

二、项目简介......................................................4

三、风险识别的概念和内容.........................................9

四、风险识别的方法...............................................11

五、风险的概念及其分类...........................................18

六、风险的分类和评估............................................20

七、内部监督的内容...............................................22

八、内部监督比较.................................................29

九、内部控制评价工作底稿与报告...................................30

十、内部控制缺陷的认定..........................................31

十一、机构投资者治理机制........................................33

十二、债权人治理机制............................................35

十三、激励机制...................................................39

十四、决策机制...................................................45

十五、发展规划分析...............................................49

十六、SWOT分析.................................................55

十七、项目风险分析...............................................66

十八、项目风险对策...............................................69

十九、组织机构及人力资源配置....................................71

劳动定员一览表...................................................71

一、公司简介

（一）基本信息

1、公司名称：XX投资管理公司

2、法定代表人：龙xx

3、注册资本：740万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2015-11-7

7、营业期限：2015Tl-7至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市

场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优

质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和泠谈业务。

（三）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额1613.331290.661210.00

负债总额840.56672.45630.42

股东权益合计772.77618.22579.58

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入7181.155744.925385.86

营业利润1574.411259.531180.81

利润总额1307.681046.14980.76

净利润980.76764.99706.15

归属于母公司所有

980.76764.99706.15

者的净利润

二、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XX投资管理公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XXX（待定），占地面积约13.00亩。项目拟定

建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用

设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积8667.00nf（折合约13.00亩），预计场区规

划总建筑面积13027.96肝。其中：主体工程7852.30户,仓储工程

2122.72m2,行政办公及生活服务设施1965.58nf,公共工程1087.36

2

mo

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的

建设周期确定为12个月，其工作内容包括；项目前期准备、工程勘察

与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、符合我国相关产业政策和发展规划

近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规

划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工

艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行

业健康快速发展。

2、项目产品市场前景广阔

广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增

长。

3、公司具备成熟的生产技术及管理经验

公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整

的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种

丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。

公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核

心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业

的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时

根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、

快速发展提供了有力保障。

4、建设条件良好

本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的

要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试

验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程

技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能

力，具备实施的可行性。

2005年全球MDI产能为440万吨，主要集中在美国、比利时、荷

兰、德国等西方国家；自2008年金融危机之后，MDI产品遭遇严重的周

期性波动。2016年3月份开始，全球MDI装置接连出现异常，导致全

球MDI的供应出现暂时性的短缺。据不完全统计，截止2016年底，全

球MDI总产能达到717万吨。目前，由于MDI光气法工艺兼具技术及

资金壁垒，行业整体呈现寡头垄断的竞争格局。根据统计以及各公司

官网的披露信息，2019年全球MDI年产能大约为948万吨。根据彭博

数据，2020年全球MDI产能为924万吨，前五大厂商产能占比超过

90%,分别为万华化学、巴斯夫、科思创、陶氏和亨斯迈，行业集中度

较高。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资4845.32万元，其中：建设投资3822.23万

元，占项目总投资的78.88%；建设期利息46.46万元，占项目总投资

的0.96%；流动资金976.63万元，占项目总投资的20.16%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资3822.23万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用3348.71万元，工程建设其他费用

386.20万元，预备费87.32万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入9200.00万元，综

合总成本费用727L32万元,纳税总额917.87万元，净利润1410.54

万元，财务内部收益率22.0096,财务净现值2470.98万元，全部投资

回收期5.52年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积肝8667.00约13.00亩

1.1总建筑面积肝13027.96容积率1.50

1.2基底面积m75200.20建筑系数60.00%

1.3投资强度万元/亩284.57

2总投资万元4845.32

2.1建设投资万元3822.23

2.1.1工程费用万元3348.71

2.1.2工程建设其他费用万元386.20

2.1.3颈各费87.32

2.2建设期利息万元46.46

2.3流动资金万元976.63

3资金筹措万元4845.32

3.1自筹资金万元2949.13

3.2银行贷款万元1896.19

4营业收入万元9200.00正常运营年份

5总成本费用万元7271.32MIt

6利润总额万元1880.72WK

7净利润万元1410.54ItM

8所得税万元470.18IIIf

9增值税万元399.7311W

10税金及附加万元47.96IIIf

11纳税总额万元917.87wn

12工业增加值万元3104.89«n

13盈亏平衡点万元3529.99产值

14回收期年5.52含建设期12个月

15财务内部收益率22.00%所得税后

16财务净现值万元2470.98所得税后

三、风险识别的概念和内容

（一）风险识别的概念

风险识别是指对资产当前或未来所面临的和潜在的风险加以判断、

归类以及对风险性质进行鉴定的过程。其目的是确认风险的来源、风

险的种类及风险的可能影响，以利于风险的有效管理和合理控制。

对于风险识别的概念，可以从以F几个方面来埋解。

1、风险识别是一项动态的、连续不断的、系统性的重复过程

风险事项识别需要针对环境的变化而持续进行，不可能一蹴而就,

风险主体的风险仅凭一两次有限的识别是不可能解决问题的，许多复

杂的和潜在的风险要经过多次调查和反复论证方能得到准确答案；随

着主体的活动，新的风险也会不断产生，风险事项识别是一个连续不

断的过程。

2、风险识别是一个复杂的系统工程

风险事项识别的系统性是指风险识别过程不可能局限在某一个专

门部门或者专门的环节，事项识别要把企业作为系统看待，不仅要识

别企业可能面临的各种风险，而且企业的各个部门都要参与并密切配

合。同时风险主体应综合考虑自身的内外部环境，结合自己的特点，

设计和选择适当的事项识别方法，这无疑使得事项识别工作更具有挑

战性。

3、风险识别是整个风险评估过程中重要的程序之一

《企业内部控制基本规范》第三章第二十一条规定，企业开展风

险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险确

定相应的风险承受度。风险识别是否全面、深刻直接影响风险评估的

质量，风险识别的目的就是确认所有风险的来源、种类以及发生损失

的可能性，为风险分析和风险应对提供依据。风险识别过程应充分体

现全面性原则。

（二）风险识别的内容

1、感知风险事项

感知风险，即通过调查和了解识别风险的存在。例如，通过调查,

了解到一家运输公司面临的财产风险、人身风险和责任风险。财产风

险又包括车辆财产损失、存货仓库损失、库存物损失和其他设备损失。

在存货仓库损失中，可能有火灾、爆炸、洪水、暴风等多种原因形成

的损失。

2、分析风险事项

通过归类分析，掌握风险产生的原因和条件以及风险所具有的性

质。例如，存货仓库的风险因素包括洪水、暴雨、水管或其他设备破

裂等；人的风险包括死亡、疾病、身体伤害、财产损失等；导致死亡

的风险因素主要有自然灾害、意外事故、自杀、疾病。

感知风险是识别风险的基础，分析风险是识别风险的关键。只有

感知风险，才能进一步有意识、有目的地分析风险，掌握风险存在及

导致风险事故发生的原因和条件。

四、风险识别的方法

风险识别是指对企业面临的各种风险进行确认的一个动杰、连续

的过程。从风险产生的原因入手，通过各种识别方法发现客观存在的

不确定性，即辨识风险，下面简要介绍几种常用的风险识别方法。

(一)风险清单法

风险清单是指由专业人员设计好风险标准的表格或者问卷，全面

地罗列一个企业可能面临的风险。表格多由风险管理方面的专家提供,

包含人们已经识别出的最基本的各类风险。

该方法的优点是经济方便，适合新公司或初次构建风险管理制度

的公司适用，帮助他们识别最基本的风险，降低忽略重要风险源的可

能性；缺点是表格的初次制作比较费时，问卷回收率可能较低，质量

难以有效控制。

(二)流程图分析法

流程图分析法是指首先按企业经营过程的内在逻辑制作出作业流

程图，然后对其中的重要环节和薄弱之处进行调查和分析的方法。基

本步骤如下。

(1)梳理单位各类经济活动的业务流程，明确业务环节；

(2)设计流程图，把流程图中的风险揭示出来，确定风险点；

(3)解释流程图；

(4)选择风险应对策略。

流程图有助于识别企业经营过程中所面临的风险。其优点是可以

将复杂的生产过程或业务流程简单化，从而发现风险；其缺点是流程

图的绘制较耗费时间，而且不可能进行定量分析从而无法判断风险发

生的可能性。

（三）现场调查法

现场调查法相当于对风险进行一次全面的检查，其主要步骤如下。

（1）调查前的准备工作。包括确定调查的时间，其中需要明确开

始时间、结束时间和持续时间等，还要明确调查的对象，包括调查人

数等。实际工作中一般应事先设计好调查表格。

（2）进行现场调查和访问，由被调查人认真填写表格，表格填写

应符合规范，避免出现不符合要求的问卷而影响调查结果。

（3）将调查结果及时进行反馈，以便发现潜在的问题。

现场调查法的优点是可以获得一手的资料而不依赖他人的数据，

同时在调查过程中可以与基层人员建立良好的关系。缺点是耗时过多，

成本过大，在调查的过程中，可能会引起一些员工的反感。

（四）财务报表分析法

财务报表是反映企业一定时点的财务状况、一定期间经营成果和

现金流量的文件，因此分析财务报表有利于认识经营风险可能的来源。

财务报表分析法主要是通过分析企业的资产负债表、利润表、现金流

量表和所有者权益变动表以及补充记录来识别企业潜在的风险。

财务报表分析法具体又分为以下几种主要方法。

1、趋势分析法

趋势分析法是通过对一个企业连续数期的利润表和资产负债表的

各个项目进行比较，求出金额和百分比增减变动的方向和幅度，以揭

示当期财务状况和经营状况增减变化的性质及其趋势。

趋势分析法通常包括横向分析法和纵向分析法。横向分析法又称

水平分析法，是在会计报表中用金额、百分比的形式，将各个项目的

本期或多期的金额与基期的金额进行比较分析，以观察企业经营成果

与财务状况的变化趋势；纵向分析法又称垂直分析法，是对会计报表

中某一期的各个项目，分别与其中一个作为基期金额的特定项目进行

百分比分析，借以观察经营成果与财务状况的变化趋势。

2、比率分析法

比率分析法就是把财务报表的某些项目同其他项目进行比较，这

些金额或者数据可以选自一张财务报表，亦可以选自两张财务报表。

比率分析法可以分析财务报表所列示项目与项目之间的相互关系，因

此运用得比较广泛。主要有经营成果的比率分析、权益状况的比率分

析、流动资产状况的比率分析。

3、因素分析法

因素分析法也是财务报表分析中常用的一种技术方法，它是指把

整体分解为若干个局部的分析方法，包括比率因素分析法和差异因素

分解法。比率因素分解法，是指把一个财务比率分解为若干个影响因

素的方法。例如，资产收益率可以分解为资产周转率和销售利润率两

个比率的乘积，财务比率是财务报表分析的特有概念。在实际的分析

中，分解法和比较法是结合使用的，比较之后需要分解，以深入了解

差异的原因。分解之后还需要比较，以进一步认识其特征。不断的比

较和分解，构成了财务报表分析的主要过程。为了解释比较分析中形

成差异的原因，需要使用差异分解法。例如，将产品材料成本差异分

解为价格差异和数量差异。差异分解法又分为定基替代法和连环替代

法两种。定基替代法是测定比较差异成因的一种定量方法。按照这种

方法，需要分别用标准值（历史的、同业企业的或预算的标准）替代

实际值，以测定各个因素对财务指标的影响。连环替代法是另外一种

测定比较差异成因的定量分析方法。按照这种方法，需要依次用标准

值替代实际值，以测定各个因素对财务指标的影响。

（五）事件树分析法

事件树分析法又称故障树法，其实质是利用逻辑思维的规律和形

式，从宏观的角度去分析事故形成的过程。它的理论基础是，任何一

起事故的发生，必定是一系列事件按时间顺序相继出现的结果，前一

事件的出现是随后事件发生的条件，在时间的发展过程中，每一事件

有两种可能的状态，即成功和失败。

事件树法从某一风险结果出发，运用逻辑推理的方法推导出引起

风险的原因，遵循风险事件一中间事件一基本事件的逻辑结构。事件

树分析法的一般步骤如下：

(1)定义目标，此时需要考虑影响目标的各种风险因素；

(2)做出风险因果图；

(3)全面考虑各风险因素之间的相互关系，从而研究对风险所采

取的对策或行动方案。

事故树法的优点是把影响企业整体目标实现的诸多因素及其因果

关系一步步清楚地列示出来，有利于下一步进行深入的风险分析。该

方法通常用于直接经验较少的风险识别，效果非常直观，缺点是容易

产生遗漏和错误。

(六)可行性研究

可行性研究是在项目计划阶段即对风险进行定性识别的方法。它

的工作步骤如下：

(1)检查各部分原始意图

(2)发现有无偏离原始意图的情况；

（3）寻找偏离原因

（4）预测偏离后果。

该方法的优点是可在项目实施前就发现风险并加以处理；缺点是

比较费时，需要详细的设计系统图的支持。

（七）其他方法

风险管理人员必须始终对新的、变化中的风险保持警惕，经常检

查关键文档就是一个好方法。关键文档包括董事会会议的详细记录、

资金申请表、公司指南、年度报告等，这些文件提供的信息并非详尽,

却是风险管理中使用最为频繁的信息资源。

面谈也是另外一个有利于风险事项识别的重要信息资源。许多信

息没有记录在文档文件里面，而只存在于经营管理人员和员工的头脑

里。与不同层次不同领域的员工进行面谈以便增加识别潜在风险事项

的信息资源。一般情况下，可以考虑和以下人员进行面谈：经营部门

经理、首席财务官、法律顾问、人力资源部经理、基层护理人员、工

人和领班、外部人员等。与一般基层工人的谈话可以发现一些不安全

的设备和操作方法，这些问题在正规的报告里面是不会反映出来的而

通过与高层管理者的面谈，风险防范人员能够了解最高管理层可以容

忍的纯粹风险程度，以及希望转移的风险。

风险识别是风险管理中最基础的工作，从定性的经验判断到各种

定量方法，不仅要发现风险，还要进行风险因素分析，它是一个复杂

的系统工程。任何一种方法都不能揭示出企业面临的全部风险，更不

可能揭示导致风险事故的所有因素，故应将多种方法结合使用。

五、风险的概念及其分类

古人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的

过程中，面临着诸多的风险，如果我们没有妥善地处理，风险事故一

旦发生，轻则影响生产经营稳定和企业经济效益，重则危及企业的生

存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营

环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企业的

经济效益。

（一）风险的概念

企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发生的

概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所

谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标

实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在一个特定的时间内

和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。

因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。

风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损

失性和不确定性等特点，风险与机会同在。

COSO企业风险管理新框架(2016)指出风险是指事项发生并影响

战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响，

这和国际风险管理标准IS031000及中国风险管理标准GB—T24353是

一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用C0S004的定义。

(二)风险的构成要素

风险一般包括以下三项构成要素。

1、风险因素

风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性

或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因，是

造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指

其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，则

是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素则包括企业人员因

素、结构因素、外部环境因素等。

2、风险事故

风险事故也称风险事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是

造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通

过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说，如果它是造

成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它

是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言，

发生仓库货物被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。

3、损失

在风险管理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价

值的减少。通常可以将损失分为两种形态，即直接损失和间接损失。

直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又

称为实质损失：间接损失则是指由直接损失引起的其他损失，包括额

外费用损失、收入损失和责任损失。

六、风险的分类和评估

（一）风险的分类

企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外

部风险包括：科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；

顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境

的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变;

董事会或监督委员会的责任履行情况等。

从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风

险两种。

(二)风险评估

风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内部控制或风险管理标

准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是

风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估

是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险

识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。

1、C0S092关于风险评估概念

COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之一

《内部控制整体框架》认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认

的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：

(1)经营环境的变化；

(2)聘用新的员工；

(3)采用新的或改良的信息系统

(4)迅猛的发展速度；

(5)新技术的运用

(6)新的行业、产业或经营活动的开发；

(7)企业改组；

(8)海外经营;

(9)新的会计方法的采用。

2、C0S004关于风险评估概念

《企业风险管理整体框架》指出风险评估要对识别的风险进行分

析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一

个步骤，相当于我国《企业内部控制基本规范》的风险分析。

3、我国《企业内部控制基本规范》关于风险评估概念

我国《企业内部控制基本规范》借鉴《企业风险管理整体框架》，

认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管

理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经

营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用C0S092的要素理念，是

相对宽泛的概念，包括C0S004目标设定、事项识别、风险评估和风险

应对四大要素的组合。

七、内部监督的内容

（一）内部监督及其职能

企业内部监督一般应由内部审计承担。内部审计作为企业内部控

制的一部分，能够协调管理层更有效地履行其责任，提高企业的运作

效率并增强其活动的附加值。内部审计是由被审计单位内部的机构或

人员，对其内部控制的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动

的效率和效果等开展的一种评价活动，是与独立审计、政府审计并列

的三种审计类型之一。它的目的是发现并预防错误和舞弊，提高企业

的运作效率，为企业增加价值。它采取系统化、规范化的方法对企业

的内部控制、风险管理进行检查和评价，并提供建议等咨询服务，来

提高他们的效率，从而帮助实现企业的目标。

企业内部审计的职能如下。

（1）监督职能。监督职能是内部审计的基本职能。

（2）控制职能。内部审计机构是集团的一个重要职能部门，它独

立于其他各部门和其他控制系统，是对其他控制的一种再控制，与其

他控制形式相比，更具有独立性、权威性和全面性。内部审计又是内

部控制的特殊构成要素，是对内部控制实施的再控制。

（3）评价职能。通过内部审计可以熟悉子公司的生产经营情况和

财务状况，并且由于内部审计部门独立于子公司，更能客观、公正地

评价子公司的管理情况和运行业绩。

（4）服务职能。内部审计可以通过事前、事中和事后控制为管理

当局的决策、计划、控制提供依据，这些都充分体现了内部审计的服

务职能。

企业制定内部审计规范，明确审计的范围、责任和计划，以此为

基础合理配置审计人员，并要求他们遵守企业职业道德规范及内部审

计规范；内部审计部门应具有适当的地位并有足够的资源履行其职责;

内部审计部门根据授权可以参加有关经营及财务管理的决策会议，对

管理中存在的薄弱环节、违反国家法律法规的行为、内部控制管理漏

洞，向管理层及时提出调整意见。

(二)内部监督的程序

我国《企业内部控制基本规范》第四十五条规定：企业应当制定

内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分

析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向

董事会、监事会或者经理层报告。因此，企业应强化内部监督，保证

内部控制持续有效。

1、制定内部控制缺陷标准

(1)内部控制缺陷的相关概念

内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错

误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠

正错误与舞弊的情形。

内部控制的缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为

实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行

也难以实现控制目标，包括内部控制不健全、内部控制制度不适当。

例如，”未建立定期的现金盘点程序”即属于控制设计问题。运行缺

陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得

必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。比较常见的例子就是企

业内部控制制度设计健全，但工作人员我行我素，并不按照制度执行。

例如，“物资采购申请金额已超过其采购权限，却未向上级公司申请

安排大宗物品采购“，这是存在权限管理规定，却未在实际操作中按

照执行。

(2)内部控制缺陷的分类

企业根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内

部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部

整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体

控制目标的情形。主要考虑如下因素：影响整体控制目标实现的多个

一般缺陷的组合是否构成重大缺陷；针对同一细化控制目标所采取的

不同控制活动之间的相互作用；针对同一细化控制目标是否存在其他

补偿性控制活动。例如，有关控制漏洞为企业带来重大的损失或造成

企业财务报表重大的错报、漏报。又如，凭证连续编号可以保证所有

业务活动都得到记录和反映，如果凭证没有连续编号的话，为了避免

遗漏重大的业务事项，采用严格的凭证之间、账证之间、账账之间的

核对就是保证业务记录完整性的补偿性控制。

②重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重

大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程

度依然重大，需引起企业管理层关注。例如，有关缺陷造成的负面影

响在部分区域流传，为公司声誉带来损害。

③一般缺陷是指以上两种缺陷之外的缺陷。

（三）内部监督的方法

内部监督的方法有两种，包括日常监督和专项监督。内部控制体

系日常监督的有效性程度越高，对专项监督的需要程度就越低。管理

层为了合理确认内部控制体系的有效性所必须进行的个别评估的频率

取决于管理层的判断。通常情况下，日常监督和专项监督的合并使用

在某种程度上将会保证内部控制体系随着时间的变化而保持有效性。

1、日常监督

日常监督是指企业对建立和实施内部控制的整体情况所进行的连

续的、全面的、系统的、动态的监督。日常监督是在及时的基础上执

行的，能对环境的改变做出动态的反应，它存在于单位的日常管理活

动之中，能及时地发现问题。日常监督的范围和频率越大，其有效性

就越高，则企业所需的日常监督就越少。

日常监督活动的重要环节主要包括以下几方面。

(1)获得内部控制执行的证据。获得内部控制执行的证据是指企

业员工在实施日常生产经营生活时，取得必要的、相关的证据证明内

部控制系统发挥功能的程度。

(2)外部反映对内部信息的印证程度。即与外界各方的沟通能够

印证内部生成的信息或揭示问题。

(3)定期核对财务系统数据与实物资产。也就是说，将信息系统

所记录的数据与实物资产相比较，做到账实相符。

(4)内外部审计定期提供建议。审计人员评估内部控制的设计以

及测试其有效性，识别潜在的缺陷，并向管理层建议采取替代方案，

为决策提供有用的信息。

(5)管理层对内部控制执行的监督。管理层可以通过以下渠道进

行监督：审计委员会接收、保留及处理各种投诉及举报，并保证其保

密性；管理层通过培训、会议了解内部控制的执行情况；管理层认真

审核员工提出的各项合理建议，并不断完善建议机制。

(6)定期考核员工。内部监督部门和人力资源管理部门根据公司

管理层的授权定期要求企业员工明确说明他们是否理解并遵守员工行

为准则，是否遵守员工职业道德规范，并汇报控制活动的开展情况等。

(7)内部审计活动的有效性。适当的组织结构以及监督活动可促

进内部控制职能的执行，识别内部控制的缺陷。

2、专项监督

专项监督又称个别评估，是指企业对内部控制建立与实施的某一

方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查。专项

监督的范围和频率应根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以

确定。一般来说，风险水平较高并且重要的控制，对其进行专项监督

的频率应较高。

通常，专项监督采用自我评估形式，即负责某一单位或职责的人,

员对受其控制的活动的有效性进行评价。

专项监督主要关注以下两个方面。

（1）高风险且重要的项目。审计部门依据持续监督的结果，对风

险较高且重要的项目要进行个别评估。考虑到戌本效益原则，对风险

很高但不重要的项目或很重要但是风险很小的项目可以减少个别评估

的次数。应该将高风险且重要的项目作为专项监督对象。

（2）内部环境变化。当内控环境发生变化时，要进行专项监督，

以确定内部控制是否还能适应新的内控环境。

日常监督和专项监督应当有机结合。前者是后者的基础，后者是

前者的有效补充。日常监督的程度越高，其有效性也越高，则企业所

需的专项监督次数就越少。如果发现专项监督需要经常性地进行，企

业就有必要将其纳入日常监督中，进行日常持续的监控。通常情况下,

两种监督有效组合能确保企业内部控制在一定时期内保持有效性。

八、内部监督比较

内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。内部监

督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内

部控制的不断完善起着重要的作用。内部监督是对企业内部控制整体

运行情况的跟踪、监测和调节。内部监督是在尽可能不影响企业正常

经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企

业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理

者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。

COSO的《企业内部挖制整体框架》和《企业风险管理框架》中都

规定监督为其构成要素。COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》

在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较。我国《企业内

部控制基本规范》指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进

行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时

加以改进，内部监督的三要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报告、

档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或经授

权的其他监督机构）。

九、内部控制评价工作底稿与报告

（一）内部控制评价工作底稿

根据《企业内部控制评价指引》第十一条的要求，内部控制评价

工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评

价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果

等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

（二）内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》的相

关规定，企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行

自我评价，出具内部控制自我评价报告。

1、内部控制评价报告的内容

根据《企业内部控制评价指引》第二十二条的规定，内部控制评

价报告至少应当披露下列内容：（1）董事会对内部控制报告真实性的

声明；（2）内部控制评，介工作的总体情况；（3）内部控制评价的依

据；（4）内部控制评价的范围：（5）内部控制评价的程序和方法；

（6）内部控制缺陷及其认定情况；（7）内部控制的整改情况及对重

大缺陷拟采取的整改措施；（8）内部控制有效性的结论。

2、报告时间及要求

内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后与审计

报告一起对外披露。

企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，内

部控制评价报告应当在基准日后4个月内报出。

企业内部控制评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内

部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并

根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。

十、内部控制缺陷的认定

1、内部控制缺陷的分类

对于内部控制缺陷的分类，在第一节“内部监督”中已做相关阐

述，这里不再赘述。

需要强调的是，企业对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和

专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门或机

构进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后

予以最终认定。

对于按严重程度分类的内部控制，内部控制评价部门或机构和管

理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平，从而对严重偏离

的情形予以确定。

2、内部控制认定程序与整改

如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异，应分析差异是否

属于控制缺陷并评价其严重程度。如果审查了解控制差异的起因和结

果后，断定控制目标未能达到。同时，评价工作组人员不能通过增加

其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况，将形成缺

陷的结论。管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露,

同时，有责任对有关控制缺陷进行整改，做出补救措施。由于控制缺

陷可以分为设计缺陷和执行缺陷，因此，整改方案应根据缺陷的不同

类别制定不同的整改方法。对于需整改的内控设计缺陷，企业需在已

有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定，按照企业既

定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批。对于需整改的

内控执行缺陷，企业需加强内控的执行力度，要求控制执行人严格按

照相关规定执行。

对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员

会）、监事会或经理层报告，并由董事会、监事会或经理层审定。如

果出现不适合向经理层报告的情形，例如，存在与管理层舞弊相关的

内部控制缺陷，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、

监事会报告。重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应

当引起董事会和管理层的重视。对于一般缺陷，可以向企业管理层报

告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。

十一、机构投资者治理机制

（一）机构投资者及其特征

1、机构投资者的含义

机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专

门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障

基金、商业保险公司和各种投资公司等。

2、机构投资者的种类

目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投

资者（QFII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保

险公司、共同基金、投资公司及养老基金。

3、机构投资者的特征

机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具

有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、

财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对

上市公司的影响，参与上市公司的治理。

（二）机构投资者治理机制的形式

机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事

实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是

消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖

从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱

的。但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街

准则一“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意

见时，他们不再是简单地把股票卖掉，”逃离劣质公司”，而是开始

积极参与和改进公司治理。

机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者

参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断

扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参

与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司

治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基

金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任

务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资

金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。

（三）机构投资者参与公司治理的主要途径

1、行为干预

机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机

构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会

加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。

2、外界干预

机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意

见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大

决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师

事务所表明审计意见等）施加影响。

十二、债权人治理机制

（一）债权人的概念

当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借

助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有

者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的

作用。

债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人

要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东

一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予

或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公

司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善

时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债

权人转移。

由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体

系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。

（二）债权人治理机制的类型

债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人

治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。

（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，

平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。

（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收

益去向，规定着公司剩余控制权的分配。

（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发

生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降

低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投

资者的关注。

（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频

度适当的审查。

（三）债权人参与公司治理的途径

债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可

以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重

大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如

重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。

1、信贷契约

建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强

企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。

银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司

事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为

信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。

2、资本参与

信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资

本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实

质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务

管理。

3、人事结合

银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和

持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股

东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。

4、债权人会议和重整制度

债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。

如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。

破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，

经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害

关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或

资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产

清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会

议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定

财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协

议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具

备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人

进行重整。

5、债转股

债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造

了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资

产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的

实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企

业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导

型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，一

类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负

债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机

制，以促使企业实现经济型治理。

十三、激励机制

（一）道德风险与设置激励机制的必要性

1、激励机制的概念

激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主

体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的

几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运

用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、

相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度

看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人

采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精神

激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。

2、道德风险的概念

道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出

的不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不

对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。

公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代

理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之

间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关

于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安

排。

公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出

的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约

束。科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现

委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终

极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润,

即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东

与经营者“双赢”的利益格局。

（二）激励机制的理论依据

激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依

据。

1、激励相容性原理

激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理

者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的

努力程度，从而使双方利益目标一致。

由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作

中产生的外在性内在化，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高

每个成员的努力程度，提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与

被管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者与

被管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被

管理者的努力程度，从而双方产生激励相容性。

财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有

者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来

激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利

益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其

个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱

离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现。

2、信息显露性原理

获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委

托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支付或者

某种控制工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告。因此，

要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则。根据信息显露性原

理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理

人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎

设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制。

为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一

些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两

个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作

为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。

如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相

符，那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真

的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约，

委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束，即对代理人的

行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝

这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利

益动机。如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的;

如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激

励约束机制处于最佳状态。

（三）主要内容

国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有

效的激励机制包括如下方面的内容。

1、报酬激励机制

对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休

金计划等构成。

西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司

经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短

期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进

行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很

大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩

的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%,综合计

算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。

（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好,

没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。

（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营

者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。

（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受

期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。

这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间越

长，经营者面临的不确定因素就越多。

（4）退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以

解除其后顾之忧。

2、剩余支配权与经营控制权激励机制

剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分

享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者具

有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的

物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等。

3、声誉或荣誉激励机制

这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者

努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期

职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产

生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。

4、聘用与解雇的激励机制

聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场

的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理

被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的

作用就越大。

实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完

善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建

立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建

设，重视市场约束作用。

十四、决策机制

（一）决策机制的概念

决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经

营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内

部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键;

决策民主化是科学决策的保障。

公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策

机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。

决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使

指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决

策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以

上五个系统，才能使决策机制趋于完善。

（二）公司内部决策机制设计原理

决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。

在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决

策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有

一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上

往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。

当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决

策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的

时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个

人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的,

尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完戌的。所以决策层面上

如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就

需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形

成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。

层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配

和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个

人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从

而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理,

容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而

下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由

此而产生的偷懒和“搭便车”行为。

(三)公司内部决策机制的主要内容

1、股东大会的决策

(1)股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机

关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。

从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为:

决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其

他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司

章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。

(2)股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类

和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会

和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股

东大会。

(3)股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方

式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投

票和不按比例投票五种。

2、董事会的决策

(1)董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是

公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予

其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。

董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类

似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、

聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈

利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；

决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、

劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集

股东大会。

（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成

会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲

突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改

造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议

的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的

多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有

特别规定的除外。

（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做

出的，表决采