二零二四年度股权转让及股权收购合同

二零二四年度股权转让及股权收购合同本合同目录一览第一条股权转让及股权收购概述1.1股权转让的定义与范围1.2股权收购的定义与范围第二条股权转让及股权收购的标的2.1股权转让标的具体情况2.2股权收购标的具体情况第三条股权转让及股权收购的价格与支付方式3.1股权转让价格及支付方式3.2股权收购价格及支付方式第四条股权转让及股权收购的时间安排4.1股权转让时间安排4.2股权收购时间安排第五条股权转让及股权收购的条件5.1股权转让的条件5.2股权收购的条件第六条股权转让及股权收购的审批程序6.1股权转让的审批程序6.2股权收购的审批程序第七条股权转让及股权收购的税费承担7.1股权转让税费承担7.2股权收购税费承担第八条股权转让及股权收购的相关承诺8.1股权转让方的承诺8.2股权收购方的承诺第九条股权转让及股权收购的风险提示9.1股权转让的风险提示9.2股权收购的风险提示第十条股权转让及股权收购的违约责任10.1股权转让方的违约责任10.2股权收购方的违约责任第十一条股权转让及股权收购的争议解决方式11.1股权转让及股权收购的争议解决方式第十二条股权转让及股权收购的保密条款12.1保密信息的定义与范围12.2保密义务及期限第十三条股权转让及股权收购的其他条款13.1其他重要条款概述第十四条合同的生效、变更与终止14.1合同生效条件14.2合同变更条件14.3合同终止条件及后续事宜第一部分：合同如下：第一条股权转让及股权收购概述1.1股权转让的定义与范围1.1.1本合同所称股权转让，是指甲方将其持有的乙方股权部分或全部转让给丙方的行为。1.1.2股权转让的范围包括但不限于甲方的股权份额、相关权益及与乙方股权相关的所有权利和义务。1.2股权收购的定义与范围1.2.1本合同所称股权收购，是指丙方收购甲方持有的乙方股权部分或全部的行为。1.2.2股权收购的范围包括但不限于甲方持有的乙方股权份额、相关权益及与乙方股权相关的所有权利和义务。第二条股权转让及股权收购的标的2.1股权转让标的具体情况2.1.1股权转让的标的为甲方持有的乙方100%股权。2.1.2股权转让的标的包括甲方在乙方中的所有权益，包括但不限于投票权、分红权、优先购买权等。2.2股权收购标的具体情况2.2.1股权收购的标的是甲方持有的乙方100%股权。2.2.2股权收购的标的包括甲方在乙方中的所有权益，包括但不限于投票权、分红权、优先购买权等。第三条股权转让及股权收购的价格与支付方式3.1股权转让价格及支付方式3.1.1股权转让价格为人民币【】万元整。3.1.2丙方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的账户。3.2股权收购价格及支付方式3.2.1股权收购价格为人民币【】万元整。3.2.2丙方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将股权收购款支付至甲方指定的账户。第四条股权转让及股权收购的时间安排4.1股权转让时间安排4.1.1本合同签订之日起【】个工作日内，甲方应协助丙方办理股权转让手续。4.1.2股权转让手续办理完成后【】个工作日内，甲方应将乙方股权的相关文件、资料等交给丙方。4.2股权收购时间安排4.2.1本合同签订之日起【】个工作日内，甲方应协助丙方办理股权收购手续。4.2.2股权收购手续办理完成后【】个工作日内，甲方应将乙方股权的相关文件、资料等交给丙方。第五条股权转让及股权收购的条件5.1股权转让的条件5.1.1甲方应保证其持有的乙方股权不存在任何权利瑕疵和负担。5.1.2丙方应按照本合同约定的价格和支付方式支付股权转让款。5.2股权收购的条件5.2.1甲方应保证其持有的乙方股权不存在任何权利瑕疵和负担。5.2.2丙方应按照本合同约定的价格和支付方式支付股权收购款。第六条股权转让及股权收购的审批程序6.1股权转让的审批程序6.1.1本合同签订后，甲方应按照相关法律法规和公司章程的规定，向乙方股东会或者董事会提交股权转让的申请。6.1.2乙方股东会或者董事会应在收到申请后【】个工作日内，召开会议审议股权转让事宜。6.2股权收购的审批程序6.2.1本合同签订后，甲方应按照相关法律法规和公司章程的规定，向乙方股东会或者董事会提交股权收购的申请。6.2.2乙方股东会或者董事会应在收到申请后【】个工作日内，召开会议审议股权收购事宜。第七条股权转让及股权收购的税费承担7.1股权转让税费承担7.1.1甲方应负责办理股权转让的税费申报和缴纳事宜，并承担相应的税费。7.1.2丙方应按照税务部门的要求，协助甲方办理税费申报和缴纳事宜。7.2股权收购税费承担7.2.1甲方应负责办理股权收购的税费申报和缴纳事宜，并承担相应的税费。7.2.2丙方应按照税务部门的要求，协助甲方办理税费申报和缴纳事宜。第八条股权转让及股权收购的相关承诺8.1股权转让方的承诺8.1.1甲方承诺其持有的乙方股权不存在任何权利瑕疵和负担。8.1.2甲方承诺在股权转让过程中，依法履行相关审批程序，保证股权转让的合法性。8.2股权收购方的承诺8.2.1丙方承诺按照本合同约定的价格和支付方式支付股权收购款。8.2.2丙方承诺在股权收购过程中，依法履行相关审批程序，保证股权收购的合法性。第九条股权转让及股权收购的风险提示9.1股权转让的风险提示9.1.1甲方应向丙方提示与乙方股权相关的所有潜在风险，包括但不限于经营风险、市场风险等。9.1.2甲方应确保其提供的风险提示真实、准确、完整。9.2股权收购的风险提示9.2.1甲方应向丙方提示与乙方股权相关的所有潜在风险，包括但不限于经营风险、市场风险等。9.2.2甲方应确保其提供的风险提示真实、准确、完整。第十条股权转让及股权收购的违约责任10.1股权转让方的违约责任10.1.1若甲方违反本合同的约定，导致股权转让无法进行，甲方应向丙方支付违约金，违约金金额为股权转让款的【】%。10.1.2若甲方未按照本合同约定履行股权转让义务，甲方应向丙方支付违约金，违约金金额为股权转让款的【】%。10.2股权收购方的违约责任10.2.1若丙方违反本合同的约定，导致股权收购无法进行，丙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股权收购款的【】%。10.2.2若丙方未按照本合同约定履行股权收购义务，丙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股权收购款的【】%。第十一条股权转让及股权收购的争议解决方式11.1股权转让及股权收购的争议解决方式11.1.1双方因本合同履行发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条股权转让及股权收购的保密条款12.1保密信息的定义与范围12.1.1保密信息是指本合同的签订、履行过程中，甲方和丙方相互提供的商业秘密、技术秘密、经营信息等。12.1.2保密信息的具体范围包括但不限于乙方的客户名单、业务计划、财务数据等。12.2保密义务及期限12.2.1双方对保密信息承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。12.2.2保密义务自本合同签订之日起生效，至合同履行完毕后【】年止。第十三条股权转让及股权收购的其他条款13.1其他重要条款概述13.1.1本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。13.1.2本合同的修改、补充必须采用书面形式。第十四条合同的生效、变更与终止14.1合同生效条件14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.1.2本合同的生效不代表甲方对乙方债务的承担，甲方应独立承担其债务。14.2合同变更条件14.2.1合同的变更应经双方协商一致，并以书面形式进行。14.2.2合同变更应符合相关法律法规和公司章程的规定。14.3合同终止条件及后续事宜14.3.1本合同终止后，双方应按照本合同约定的方式处理合同终止后的相关事宜。14.3.2本合同终止后，甲方应协助丙方办理相关手续，确保丙方顺利接管乙方股权。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲方、乙方和丙方之外，参与本合同履行过程的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构等。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方介入本合同履行过程，应遵守相关法律法规和行业规范，确保其行为合法、合规。2.2第三方应按照合同约定履行其职责，并承担因履行不当导致的违约责任。第三条第三方介入的具体事项3.1第三方介入的事项包括但不限于：3.1.1股权转让及股权收购的尽职调查；3.1.2股权转让及股权收购的价格评估；3.1.3股权转让及股权收购的审批程序；3.1.4股权转让及股权收购的税费申报和缴纳；3.1.5股权转让及股权收购的争议解决等。第四条甲乙方的义务与责任4.1甲方应协助第三方开展相关事项的工作，提供必要的文件、资料和信息。4.2乙方应配合第三方开展相关事项的工作，提供必要的文件、资料和信息。4.3丙方应按照合同约定履行其义务，并承担因履行不当导致的违约责任。第五条第三方介入的费用承担5.1第三方介入的费用包括但不限于中介费、评估费、审计费等，由甲乙丙三方协商确定承担方式。5.2甲方应承担其协助第三方开展工作所产生的一切费用。5.3乙方应承担其配合第三方开展工作所产生的一切费用。5.4丙方应按照合同约定承担其应分担的费用。第六条第三方介入的时间安排6.1第三方应按照甲乙丙三方协商确定的时间安排，完成相关事项的工作。6.2甲乙丙三方应确保第三方的工作进度，不得无故拖延或阻碍。第七条第三方介入的风险提示与披露7.1第三方应向甲乙丙三方提示与股权转让及股权收购相关的所有潜在风险，包括但不限于经营风险、市场风险等。7.2第三方应确保其提供风险提示的真实性、准确性和完整性。第八条第三方介入的违约责任8.1第三方未按照本合同约定履行其职责，应承担违约责任，具体违约责任由甲乙丙三方协商确定。8.2第三方因违约行为给甲乙丙三方造成损失的，应依法承担赔偿责任。第九条第三方介入的争议解决方式9.1第三方与甲乙丙三方因本合同履行发生的争议，应通过友好协商解决。9.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条第三方介入的保密义务10.1第三方应对本合同涉及的保密信息承担严格的保密义务，未经甲乙丙三方书面同意，不得向任何第三方披露。10.2保密义务自本合同签订之日起生效，至合同履行完毕后【】年止。第十一条第三方介入的其他条款11.1本合同未尽事宜，由甲乙丙三方协商确定，并以书面形式补充。11.2本合同的修改、补充必须采用书面形式。第十二条第三方介入的生效、变更与终止12.1第三方介入本合同的行为，自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。12.2第三方介入的生效不代表甲方对乙方债务的承担，甲方应独立承担其债务。12.3第三方介入的变更条件、变更程序、变更生效时间等，由甲乙丙三方协商确定。12.4第三方介入的终止条件、终止程序、终止生效时间等，由甲乙丙三方协商确定。12.5第三方介入终止后，甲乙丙三方应按照本合同约定的方式处理终止后的相关事宜。第十三条第三方介入的后续义务13.1第三方介入终止后，应协助甲乙丙三方办理相关手续，确保甲乙丙三方顺利接管相关事项。13.2第三方应按照甲乙丙三方的要求，提供相关事项的交接文件和资料。第十四条第三方介入的责任限额14.1第三方对甲乙丙三方的责任限额，按照本合同约定的金额和比例进行限制。14.2第三方对甲乙丙三方的责任限额，不应超过其介入事项的实际收入。14.3甲乙丙三方应按照本合同约定的方式第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让及股权收购协议书2.股权转让及股权收购的尽职调查报告3.股权转让及股权收购的价格评估报告4.股权转让及股权收购的审批文件5.股权转让及股权收购的税费申报及缴纳证明6.股权转让及股权收购的争议解决协议书7.股权转让及股权收购的保密协议书8.股权转让及股权收购的补充协议书9.股权转让及股权收购的交接文件及资料清单10.股权转让及股权收购的第三方介入协议书说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定履行股权转让及股权收购义务，应承担违约责任。2.甲乙双方未按照合同约定支付股权转让及股权收购款，应承担违约责任。3.甲乙双方未按照合同约定配合第三方开展工作，应承担违约责任。4.甲乙双方未按照合同约定提供真实、准确、完整的文件、资料和信息，应承担违约责任。5.甲乙双方未按照合同约定履行保密义务，应承担违约责任。6.第三方未按照合同约定履行其职责，应承担违约责任。7.第三方未按照合同约定提供真实、准确、完整的报告、文件和资料，应承担违约责任。8.第三方未按照合同约定履行保密义务，应承担违约责任。示例说明：1.若甲乙双方未按照合同约定的时间完成股权转让及股权收购手续，则应承担违约责任，支付违约金。2.若甲乙双方未按照合同约定的价格和支付方式支付股权转让及股权收购款，则应承担违约责任，支付违约金。3.若甲乙双方未按照合同约定配合第三方开展工作，导致股权转让及股权收购无法进行，则应承担违约责任，支