二零二四年度企业并购合同标的保密协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业并购合同标的保密协议本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同双方1.2保密信息1.3并购标的1.4泄露行为第二条保密义务2.1保密信息的保密2.2保密信息的使用限制2.3保密信息的保护措施第三条保密期限3.1保密信息的保护期限3.2保密信息披露的例外第四条泄露后的处理4.1泄露行为的认定4.2泄露后的补救措施第五条违约责任5.1违反保密义务的责任5.2违反保密期限的责任第六条法律适用与争议解决6.1法律适用6.2争议解决方式第七条合同的生效、变更与终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更7.3合同的终止第八条合同的解除8.1解除合同的条件8.2解除合同的程序第九条合同的继承与转让9.1合同的继承9.2合同的转让第十条合同的违约金与赔偿10.1违约金的计算方式10.2赔偿的计算方式第十一条合同的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序第十二条合同的保密条款的独立性12.1保密条款的独立性12.2保密条款的效力第十三条其他条款13.1附加条款13.2附录第十四条签署与日期14.1合同签署日期14.2合同签署地点第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同双方1.2保密信息保密信息是指在本合同有效期间，甲方和乙方在讨论、谈判、签署和执行并购合同过程中所产生的、获得的或交换的所有非公开、未公开的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料、战略规划等。1.3并购标的并购标的是指本合同项下甲方拟收购的（并购标的名称）及其相关资产和业务。1.4泄露行为泄露行为是指未经对方同意，将保密信息向任何第三方披露、公布或者使第三方获取的行为。第二条保密义务2.1保密信息的保密双方应对获得的保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露、公布或者使第三方获取。2.2保密信息的使用限制双方只能在为本合同目的所必需的范围内使用保密信息，并确保保密信息的使用不违反本合同的任何条款。2.3保密信息的保护措施双方应采取合理的措施保护保密信息，以防止未经授权的披露、获取或使用。第三条保密期限3.1保密信息的保护期限本合同项下的保密信息自披露之日起算，至并购交易完成之日终止。若并购交易未能完成，保密信息的保护期限应延长至本合同终止之日起（延长期限）。3.2保密信息披露的例外保密信息的披露除本合同另有约定外，未经对方同意，一方如因法律要求或法院命令需要披露保密信息时，应在披露前通知对方，并尽一切合理努力减少保密信息的披露范围和程度。第四条泄露后的处理4.1泄露行为的认定如一方怀疑或确认保密信息已被泄露，应及时通知对方，双方应共同调查并确认泄露行为的性质和范围。4.2泄露后的补救措施一旦确认泄露行为，泄露方应立即采取一切合理的补救措施，以减轻或防止进一步的泄露。第五条违约责任5.1违反保密义务的责任违反保密义务的一方应向守约方支付违约金，违约金为泄露信息的价值的（倍数）倍。5.2违反保密期限的责任违反保密期限的一方应向守约方支付违约金，违约金为泄露信息的价值的（倍数）倍。第六条法律适用与争议解决6.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。6.2争议解决方式双方因本合同产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条合同的生效、变更与终止7.1合同的生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。7.2合同的变更任何一方提出变更本合同，应书面通知对方，经双方协商一致后签署书面文件予以确认。7.3合同的终止（1）双方协商一致解除本合同；（2）因法律变化或政策调整导致本合同无法继续履行；（3）一方严重违反本合同条款，守约方书面通知违约方后未能在（通知期限）内纠正违约行为；（4）本合同约定的其他终止条件。第八条合同的解除8.1解除合同的条件（1）对方严重违反本合同条款，经书面通知后未能在合理期限内纠正违约行为；（2）双方协商一致解除本合同；（3）因法律变化或政策调整导致本合同无法继续履行；（4）本合同约定的其他解除条件。8.2解除合同的程序一方拟解除本合同时，应书面通知对方。对方收到解除通知后，应在（通知期限）内予以答复。如无异议，本合同自书面通知到达对方之日起解除。第九条合同的继承与转让9.1合同的继承本合同在有效期内，如甲方发生继承事项，本合同由继承人自动继承并继续履行。9.2合同的转让未经对方书面同意，一方不得将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给第三方。第十条合同的违约金与赔偿10.1违约金的计算方式违约金按泄露信息的价值计算，具体计算方式如下：（1）泄露信息的价值难以确定的，违约金为泄露事件发生前一年内泄露信息所涉及的业务收入总额的（百分比）；（2）泄露信息的价值可以确定的，违约金为泄露信息的价值的（百分比）。10.2赔偿的计算方式赔偿金额根据守约方因泄露事件所遭受的实际损失计算，具体计算方式如下：（1）实际损失难以确定的，赔偿金额为泄露事件发生前一年内守约方因泄露信息所获得的利益总额的（百分比）；（2）实际损失可以确定的，赔偿金额为守约方因泄露事件所遭受的实际损失金额。第十一条合同的强制执行11.1强制执行的条件11.2强制执行的程序（1）本合同及其附件；（2）违约方的违约行为证明；（3）守约方的损失证明；（4）其他应当提交的证据。第十二条合同的保密条款的独立性12.1保密条款的独立性本合同中的保密条款独立于其他条款，即使本合同其他条款无效或终止，保密条款仍然有效。12.2保密条款的效力在任何情况下，保密条款的效力不受影响，双方均应严格履行保密义务。第十三条其他条款13.1附加条款本合同附件为补充合同，与本合同具有同等法律效力。13.2附录附录为本合同的组成部分，包括但不限于：（附录内容列表）。第十四条签署与日期14.1合同签署日期本合同于（签署日期）由双方签署。14.2合同签署地点本合同于（签署地点）签署。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所述第三方是指除甲方和乙方之外，与本合同有关联但并非合同当事人，参与或可能参与并购交易的各方，包括但不限于金融机构、评估机构、审计机构、监管机构、咨询顾问等。1.2第三方范围（1）为并购交易提供财务、法律、税务等咨询服务的专业机构或个人；（2）参与并购交易的政府部门、监管机构或其他官方机构；（3）甲方和乙方在并购交易中涉及的其他合作伙伴、供应商、客户等；（4）本合同双方约定的其他第三方。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序当甲方和乙方在并购交易过程中需要第三方介入时，应提前（提前通知期限）书面通知对方，并说明介入的第三方名称、介入事项和理由。2.2第三方介入条件（1）第三方与并购交易具有直接关联；（2）第三方介入是为了实现并购交易的目标，且不违反本合同的约定；（3）第三方已书面承诺遵守本合同的相关条款，并承担相应的保密义务；（4）甲方和乙方均同意第三方介入。第三条第三方责任与义务3.1第三方责任第三方应按照本合同约定，对获取的保密信息予以严格保密，并承担因泄露保密信息而产生的违约责任。3.2第三方义务第三方应遵守我国法律法规，积极配合甲方和乙方的并购交易，不得利用获取的保密信息从事损害甲方和乙方利益的行为。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方在承担违约责任时，其应赔偿金额的最高限额。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方在并购交易中的角色、影响力以及甲方和乙方的具体要求协商确定。具体限额在本合同补充协议中明确规定。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲方、乙方之间的合同关系、权利义务和责任划分，应在本合同及补充协议中明确界定。5.2第三方与甲乙方其他条款的关联第三方介入后的相关条款应与本合同其他条款相互关联，共同构成完整的合同体系。第六条第三方违约处理6.1第三方违约行为的认定第三方如发生违约行为，甲方和乙方有权要求第三方承担违约责任。6.2第三方违约责任的承担第三方应按照本合同约定和补充协议的约定，承担违约责任，赔偿甲方和乙方因违约行为所遭受的损失。第七条第三方介入的变更与终止7.1第三方介入的变更如第三方因故需要变更，甲方和乙方应书面通知对方，并说明变更的第三方名称、变更事项和理由。7.2第三方介入的终止当第三方不再参与并购交易时，本合同中关于该第三方的条款随之终止。第八条第三方介入的独立性8.1第三方介入的独立性第三方介入不影响本合同其他条款的效力，本合同其他条款仍对甲方和乙方具有约束力。8.2第三方介入的效力第三方介入的条款构成本合同的一部分，第三方应予以遵守。第九条附加条款本合同的第三方介入相关条款可根据实际情况进行补充和修改，以适应并购交易的需要。第十条附录本合同的附录可包含第三方介入的具体事项、第三方名单、责任限额等详细信息。第十一条签署与日期11.1合同签署日期本合同于（签署日期）由甲方、乙方和第三方共同签署。11.2合同签署地点本合同于（签署地点）签署。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的详细信息本附件包含并购标的具体信息，如业务范围、财务状况、资产负债表、利润表等。附件二：保密信息清单本附件详细列出甲方和乙方在并购交易过程中需保密的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料等。附件三：第三方名单及责任限额本附件列出所有第三方名单，并明确各第三方的责任限额。附件四：第三方介入事项说明本附件详细说明第三方在并购交易中的介入事项，包括第三方的工作范围、职责、权利等。附件五：违约行为及责任认定标准本附件列出合作中所有可能的违约行为，并明确违约的责任认定标准。附件六：争议解决方式及程序本附件详细说明争议解决的方式及程序，包括仲裁或诉讼的途径、受理机构、仲裁地点等。附件七：合同的变更、解除和终止条件本附件详细列出合同变更、解除和终止的条件及程序。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违反保密义务甲方泄露保密信息，或未按照约定使用保密信息，构成违约行为。甲方应承担违约责任，赔偿乙方因泄露信息所遭受的损失。示例说明：甲方未经乙方同意，向第三方披露了并购标的的财务数据，导致并购交易失败。甲方应根据附件五中的责任认定标准，向乙方支付违约金和赔偿金。2.乙方违反保密义务乙方泄露保密信息，或未按照约定使用保密信息，构成违约行为。乙方应承担违约责任，赔偿甲方因泄露信息所遭受的损失。示例说明：乙方未经甲方同意，向第三方披露了并购标的的技术资料，导致并购交易失败。乙方应根据附件五中的责任认定标准，向甲方支付违约金和赔偿金。3.第三方违反保密义务第三方泄露保密信息，或未按照约定使用保密信息，构成违约行为。第三方应承担违约责任，赔偿甲方和乙方因泄露信息所遭受的损失。示例说明：第三方在参与并购交易过程中，泄露了甲方和乙方的商业秘密，导致并购交易失败。第三方应根据附件五中的责任认定标准，向甲方和乙方支付违约金和赔偿金。4.甲方未按约定履行合同义务甲方未按照合同约定履行相关义务，如未按时提供财务报表、业务